中央企业控股上市公司

中央企业控股上市公司

实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条为进一步推动中央企业控股上市公司建立健全长

效激励约束机制，完善股权激励计划的制定和实施工作，充分

调动上市公司核心骨干人才的积极性，促进国有资产保值增

值，推动国有资本做强做优做大，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于

转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》

（国办发〔2017〕38 号）、《关于印发<国有控股上市公司（境

外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8

号）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试

行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175 号）和《上市公司

股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126 号）

等有关法律法规规定，制定本指引。

第二条本指引适用于国务院国有资产监督管理委员会

（以下简称国资委）履行出资人职责的中央企业直接或间接控

股的上市公司（以下简称上市公司）。

第三条本指引用于指导中央企业、上市公司国有控股股

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东依法履行出资人职责，按照本指引及相关规定指导上市公司

科学制订股权激励计划、规范履行决策程序，做好股权激励计

划的实施管理工作。

第四条本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股

票或者其衍生权益为标的，对其董事、高级管理人员及管理、

技术和业务骨干实施的长期激励。

第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章

程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。

（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促

进国有资本保值增值，促进上市公司持续发展。

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分

调动上市公司核心骨干人才的积极性。

（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实

际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，

不断完善。

第六条上市公司实施股权激励应当具备以下条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理

层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，

董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（二）外部董事（包括独立董事）占董事会成员应当达到一半以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

第七条国有控股股东应当增强法治观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、

监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

第二章股权激励计划的制定

第一节一般规定

第八条上市公司股权激励计划应当依据法律法规和股票

交易上市地监管规定科学制定，对上市公司、激励对象具有约

束力，股权激励计划应当包括下列事项：

（一）股权激励的目的。

（二）激励对象的确定依据和范围。

（三）激励方式、标的股票种类和来源。

（四）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票数

量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，本计划拟授

予次数，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股

权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总

额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的

股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（五）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、预期收益占授予时薪酬总水平的比例；其他激励对象（适当分类）可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

（六）股票期权（股票增值权）的行权价格及其确定方法，限制性股票的授予价格及其确定方法。

（七）股权激励计划的有效期，股票期权（股票增值权）的授予日、生效日（可行权日）、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。

（八）激励对象获授权益、行使权益的条件，包括公司业绩考核条件及激励对象个人绩效考核条件，上市公司据此制定股权激励业绩考核办法。

（九）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，上市公司据此制定股权激励管理办法。（十）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序。

（十一）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。

（十二）股权激励计划的变更、终止。

（十三）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。

（十四）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机

制。

（十五）上市公司与激励对象其他的权利义务，以及其他

需要说明的事项。

第九条上市公司应当与激励对象签订权益授予协议，确认股权激励计划、股权激励管理办法、业绩考核评价办法等有关约定的内容，并依照有关法律法规、本指引和公司章程约定双

方的其他权利义务。

第二节激励方式、标的股票种类和来源

第十条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律、行政法规允许的其他方式。

（一）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使或者放弃这种权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务。

（二）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务。

股票增值权应当由公司统一管理，达到可行权条件后原则上由公司统一组织行权，并根据激励对象个人业绩完成情况兑现收益。

（三）限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售前不得转让或者偿还债务。

第十一条上市公司应当根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业及企业特点确定股权激励方式。

境内上市公司可以选择股票期权、限制性股票等方式。境外上市公司按照股票交易上市地监管规定及市场实践选择激励方式，股票期权适用于境外注册的境外上市公司（以下称境

外红筹股公司），股票增值权适用于境内注册、发行中国香港

上市外资股的上市公司（以下称境外H 股公司）。境内外上市

公司可以结合市场实践进展，探索试行其他激励方式。

第十二条上市公司应当坚持着眼增量、慎用存量的原则

确定标的股票来源，根据企业实际情况，采取向激励对象发行

股份（增量）、回购本公司股份（存量），以及法律、行政法规

允许的其他方式，不得仅由国有股东等部分股东支付或者无偿

量化国有股权。

对于股票市场价格低于每股净资产或股票首次公开发行价格的，鼓励通过回购本公司股份的方式确定标的股票来源。

第十三条上市公司确定实施股权激励所需标的股票来

源，应当符合法律、行政法规、股票交易上市地监管规定和上

市规则。

第三节股权激励对象

第十四条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级

管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的

管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围。

第十五条上市公司确定激励对象，应当根据企业发展需

要、行业竞争特点、岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑，

并说明其与公司业务、业绩的关联程度，以及其作为激励对象

的合理性。

第十六条上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员

在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激

励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当

根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司

担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司

的股权激励计划。

中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公

司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参与任职企业的股

权激励。

第十七条禁止激励对象以“代持股份”或者“名义持股”

等不规范方式参加上市公司股权激励计划。

第十八条下列人员不得参加上市公司股权激励计划：

（一）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员。

（二）上市公司独立董事、监事。

（三）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其近亲属。

（四）证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。

第十九条上市公司公告董事会审议通过的股权激励计划

草案后，应当将股权激励对象姓名、职务等信息在上市公司内

部进行公示，履行民主监督程序。

境内上市公司应当按照证券监督管理机构要求对激励对

象名单进行核实，并向公司股东大会报告说明，同时进行公告

和披露；境外上市公司按照股票交易上市地监管规定和上市规

则履行信息公告和披露程序。

第四节权益授予数量

第二十条在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

第二十一条上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。

中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的3％以内。

第二十二条非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％。

第二十三条上市公司实施股权激励应当采取分期授予方

式，充分体现激励的长期效应。

每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，

以及激励对象同期薪酬水平和预期收益水平等因素相匹配。有关预期收益水平确定等具体要求，按照本章第七节规定执行。

原则上每期授予权益数量占总股本比例不超过公司总股本的3%，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%。

第二十四条主业处于充分竞争行业和领域的商业类上市公司或高新技术企业，需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20％，并在计划中就预留原因及预留权益管理规定予以说明。

预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，不得重复授予本期计划已获授的激励对象。超过12 个月未授出的，预留权益失效。

第五节行权价格和授予价格

第二十五条上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格原则上按如下方法确定：

（一）境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。（二）境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘价、授予日前5 个交易日公司标的股票平均收盘价。

（三）股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。

第二十六条股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。

（一）股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的70%。股票公平市场价格高于每股净资产，但未高于每股净资产的150%的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

（二）依据限制性股票解锁时的业绩目标水平，合理确定限制性股票的授予价格折扣比例与解锁时间安排，具体关系详见附件1。

第二十七条上市公司首次公开发行股票（IPO）时拟实施的股权激励计划，应当在股票发行上市满30 个交易日以后，依据本指引第二十五条、第二十六条规定确定其拟授权益的行权价格或者授予价格。

第六节计划有效期及时间安排

第二十八条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10 年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。

第二十九条在股权激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1 年（12个月）以上，一般为两年，即权益授予日2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。

第三十条上市公司每期授予权益的有效期，应当自授予日起计算，一般不超过10 年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激励方式，按照以下规定行使：

（一）股票期权、股票增值权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日

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止，原则上不得少于2 年（24 个月），在限制期内不可以行权；

行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实

际确定，但不得少于3 年，在行权有效期内原则上采取匀速分

批生效的办法。

（二）限制性股票激励方式：应当设置禁售期和解锁期，

禁售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2 年（24 个月），

在禁售期内不得出售股票；禁售期满可以在不少于3 年的解锁

期内匀速分批解锁。

第三十一条为保护股东利益，限制性股票授予价格低于

公平市场价格70%的，或低于每股净资产的，解锁时股票市场

价格（前5 个交易日公司标的股票交易均价，复权至授权日）

应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解

锁期，直至符合上述条件。

第三十二条在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时，以及相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授予权益，激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。

第三十三条上市公司董事、高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应当符合有关法律、行政法规及证券监督管理机构的有关规定。

第七节公允价值和股权激励收益

第三十四条上市公司实行股票期权或者股票增值权激励方式的，应当根据企业会计准则选取适当的期权定价模型，对拟授予的单位股票期权或者股票增值权的公允价值进行科学合理的估算。在计算单位权益的预期收益时，应当符合本指引关于期权价值估算中相关参数的选择、计算规定，见附件2。

上市公司实行限制性股票激励方式的，在计算单位权益公允价值时，不应低于限制性股票赠与部分的当期价值（授予时公平市场价格与授予价格的差额）。

第三十五条上市公司应当结合激励对象薪酬水平和授予权益的预期收益占比，合理确定授予激励对象的权益数量。

（一）上市公司董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，根据业绩目标确定情况，标的股票在境内上市的，控制在授予时薪酬总水平的30％以内；标的股票在境外上市的，控制在授予时薪酬总水平的40％以内。

（二）上市公司管理、技术和业务骨干等其他激励对象的股权激励预期收益比照本条上款办法，由上市公司董事会结合其岗位职责确定。

第三十六条激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量的重要依据，计算时应当符合以下规定：

（一）激励对象属于在上市公司任职的中央企业管理人员，其薪酬总水平按照中央企业核定水平确定。

（二）上市公司董事、高级管理人员薪酬水平原则上与上市公司年度报告披露的薪酬水平（同口径）一致。薪酬总水平偏低或偏高的，可以依据上市公司业绩考核与薪酬管理办法，结合公司经营效益情况，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。

第三十七条上市公司应当在股权激励计划中约定激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重或其确定方式，对股权激励实际收益进行合理调控。

实际收益调控上限的确定，应当结合本公司所在市场竞争程度及人力资源战略，按照上市公司股票价格与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，设计科学合理的、与公司业绩考核指标完成情况挂钩的方式。

第三十八条对上市公司董事、高级管理人员的股权激励收益进行调控，由上市公司国有控股股东根据约定严格执行。对其他激励对象的收益调控，由上市公司董事会根据约定进行管理。

（一）分期实施授予的股权激励计划，相邻期次股权激励授予的权益没有收益、收益未达到调控水平，但完成业绩考核目标的，可以统筹考虑行权收益水平。

（二）股权激励实际收益超出约定水平的，激励对象已获授但尚未行使的权益不再行使，按照本指引第四十条规定处理。

第三十九条上市公司应当建立激励对象股权激励收益管理台账，并进行跟踪和动态管理，对个人股权激励收益接近或达到调控水平的及时进行提示。

第四十条因股权激励实际收益超出调控水平，造成有效期内存在未行使的权益，按照以下

办法处理：

（一）尚未行权的股票期权、股票增值权不再行使，予以

注销；超出调控水平的收益上交上市公司。

（二）尚未解锁的限制性股票，由上市公司回购，回购价

不得高于授予价格（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

上市公司决定不回购的，激励对象将超出调控水平的收益上交上市公司后，该部分限制性股票予以解锁。

第四十一条上述有关调控股权激励实际收益的条款，应当在上市公司股权激励计划、管理办法以及与激励对象签订的权益授予协议上予以载明。

第三章业绩考核

第一节公司业绩考核

第四十二条上市公司实施股权激励，应当建立完善的公

司业绩考核体系，结合企业经营特点、所处行业情况，科学设

置考核指标，体现股东对经营业绩的考核导向，原则上应当包

含以下三类考核指标：

（一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净

资产收益率、经济增加值率、投资资本回报率（ROIC）等。

（二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、

营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值增长率等。

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（三）反映企业运营质量的指标，如成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

对于整体上市中央企业或主营业务上市的中央企业控股上市公司，应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值（ΔEVA）作为考核指标。对于债务风险较高的企业（资产负债率超过75%），应当选择“资产负债率”作为考核指标。

第四十三条上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。

（一）选取的同行业企业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。

（二）对标企业原则上不得调整，如因对标企业退市或主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

第四十四条在权益授予和生效环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经营趋势、所处行业经营周期和产业发展规划综合确定，应当具有前瞻性和挑战性，并经股东大会审议确定。

（一）权益授予时的业绩目标水平，根据公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50 分位值）水平合理确定。

（二）权益生效（解锁）时的业绩目标水平，在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，结合行业发展趋势合理确定，原则上不低于公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75 分位值）水平。

（三）分次实施股权激励计划的，各期激励方案设立的公司业绩指标和目标值原则上应当保持一致性，后期激励方案的公司业绩指标低于前期激励方案的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

第四十五条上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。对实施股权激励的高新技术企业，以及主业处于充分竞争的周期性行业和领域的商业类

企业，可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和生效（解锁）的业绩考核指标及其目标水平。

对政府调控市场价格以及依法实行专营专卖的行业，相关

企业的业绩指标，应当事先约定剔除价格调整、政府宏观调控

等政策因素对业绩影响的方法。

第四十六条上市公司业绩指标的考核，应当采用公司年

度报告披露的财务数据，并且应当在年度报告中就股权激励业

绩考核指标完成情况予以说明。

第四十七条上市公司未满足股权激励计划设定的权益授

予业绩目标的，当年不得授予权益。未满足设定的权益生效（解

锁）业绩目标的，由公司按照以下办法处理：

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（一）当年计划生效的股票期权、股票增值权不得生效，

予以注销。

（二）当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司

回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。上市公司

决定不回购的，激励对象将该部分股票所对应的收益上交上市

公司后，该部分股票予以解锁。

第二节激励对象绩效考核评价

第四十八条上市公司应当建立和完善股权激励对象绩效考核评价办法，切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。

激励对象绩效考核评价不合格的，当年可以生效的股票期权、股票增值权不得生效，并予注销处理；当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本指引第四十七条规定处理。第四十九条授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。

境外上市公司授予的股票期权，应当将不低于获授量的20％留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售；授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20％的部分至任期（或者任职）期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票，应当将不低于获授量的20%锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于任期内已经行权的权益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交上市公司。

第四章股权激励计划的管理

第一节股权激励管理办法

第五十条国有控股股东应当依法行使股东权利，要求和

督促上市公司制定严格、规范的股权激励管理办法，并建立与

之相适应的业绩考核评价制度，以业绩考核指标完成情况为基

础对股权激励计划实施动态管理。

第五十一条上市公司股权激励管理办法，应当主要包括股权激励计划的管理机构及其职责权限、股权激励计划的实施程序、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督

管理等内容条款。

（一）治理机构及管理职责，一般包括公司股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会及公司内部相关职能部门等涉及股权激励各实施环节的机构，及其承担的股权激励管理职责。（二）股权激励计划实施程序，应当包括计划拟订、权益授予、权益生效（解锁）、激励对象权益行使与收益管理等工作。

（三）责任追究与特殊情形处理，一般包括公司及激励对象资格取消情形、激励对象离职处理、权益数量和行权价格的调整等内容。

第五十二条上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，建立健全公司业绩考核及激励对象绩效考核评价体系，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效（解锁）。

（一）权益授予时，应当根据计划设定的公司业绩考核及激励对象绩效考核评价完成情况，决定对激励对象全体或个人是否授予权益，以及权益授予数量。

（二）已经授予的权益在生效（解锁）时，应当按照计划约定，根据公司业绩考核和激励对象绩效考核评价完成情况，决定激励对象全体所获授权益在当期可以生效部分是否生效（解锁），以及激励对象个人获授权益的生效（解锁）比例。

第二节责任追究与特殊情形处理

第五十三条上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（三）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

第五十四条股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

（二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

第五十五条股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。

第五十六条股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系

时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，

可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；

当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行

使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行

回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未

行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市

场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予方案

或股权激励管理办法规定协商解决。

第五十七条股权激励管理办法对上市公司回购限制性股

票的具体情形及回购后股票的处理作出规定，股东大会在决议

批准股权激励计划和股权激励管理办法的同时，可以授权董事

会具体执行回购事宜。

（一）上市公司回购尚未解除限售的限制性股票，应当按照《中华人民共和国公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格（可以约定银行同期存款利息的计算方法）。（二）因激励对象出现本指引第四十七条、第五十四条、

第五十五条规定情形或者激励对象未达到解除限售条件等其他因激励对象个人原因而导致的回购，以及终止实施股权激励计划的情形，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。

（三）上市公司董事会应当公告回购股份方案，方案应当包括：回购股份的原因，回购价格及定价依据，回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及标的股票的比例，拟用于回购的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

第五十八条上市公司发生控制权变更、合并、分立等情

形时，对激励对象未生效（解锁）权益不得做出加速生效或者

提前解锁的安排。

第五十九条上市公司股权激励管理办法就标的股票除权、除息等原因调整股票期权（或者股票增值权）授予数量及行权价格的原则、方式和程序等进行规定，调整授予数量和行权价格的约定参照本指引附件3 的规定。调整后，在年度报告中予以披露及说明。

第六十条对于其他原因调整股票期权（或者股票增值权）授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，报中央企业集团公司批准，经股东大会通过后实施。第三节财务处理和税收规定

第六十一条国有控股股东应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务会计及税收处理等方面，严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，按照会计准则有关规定确认对公司各期财务报告的影响，规范报表列报和信息披露。

第六十二条股权激励对象应当承担行使权益或者购买股

票时所发生的费用。上市公司不得直接或通过关联方间接为激

励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第六十三条股权激励对象应当就取得的股权激励收益依

法缴纳个人所得税。具体计税规定按照国家有关规定执行。境外上市公司股权激励对象，应当同时遵守境外有关税收规定。

第五章股权激励计划的实施程序

第一节各级国有股东的职责

第六十四条中央企业根据国有控股上市公司实施股权激

励有关政策规定，指导各级子企业控股上市公司拟订股权激励

总体计划和分次实施方案，规范实施股权激励。

（一）中央企业根据国家有关政策规定，结合本企业改革

发展进程及战略规划，制定本企业实施股权激励的总体方案和

管理办法。

- 25 -

（二）中央企业集团公司负责所出资控股上市公司股权激

励计划及分次实施方案的审核职责。

第六十五条中央企业控股上市公司根据有关政策规定，

制定股权激励计划，按照公司治理和股权关系，在股东大会审

议之前，报中央企业集团公司审核批准，中央企业集团公司报

国资委备案。中央企业主营业务整体上市公司股权激励计划应

当报国资委审核批准后提交股东大会审议。

第六十六条上市公司依据股权激励计划制定的股权激励分次实施（授予）方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业集团公司审核批准。中央企业主营业务整体上市公司的股权激励分次实施方案，报国资委审核同意后实施。

第六十七条国资委积极推进简政放权、放管结合、优化

服务，加强对中央企业控股上市公司规范实施股权激励进行指

导和监督。

（一）国资委不审批中央企业子企业（不含主营业务整体

上市公司）股权激励实施方案，对中央企业控股上市公司股权

激励计划的拟订加强指导，实施备案管理。

（二）国资委对所监管的中央企业履行出资人职责，依法

对中央企业控股上市公司实施股权激励的情况进行监督管理，

并提出规范指导意见。

（三）上市公司国有控股股东关于实施股权激励的相关政

策，中央企业可以向国资委进行咨询。

（四）国资委总结中央企业实施股权激励工作中取得的经

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验、成效和优秀案例，总结推广行之有效、可复制、可推广的

经验和做法。

第二节计划审议程序

第六十八条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案并提交董事会审议。董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，履行法定程序后，提交上市公司股东大会审议。

第六十九条上市公司应当按照相关法律、行政法规和公司章程的规定，规范履行股权激励内部审议程序。

（一）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（二）董事会审议表决股权激励计划草案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当予以回避。

（三）股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第七十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股

权激励计划草案、股权激励管理办法、独立董事意见、监事会意见、法律意见书，以及证券监管机构规定的相关材料。

第三节计划申报程序

第七十一条董事会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东应当在股东大会审议之前，将股权激励计划草案及管理办法等相关材料按照公司治理和股权关系，报经中央企业集团公司审核同意后，提交上市公司股东大会审议。上市公司股权激励计划的申报工作程序详见附件4。

第七十二条上市公司股东大会召开前未获得中央企业集团公司批复的，国有控股股东应当按照有关法律、行政法规及相关规定，提议上市公司股东大会延期审议股权激励计划草案。国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照中央企业批复的意见，对上市公司股权激励计划草案进行表决。

第七十三条国有控股股东关于上市公司实施股权激励的申请文件应当包括以下内容：（一）上市公司简要情况，包括历史沿革、上市时间、经营范围、主营业务及所处市场地位等情况；股本结构、公司治理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度及水平情况；近三年主要财务指标情况等。

（二）上市公司实施股权激励条件的合规性说明。

（三）股权激励计划草案内容要点，包括股权激励计划和股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说明，以及当期授予实施方案的内容概要。

（四）权益授予数量和预期收益的说明，应当就上市公司选择的期权定价模型及股票期权、股票增值权公允价值的测算，限制性股票公允价值的测算，激励对象股权激励预期收益及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。

（五）业绩考核条件说明，包括上市公司业绩考核评价制度及业绩目标水平的确定过程，公司历史业绩水平、同行业企业或对标企业业绩水平的数据比较和分析情况。

（六）各级国有控股股东对上市公司实施股权激励及其股权激励计划等方案内容的审核意见。

（七）其他申报资料参见附件5。第七十四条中央企业应当从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激励方案进行评审。具体评审细则详见附件6。

第四节计划的实施

第七十五条上市公司依据股权激励计划制定的股权激励分次实施（授予）方案，应当根据证券监管要求，履行相应的法律程序。在董事会审议决定前，国有控股股东应当报中央企业集团公司审核批准。

第七十六条分次实施股权激励的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益数量、权益价格、业绩考核及行使权益安排等内容。当次授予权益的条件未成就时，上市公司不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。

第七十七条上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。第七十八条上市公司按照股权激励计划向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，国有控股股东应报中央企业审核同意，中央企业将相关意见报国资委备案后，并提交股东大会审议。

第七十九条激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

第八十条因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整

权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划

规定的原则、方式和程序进行调整。

第八十一条上市公司在

股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需

经董事会审议通过，并报中央企业集团公司审核同意。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变

更的，应当及时公告，报中央企业集团公司审核同意，并提交

股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限

售、降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

第五节计划的撤销、终止和重新申报

第八十二条上市公司在股东大会审议前撤销股权激励计

划或者股东大会审议未通过股权激励计划的，上市公司国有控

股股东应当在决议公告后5 个工作日内，向中央企业集团公司

提交撤销原股权激励计划审核（备案）的报告。上市公司董事

会自决议公告之日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

第八十三条上市公司终止已实施的股权激励计划，应当

由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定，说明终止理

由、对公司业绩的影响并公告。上市公司国有控股股东应当在

决议公告后5 个工作日内，向中央企业集团公司提交终止原股

权激励计划的报告。自决议公告之日起3 个月内，上市公司不

得再次审议股权激励计划。

第八十四条上市公司出现下列情况的，国有控股股东应

当按照相关规定重新履行申报审核程序：

（一）上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股

权激励计划相关重要事项的。

（二）上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、

权益授予数量等股权激励计划主要内容的。

第六节监督管理

- 31 -

第八十五条上市公司董事会审议通过股权激励计划草案

后，按照证券监督管理机构的要求予以公告，国资委将收集整

理主要媒体及金融机构对计划草案的评价舆论，并开通股权激

励反馈邮箱（gqjl@https://www.wendangku.net/doc/a3428016.html,），接受社会公众的监督和评

议。国资委将组织有关专家对中央企业控股上市公司股权激励

计划进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，

作为国资委备案股权激励计划、监督股权激励实施的重要依

据。

第八十六条境内上市公司股权激励的实施程序和信息披

露应当符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关

规定。

境外上市公司股权激励的实施程序应当符合所在地证券

监督管理的有关规定。

第八十七条上市公司不符合法律、行政法规及相关规定

实施股权激励计划的，国资委、中央企业责令国有控股股东督

促其纠正，对公司及相关责任人依法予以追究责任；在责令改

正期间，中央企业集团公司不受理该公司实施股权激励的申请

文件。

第八十八条为上市公司股权激励计划出具专业意见的机

构和人员，应当保证所出具的文件真实、准确、完整，未履行

诚实守信、勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，国资委、中央企业予以通报。

第七节信息披露及报备

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第八十九条上市公司实行股权激励，应当真实、准确、

完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

国有控股股东应当要求和督促上市公司按照有关规定严

格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管

理人员薪酬管理等相关信息。

第九十条上市公司分次授出权益的，分次授出权益的议

案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公

告，对拟授出的权益价格、行使权益安排、是否符合股权激励

计划的安排等内容进行说明。

第九十一条因标的股票除权、除息或者其他原因调整权

益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市公司

应当及时披露董事会决议公告。

第九十二条上市公司董事会应当在授予权益及股票期权行权登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。

第九十三条上市公司向激励对象授出权益时，应当按照规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响。

第九十四条上市公司董事会对激励对象获授权益、行使

权益的条件是否成就进行审议的，上市公司应当及时披露董事

会决议公告，同时公告独立董事、监事会等方面的意见。

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第九十五条上市公司应当在年度报告中披露报告期内股

权激励的实施情况，应当包含以下内容：

（一）各期次股权激励的授予时间和有效期、激励方式、

激励对象范围和人数、权益授予价格和授予数量。

（二）各期次股权激励所涉权益的授予价格、权益数量历

次调整的情况，以及经调整后的最新权益价格和权益数量。

（三）报告期初各期权益累计已行使、失效情况和尚未行

使的权益数量。

（四）报告期内全部激励对象各期次权益的授予、行使和

失效总体情况，以及所引起的股本变动情况，至报告期末累计

已授出但尚未行使的权益总额。

（五）公司董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及各

期次权益的获授价格、获授数量、有效期限，在报告期内历次

获授权益行使价格、行使数量和失效的情况，至报告期末其所

持权益数量。

（六）公司实施股权激励业绩考核情况，以及对各期权益的解锁和生效的影响。（七）股权激励的会计处理方法，以及股权激励费用对公司业绩的影响等。（八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；

（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（十）有关监管机构要求披露的其他内容。

第九十六条国有控股股东应当在上市公司年度报告披露

之日起10 个工作日内将上述情况报中央企业备案，并填报股

权激励实施情况年度统计表，表格样式参见附件7。

中央企业应当于上市公司年度报告披露后，将本企业所控

股上市公司股权激励实施情况报告国资委。

第六章附则

第九十七条本指引下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负

责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）外部董事，是指由非上市公司员工等外部人员担任

的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有

关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的

公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。控股股

东公司员工担任的外部董事，参与上市公司股权激励的，在本

指引第六条第二款中不视同为外部董事。

独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经

济上的利益关系且不在上市公司担任除董事外的其他任何职

务的人员。

（三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励对象有权

获授或者购买的上市公司股票。

（四）权益，是指激励对象根据股权激励计划获得的上市

公司股票、股票期权或者股票增值权。

（五）股本总额，本指引第二十条、第二十一条和第二十

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二条所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划

时公司已发行的股本总额，因实施在有效期内的股权激励计划

增加的股本应当扣除。

（六）授予日，是指上市公司向激励对象授予权益的日期，

须确定在股权激励计划规定的授予条件满足之后。授予日必须

为交易日。

（七）行使，是指激励对象根据股权激励计划，对获授的

股票期权或者股票增值权进行行权，对限制性股票进行解锁的

行为。

（八）生效日，又称可行权日，是指激励对象获授的股票

期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为可交

易日。

（九）解锁日，是指激励对象获授的限制性股票可以开始

出售的日期。解锁日必须为可交易日。

（十）行权价格，是指上市公司向激励对象授予股票期权

或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票（或

者计算增值收益）的价格。

（十一）授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性股

票的价格。

（十二）股权激励预期收益，是指激励对象获授权益的预期价值，按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。

单位股票期权或者股票增值权的公允价值，参照国际通行的期权定价模型进行测算；单位限制性股票的公允收益，为公司赠与部分当期价值，即授予价格与公平市场价格的差额，也可以同时考虑按照期权定价方式估算的赠与部分未来增值收益。

（十三）授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时距离下一期股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在1 年以上，但最高不超过3 年。

（十四）股权激励实际收益，是指激励对象行使权益时实

际兑现的税前账面收益，区分不同激励方式按照以下原则确

定：

1.股票期权、股票增值权：实际收益=行权数量×（行权日公司标的股票收盘价-行权价格）。

2.限制性股票：实际收益=解锁数量×（解锁日公司标的股票收盘价-授予价格）。

3.标的股票除权、除息的，按行权（解锁）时的调整情况，

计算行权（解锁）数量和行权（授予）价格。

第九十八条本指引印发前已经国资委批准实施股权激励

的国有控股上市公司，上市公司可以按照本指引要求对股权激

励计划进行修订完善，并提请股东大会审议后报国资委备案。

第九十九条非国有控股的上市公司国有股东应当依法履

行出资人职责，按照本指引及相关规定要求审议表决上市公司

股权激励计划。

第一百条地方国有控股上市公司股权激励计划，应当符

合国有控股上市公司实施股权激励有关规定要求，各省级（含

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计划单列市）国有资产监督管理机构可以参照本指引进行审

核。国资委对地方国有控股上市公司股权激励计划提供政策指

导。

第一百零一条本指引自印发之日起实施。现行国有控股

上市公司股权激励管理的有关规定，与本指引不一致的，按照

本指引执行。

附件：1.限制性股票授予价格折扣比例与业绩考核条件、解锁时间安排的参考对应关系

2.期权、股票增值权价值估算中相关参数的选择、计算规定

3.标的股票除权、除息等调整股票期权（股票增值权）授予数量、行权价格的约定

4.上市公司股权激励计划申报审核备案程序

5.上市公司股权激励计划申报资料清单

6.上市公司股权激励计划评审细则

7.上市公司股权激励实施情况年度统计表

最全的央企集团旗下上市公司一览

《史上最全的央企集团旗下上市公司一览》 1 中国核工业集团公司:中核科技(000777)、东方锆业(002167) 2 中国核工业建设集团公司 3 中国航天科技集团公司:中国卫星(600118)、航天电子(600879)、航天机电(600151)、航天动力(600343)、中航光电(002179) 4 中国航天科工集团公司:航天电器(002025)、航天通信(600677)、航天长峰(600855)、航天科技(000901)、中兴通讯(000063)、航天信息(600271)、航天晨光(600501) 5 中国航空工业集团公司:中航飞机(000768)、中航机电(002013)、中航重机(600765)、贵航股份(600523)、深天马A(000050)、中航地产(000043)、飞亚达A(000026) 、哈飞股份(600038)、洪都航空(600316)、*ST东安(600178)、中航电子(600372)、中航动控(000738)南方食品(000716)、成发科技(600391)、中航动控(000738)、成飞集成(002190)、中航资本(600705) 6 中国船舶工业集团公司:中国船舶(600150)、*ST钢构(600072)、广船国际(600685) 7 中国船舶重工集团公司:风帆股份(600482)、鑫茂科技(000836)、乐普医疗(300003)、中国重工(601989) 8 中国兵器工业集团公司:中集集团(000039)华锦股份(000059)、光电股份(600184)、北方导航(600435)、北方创业(600967)、晋西车轴(600495)、凌云股份(600480)、北方国际(000065)、北方股份(600262) 9 中国兵器装备集团公司:长安汽车(000625)、中国嘉陵(600877)、天兴仪表(000710)、江铃汽车(000550)、湖南天雁(600698) 10 中国电子科技集团公司:沙河股份(000014) 、天通股份(600330)、华东电脑(600850)、四创电子(600990)、卫士通(002268)、太极股份(002368)、杰赛科技(002544) 11 中国石油天然气集团公司:中国石油(601857)、山煤国际(600546)、大庆华科(000985)、石油济柴(000617) 12 中国石油化工集团公司中国石化(600028)、上海石化(600688)、泰山石油(000554)、荣丰控股(000668)、*ST仪化(600871)、四川美丰(000731)、江钻股份(000852) 13 中国海洋石油总公司:海油工程(600583)、中海油服(601808) 14 中国国家电网公司:国电南瑞(600406)、置信电气(600517) 15 中国南方电网有限责任公司:文山电力(600995)

上海市国资委下属企业名单

上海市国资委履行出资人职责单位名单 附表 1 市国资委党委归口管理单位名单（截止 2010月 27 日） 年 1 序号单位名称序号单位名称1 2上海电气（集团）总公司28长江经济联合发展（集团）股份有限公司 3上海华谊（集团）公司29上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公 司 4上海纺织控股（集团）公司30上海航空股份有限公司 5长江计算机（集团）公司31上海市锦江航运有限公司 6上海国际港务（集团）股份有限公司32上海市供销合作总社 7上海地产（集团）有限公司33上海市生产服务合作联社 8上海建工 ( 集团)总公司34上海机场（集团）有限公司 9上海城建（集团）公司35上海临港经济发展（集团）有限公司

10上海交运（集团）公司36上海同盛投资（集团）有限公司 11锦江国际（集团）有限公司37上海市工业区开发总公司 12光明食品（集团）有限公司38上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司13百联集团有限公司39上海市信息投资股份有限公司 14上海良友（集团）有限公司40上海现代建筑设计（集团）有限公司 15东方国际（集团）有限公司41上海电缆研究所 16上海兰生（集团）有限公司42上海化工研究院 17上海市衡山（集团）公司43上海市政工程设计研究院 18上海水产（集团）总公司44上海市建筑科学研究院（集团）有限公司19上海市城市建设投资开发总公司45上海电动工具研究所 20上海实业（集团）有限公司46上海发电设备成套设计研究所 21上海久事公司47上海工业自动化仪表研究所 22申能（集团）有限公司48上海勘测设计研究院 23上海国盛（集团）有限公司49上海联合产权交易所 24上海仪电控股（集团）公司50上海市产权交易管理办公室 25上海世博集团有限公司51中共上海市国资委党校

国有企业是否可以做GP

国有企业是否可以做GP? 在中国私募股权基金大发展的趋势下，由国资背景的公司担任普通合伙人的合伙型私募股权基金越来越多。有不少机构向律师来咨询，此类国资背景的公司担任普通合伙人的是否与《合伙企业法》的规定相抵触。对此，目前似乎尚未一个标准答案可以给出，笔者仅得依据律师服务的实践及对相关规定的理解给出以下分析作为参考。 《合伙企业法》的相关规定 考虑到国有资产和社会公众资产的特殊性，限制国有企业和上市公司参与合伙企业投资的理念事实早已有之。早在《合伙企业法》正式出台之前，《<合伙企业法>修订草案第一次审议稿》即规定：“国有独资企业、上市公司参加合伙应通过其子公司或其他控股机构进行。”后因有关部门和专家提出这一规定实际上是不允许国有独资企业、上市公司直接成为合伙人，规定过于严苛，且与立法原意有悖。故《合伙企业法》第三条最终修订为：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”上述规定实际体现了立法者禁止国有资产和公众资产为合伙企业的投资等业务承担无限责任的立法意图，但同时也在一定程度上造成了如今国有企业意图参与合伙制私募股权基金管理的困惑。 什么是《合伙企业法》下的国有企业? 众所周知，我国法律制度下，国有企业的概念在不同时期和不同领域均有所区别。根据立法目的的不同，国有企业既有可能仅指国有独资和控股企业，也有可能一并囊括国有参股企业甚至是其分支机构。为了解国有企业是否以及如何参与合伙制私募股权基金管理的现实，首先就有必要了解何为《合伙企业法》下的国有企业。 根据人大常委会法工委《<合伙企业法>释义》第三条：“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。”。显然，《合伙企业法》项下的国有企业系指国有独资或控股企业。国有独资企业自无疑问，但是，对国有控股企业和国有控股公司的定义仍是空白。因此，在实践中就以下四类企业是否为国有企业仍存在疑问： 1. 两个国有企业合计持股达到50%以上的企业是否为国有企业? 2. 国有企业连续投资而保持控股地位的企业是否为国有企业?

地方国有及国有控股企业基本情况统计

地方国有及国有控股企业基本情况统计 调查表填报要求 一、填报范围 本套统计调查表适用于省级财政部门和省、地（市）、县所属一级国有及国有控股企业（以下简称一级企业）填报。 二、报表封面 1.企业名称：指在工商行政管理部门登记注册的企业全称。 2.填表人：指具体负责编制报表的工作人员。 3.本企业代码：指各级质检部门核发的企业（单位）法人代码证书规定的9位代码。尚未领取统一代码的企业（单位），应主动与当地质检部门联系办理核发手续。 4财政部门代码：根据国家标准《中华人民共和国行政区划代码》（GB/T2260－2007）选择填列。省、地（市）、县直属企业在填报时应选择所在的省、地（市）、县代码。例如，省属企业应选择“610000”，西安市市属企业，所在地为西安市莲湖区，财政部门代码应选择西安市“610100”，不能选择西安市莲湖区“610104”。 5.国民经济行业分类代码：依据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），结合企业主要从事的社会经济活动性质，按“小类”划分填列。 6.报表类型码：地方一级企业填报默认选择“0”单户表。 三、地方国有及国有控股企业基本情况调查表（一级企业表） 本表由各一级企业填报 1.户数：由一级企业统计所属企业户数情况，按照行业、年份等口径分别填列。 2.实收资本（股本）：反映企业各投资者实际投入的资本（或股本）总额。其中：中外合作经营企业“实收资本净额”按“实收资本”扣除“已归还投

资”后的金额填列。 （1）国家资本：指有权代表国家投资的政府部门或机构、直属事业单位对企业投资形成的资本金。 （2）集体资本：指由本企业职工等自然人集体投资或各种机构对企业进行扶持形成的集体性质的资本金。 （3）国有法人资本：指具有独立法人地位的国有企业（单位）或国有独资公司对企业投资形成的资本金。 （4）集体法人资本：指具有独立法人地位的集体企业对企业投资形成的资本金。 （5）民营法人资本：指具有独立法人地位的民营企业对企业投资形成的资本金。 （6）个人资本：指自然人实际投入企业的资本金。 （7）外商资本：指外国和我国香港、澳门及台湾地区投资者实际投入企业的资本金。 3.全年平均职工人数：反映企业本年12个月职工人数的算术平均值。 4.离退休职工：反映企业年末已办理离退休手续的职工人数。 5.全年实际发放工资总额：反映企业本年度实际发放的工资总额，包括临时工和聘用人员工资。 6.营业总收入小计：包括营业收入、△利息收入、△已赚保费和△手续费及佣金收入四部分内容。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。 7.主营业务收入：反映企业在销售商品、提供劳务等日常活动中所产生的收入总额，应根据“主营业务收入”科目发生额分析填列。 粮食企业以及有国家特准储备物资的企业，应以主营业务收入扣减“抵减销售收入的应交款”和“转出差价收入（转出差价支出以“－”号计算）”后的余额填列。 8.投资净收益：反映企业以各种方式对外投资所取得的收益，应根据“投

新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/a3428016.html, 新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨作者：李勇 来源：《今日财富》2018年第26期 国有控股集团企业大多是在上世纪末的国企改革过程中，由行政管理部门改制形成的，授权经营管理相关领域的国有资产。随着我国经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，这些国有控股集团企业传统管控模式下的生产关系已不能适应当前生产力发展的需要。对此，本文试从新时代国有控股集团企业存在的问题、面临的形势任务着手进行分析，并在此基础上提出建立新型国有控股集团企业管控模式的建议。 上世纪八九十年代，为推进政企分开和企业经营权、所有权分离，政府陆续实施了三轮国有企业改革，推动向现代企业制度转型。在这期间，一大批诸如化工局、医药局、轻工局等 行政管理部门改制成为了国有控股集团企业，授权经营管理相关领域的国有资产，对国有企业建立现代企业制度、增强相关领域的影响力、控制力起到了举足轻重的作用。经过40年的改革发展，特别是随着宏观经济进入“新常态”，经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，市场在配置资源中的决定性作用愈发明显，国有控股集团企业必须适应新时代新形势的需要，进一步深化改革，调整传统生产关系，以进一步适应新的生产力发展需要。 一、国有控股集团企业存在的问题 （一）行政管理色彩较浓，导致下属企业的主体责任意识弱化。由于大多国有控股集团 企业是由行政管理部门改制形成，导致在管理过程中，相当程度上都还沿用行政管理模式。比如，在对下属企业开展业务指导时，更多是通过红头文件的方式下达指令，而非按照现代企业治理模式，通过股东会决策或者通过委派的董事在董事会发表意见。这种情况在一定程度上，使下属企业的主体责任意识弱化，比如在生产经营面临困难时就想着集团公司出面争取政策，在需要借款担保时不找银行而找母公司，“等靠要”思想严重，主动市场竞争不够。 （二）管控边界模糊，错位、越位现象严重。从实践来看，控股集团企业对下属企业的管理是全面的。由于众多“一岗双责”的要求，控股集团企业不仅要行使对下属企业的股权管理，还要管党建纪检、生产经营、安全环保、投资决策、战略规划、风险控制、社会稳定等方方面面，管理过多过细。而且在很多时候，控股集团企业还直接干预着下属企业的具体生产经营，如控制大宗物资采购等等。从现代公司治理中财产权能的两次分离（原始所有权和法人财产权相分离，法人产权和经营权的分离）角度来看，这是股东权的错位、越位现象，股东权侵犯了法人财产权和经营权，两次分离不彻底。 （三）管理链条过长，扁平化程度不高，管理效率低下。尽管国有控股集团企业对下属企业的管理体现在方方面面，但管理的深度是不够的，点多面广但不深。特别是在下属企业的对外投资上缺乏标准、把控不严，导致下属企业出现“儿子生孙子、孙子生玄孙、生生不息”的状况，5-6个管理层级的集团企业比比皆是。管理链条过多过长，使控股集团企业的管控鞭长莫

In_【企业上市】广东省属国有企业控股的11家上市公司一览

广东省属国有企业控股的11家上市公司一览 雨天咖啡屋/收集整编 [1]、中金岭南（000060）： 作为广东省国资委旗下的大型国企，广晟资产目前主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成，而其在国内A股市场控制的上市公司则分别是广晟有色、中金岭南、风华高科三家。据广晟资产介绍，其目前正在加快整合广东省内有色金属资源，并逐步向国内其他省份扩展。从广晟资产对相关上市公司的定位来看，中金岭南则主攻铅锌产业。 [2]、粤高速（000429）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省交通集团有限公司比例为100%的股份，公司是一家中小规模的高速公路企业，营业收入主要来源于广佛高速、佛开高速和九江大桥收入。 [3]、广弘控股（000529）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省广弘资产经营有限公司比例为100%的股份，公司原名粤美雅，因连年亏损退市后由广东国资系统所属的广东省广弘资产管理公司出手相救。广弘资产向公司注入了广弘食品，广弘农牧和教育书店的相应股权。广弘食品的注入使公司拥有了华南地区最大的食品冷藏库，并借此占据了广东省15%的冻肉市场份额和省冻肉储备资格；广弘农牧使得公司拥有广东名牌南海黄肉鸡的产销权；目前教育书店在广东市场上与广东新华发行各自占据市场份额。 [4]、粤电力（000539）： 公司的控股股东为广东省粤电集团有限公司成立于2001年8月8日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业，公司注册资本金200亿元，由广东省政府和中国华能集团分别持有公司76％和24％的股权，粤电力的最终控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 [5]、风华高科（000636）： 广晟资产经营公司（以下简称广晟）持有风华高科18.25%的股权。广晟全名为广东省广晟资产经营有限公司，是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国有企业之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。截至2009年3月31日，公司资产总额450亿元。公司现有27户一级集团和直属企业、110户二级企业。是中金岭南的控股股东，风华高科、广晟有色的实际控制人。值得一提的 第1页

完善国有控股上市公司治理结构的现实选择

完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，

外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股

国资委直属企业下属上市公司

中国核工业集团公司 000777中核科技 中国航天科技集团公司 600118中国卫星 600879火箭股份 600151航天机电 600343航天动力 中国航天科工集团公司 000063中兴通讯 600271航天信息 600501航天晨光 002025航天电器 600677航天通信 600855航天长峰 000901航天科技 中国航空工业第一集团公司 000768西飞国际 600523贵航股份 002013中航精机 600765力源液压 000050深天马A 000043深南光A 000026飞亚达A 中国航空工业第二集团公司 600038哈飞股份 600316洪都航空 600391成发科技 600372昌河股份 600178东安动力 000738 南方摩托 中国船舶工业集团公司 600685广船国际 600150沪东重机 600072江南重工 中国船舶重工集团公司 600482 风帆股份 中国兵器工业集团公司 600184新华光 600148长春一东 600480凌云股份 600495晋西车轴 600967北方创业

600262北方股份 600435北方天鸟 000065北方国际 000059辽通化工 000818锦化氯碱 中国兵器装备集团公司 000625长安汽车 000550江铃汽车 600877中国嘉陵 000710天兴仪表 600698济南轻骑 中国电子科技集团公司 600990四创电子 600850华东电脑 中国石油天然气集团公司 600546中油化建 000617石油济柴 000985大庆华科 中国石油化工集团公司 600028中国石化 600871仪征化纤 600688上海石化 000731四川美丰 000852江钻股份 中国海洋石油总公司 600583海油工程 中国化工集团公司 600179黑化股份，中国化工新材料总公司002092中泰化学，中国化工新材料总公司600299星新材料，中国蓝星(集团)总公司000698沈阳化工，中国蓝星(集团)总公司000598蓝星清洗，中国蓝星(集团)总公司600378天科股份，中国昊华化工（集团）总公司600469风神股份，中国昊华化工(集团)总公司600230沧州大化，中国化工农化总公司000953河池化工，中国化工农化总公司600230沧州大化，中国化工农化总公司000553沙隆达司，中国化工农化总公司600882大成股份，中国化工农化总公司600579黄海股份，中车汽修(集团)总公司000822山东海化，中国昊华化工（集团）总公司中国中化集团公司

国有企业和国有控股企业的区别

国有国有控股国有法人控股 shares owned by the state; shares owned directly by the state; shares owned indirectly by the state via state "legal persons shares " 迫切需要知道这三者什么意思，什么区别？ 2010-4-26 00:15 最佳答案 国有是国家直接控制，不对私人开放股权。 国用控股是国家占部分股权，私人占部分（外国人和港澳台部分除外） 中共十六大报告指出，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。设立国有控股公司是完善国有资产管理体制的重要内容。在社会主义市场经济条件下，国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。作者认为这种控制力主要是通过国有控股公司来实现的。 一、关于设立国有控股公司的宗旨和一般规定 一宗旨 国家设立国有控股公司是为了适应建立现代企业制度的需要，推进政企分开，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制；通过向国有控股公司授权经营，确保出资人到位，确保国有资产及其权益不受侵犯。国家可以通过制订有关国有控股公司的法律法规，规范其组织和行为。 二国有控股公司的性质、职能 1.国有控股公司是特殊企业法人，之所以特殊主要表现在：必须依照法律和法规制定公司章程并报国务院或省级人民政府批准，其经营范围也要依法批准和登记；允许其投资额超过公司净资产的50%；享有国家授权投资的机构的权利，对其授权范围内的国有资产行使所有者权利；依法对授权范围内的国有资产收益有一定的支配权；一般不得宣告破产；可以设立国有独资公司。 2.职能。国有控股公司根据市场经济需求和国家产业政策以及社会公益事业需要组织资产运作，优化国有资产配置、提高经济效益，实现国有资产保值增值。国有控股公司必须依照法律、法规规定的条件和要求，转换经营机制，建立规范的内部管理机构，不得承担行政职能和行业管理职能。 三国家与国有控股公司的基本关系 国有控股公司对授权范围内的国有资产依法自主经营，国家对控股公司实施监督和管理，国家对其批准设立的国有控股公司以其授权的国有资产额(出资额)为限承担有限责任。国有控股公司通过全部或部分拥有其他公司包括未改制企业的股份，对其他公司实行控股或参股。享有对其出资企业的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。国家对控股公司的国有资产拥有最终调度权。

国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨

国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨 【摘要】国有控股上市公司治理和国资监管冲突问题由来已久，已经严重制约了上市公司的发展和自主经营权，也剥夺了广大中小股东的财产权，本文以国有股权转让为例，分析了公司治理与国资监管冲突的现状和形成原因，并因此提出改进建议，国资委应当通过股东大会和其委派的董事行使权力，尊重和落实公司的法人财产权。 【关键词】上市公司；国资委；公司治理；监管冲突 一、公司治理的含义 随着市场经济的不断发展，国有企业改革的不断深入，国内外学者对公司治理的研究也不断增多。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护公司利益相关者利益两个主题展开的。而国内学者的研究，主要聚焦于国有企业公司化改革后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何制约与分配，以及如何处理新老“三会”的关系。虽然国内外学者对公司治理做出了许多定义，但还存在着只把公司治理理解为相互制衡，而忽视了科学决策的问题。根据中国公司治理研究的先行者李维安对公司治理的研究，他认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机

制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保障公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 二、国有控股上市公司治理的现状和存在的问题 在我国的上市公司中，国有上市公司起着主导地位和作用，这对于巩固公有制经济有着巨大的意义。但是，国有控股上市公司往往都是由大中型国有企业改制重组而来，虽然这些上市公司都按照公司法的要求，建立了完整的股东大会、董事会、监事会和经理层，但由于长期的发展，原来国有企业的管理模式和弊病仍然根深蒂固。 （一）股东大会与国资监管的冲突。国有控股上市公司的国有股东，持股比例往往超过50%，国有股一股独大，使得公司整体的经营效率低下，而政府和国资委常常通过行政化的方式插手上市公司的日常经营，特别是人事任免，职业经理人制度得不到落实，例如，上市公司想聘请一名独立董事或总经理，需要事前得到国资委的同意，甚至是直接由国资委提名，但是，根据公司法的规定，聘任董事是股东大会的职权，只需要股东大会批准即可。显然，国资委的插手，使得属于股东的权利被剥夺了。 （二）董事会与国资监管的冲突。董事会是现代企业管理制度的核心，拥有着公司许多重大事项的决策权。但是，董事会人员的组成结构不合理，使得董事会的作用不能有效

国有企业海外上市的现状及原因

国有企业海外上市的现状及原因 近年来，国有企业海外上市、境外上市成为新的热点话题。从1993 年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，如1997 年中国电信，2000 年中石油、中国联通，2003 年中国人寿保险，从2004 年开始，国有银行业也驶上海外上市的快车道。2006 年10 月27 日，工商银行正式在香港上市。 海外上市，也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票（或其他衍生金融工具），并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有11 种方式，包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A 股发行H股、H股、S股、ADR/GDR 发行A 股、红筹股发行 A 股、多重上市（多地上市）、存托凭证（DR）和可转换债券（CB）。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。 国有企业海外上市现状

国内企业在海外上市，最早要从1993 年7 月15 日青岛啤酒在香港联交所上市算起。十多年来，海外上市发展迅速，上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地，上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域，涵盖了目前中国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业。随着中国经济的迅速发展，2003 年以来，来自伦敦、新加坡、东京、多伦多等国外交易所的高层人士频频造访中国，不断开展宣传攻势，以期能够吸引国内优质企业前去上市。近年来，大型国内企业赴海外上市开始加速。2000 年，中石油、中国联通在香港、纽约两地上市；2003 年，中国人寿保险在香港、纽约两地上市；2004 年12 月，中国国航在香港、伦敦上市；2005 年10 月，中国建设银行在香港上市；2006 年10 月，中国工商银行在香港上市。 中国证监会最近的统计数据显示，2003 年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004 年的数量为84家，筹资金额111.5美元，尤其是2005年，由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206. 47 亿美元。截至2005 年底，在海外上市的近310 多家中国企业的市值已经达到了3700 亿美元，为深沪两市A、B 市场可流通市值的 2.39 倍，其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。 从上面的数据中可以看出，中国企业海外上市的数量、规模都呈

央企上市公司全名单及代码 (按集团分类,一目了然)

*第一批央企试点，国有资本投资公司试点 中国建筑材料集团有限公司（6）： 000906南方建材 600176中国玻纤 000786北新建材 600876洛阳玻璃 600552方兴科技 002066瑞泰科技 *第一批央企试点，①混合所有制经济试点，②高级管理人员选聘绩效考核新兴际华集团有限公司(2) 000778新兴铸管 601718际华国际 *第一批央企试点，高级管理人员选聘绩效考核 中国节能环保集团公司（2）： 002643万润股份（原烟台万润） 300140启源装备 *第一批央企试点，高级管理人员选聘绩效考核 中国医药集团总公司（4）： 600511国药股份 000028一致药业 600420现代制药 600161天坛生物 *第一批央企试点，①混合所有制经济试点，②高级管理人员选聘绩效考核

上海医药工业研究院(1)： 600420现代制药 中国生物技术集团公司(1)：600161天坛生物 中国通用技术集团（1）： 600056中国医药 中国远洋运输（集团）总公司(2)：600428中远航运 601919中国远洋 中国海运（集团）总公司(4)：600026中海发展 600896中海海盛 601866中海集运 002401中海科技 中国长江航运（集团）总公司(1)：600087长航油运（已退市） 000520*ST凤凰 中国船舶工业集团公司（3）：600685中船防务（原广船国际）600150中国船舶（原沪东重机）600072钢构工程（原江南重工） 中国船舶重工集团公司（2）：601989中国重工

600482 风帆股份 中国铁路工程总公司（2）： 601390中国中铁 600528中铁二局 中国铁道建筑总公司（前身铁道兵1）：601186中国铁建 中国交通建设集团有限公司(2)：601800中国交建（合并原路桥建设） 600320振华重工（原振华港机） 中国诚通控股集团有限公司（3）：600787中储股份 600963岳阳林纸 600433冠豪高新 中国国电集团公司（5）： 600795国电电力 000966长源电力 000635英力特 000780平庄能源 300105龙源技术 中国核工业集团公司（1） 000777中核科技 中国航天科技集团公司（6）： 600118中国卫星

市国资委下属企业

工业 1.渤海钢铁集团有限公司 2.天津中环电子信息集团有限公司 3.天津渤海化工集团公司 4.天津纺织集团（控股）有限公司 5.天津钢铁集团有限公司 6.天津百利机电控股集团有限公司 7.天津市冶金集团（控股）有限公司 8.天津市一轻集团（控股）有限公司 9.天津市二轻集团（控股）有限公司 10.天津市建筑材料集团（控股）有限公司 11.天津汽车工业（集团）有限公司 12.天津市医药集团有限公司 13.天津天铁冶金集团有限公司 14.天津钢管集团股份有限公司 15.天津市长芦盐业总公司 16.天津金耀集团有限公司 17.天津环球磁卡集团有限公司 18.天津有色金属集团有限公司 19.天津天士力集团有限公司 农业牧渔 20.天津市水产集团有限公司 21.天津农垦集团总公司 城市公用基础设施建设 22.天津市自来水集团有限公司 23.天津市燃气集团有限公司 24.天津市公共交通集团（控股）有限公司投资与资产经营管理 25.天津城市基础设施建设投资集团有限公司 26.天津滨海新区建设投资集团有限公司 27.天津投资集团公司 28.津联集团有限公司 29.天津国际投资有限公司 30.天津泰达投资控股有限公司 31.天津天保控股有限公司 32.天津海泰控股集团有限公司 33.天津华泽（集团）有限公司 34.天津市津能投资公司 35.天津科技发展投资总公司 36.天津市方通投资集团有限公司 37.天津通信科技发展有限公司 38.天津开创投资有限责任公司 39.天津市国有资产经营有限责任公司 40.天津渤海国有资产经营管理有限公司

建筑施工 41.天津市建工集团（控股）有限公司 42.天津城建集团有限公司 43.天津振津工程集团有限公司 房地产开发 44.天津市房地产开发经营集团有限公司 45.天津住宅建设发展集团有限公司 46.天津市房地产信托集团有限公司 47.天津市政建设集团有限公司 交通运输 48.天津港（集团）有限公司 49.天津市交通（集团）有限公司 50.天津市铁路集团有限公司 商贸物流 51.天津市物产集团有限公司 52.天津一商集团有限公司 53.天津二商集团有限公司 54.天津市旅游（控股）集团有限公司 55.中国天津国际经济技术合作集团公司 56.天津市粮油集团有限公司 57.天津劝业华联集团有限公司 58.北方国际集团有限公司 59.天津利和进出口集团有限公司 60.天津立达集团有限公司 金融 61.渤海证券股份有限公司 62.渤海银行股份有限公司 63.天津银行股份有限公司 64.泰达国际控股（集团）有限公司 65.恒安标准人寿保险有限公司 66.天津农村商业银行股份有限公司 67.天津滨海农村商业银行股份有限公司 68.北方国际信托投资股份有限公司 69.天津信托投资有限责任公司 70.渤海财产保险股份有限公司

关于国有企业改制和整体上市

关于国有企业改制和整体上市 一、企业整体上市的背景和条件 通常讲的企业整体上市是指集团公司或母公司通过股份制改革，在集团层面或母公司层面形成多元投资主体或产权多元化，集团公司或母公司的资产全部进入股份公司并上市。通常我们还讲企业主营业务资产整体上市，这是指与集团公司或母公司主营业务相关的资产全部进入上市公司，非主营业务资产则进入存续企业，同时保留一个集团公司，但习惯上把这种类型也称为整体上市。 整体上市是相对于分拆上市而言的。所谓分拆上市，即将企业部分资产剥离出来，通过重组改制到资本市场上市，也可称为部分上市。严格来讲，主营业务资产整体上市也属于分拆上市。在我国证券市场不长的发展历史上，从1990年底证券交易所开业到1994年以前，由于发行审核采用的是股份配额制，上市公司基本上都是由集团公司的资产分拆而来，因此大都属于分拆上市。1995-2000年，由于额度制从股份配额改为家数配额，开始出现分拆与捆绑相结合的股份改制方式，但其实质仍然属于分拆上市或部分上市。2001年以来，随着证券市场发行体制市场化改革的不断深化，尤其是伴随着股权分置改革和发行保荐人制度的建立，证监会和包括国资委在的其他政府部门开始大力宣传和推动企业整体上市。需要指出的是，在我国证券市场成

立之初，企业改制上市大量采用分拆方式有其历史必然性。 一是当时企业的资产质量和盈利能力不高。企业资产质量和盈利能力是企业整体上市的基础和决定性因素。中国证监会对企业公开发行上市有一系列的规定和要求，而当时大部分国有企业的持续盈利能力、资产负债率、净资产收益率、不良资产率等指标离公司上市的要求差距较大，而且短期难以整体达标，因此将集团部部分资产剥离出来单独上市是当时国有企业发行上市的惟一可行办法。 二是当时证券市场的容量有限。企业整体上市需要证券市场大量的新增资金支撑，特别是大型企业整体上市募集的资金一般很大，动辄上百亿元甚至达数百亿元，2005年宝钢为整体上市进行增发，规模达到280亿元。而在相当一段时间，我国证券市场的容量有限，无法承受企业整体上市带来的资金压力。 三是存续企业的生存和分立比较困难。对绝大多数企业来讲，整体上市涉及剥离非经营性资产和不良资产的问题。由于主营业务和优良资产大多改制上市，存续企业自我发展能力普遍较弱，生产经营较为困难，不少企业处于亏损状态。如中国铝业公司2001年12月11日重组改制到境外上市时，其下属的中国长城铝业公司一分为二，经营性资产和盈利能力强的资产进入中铝股份上市部分，存续部分重组改制为新的中国长城铝业公司，2003年资产为20亿元，其中经营性

十大央企军工上市公司名单

序号企业（集团）名称旗下上市公司 1 中国核工业集团公司中核科技（000777）东方锆业（002167）中核国际（02302） 2 中国核工业建设集团公司 3 中国航天科技集团公司中国卫星（600118）航天机电（600151）航天动力（600343）航天电子（600879）中国航天万源（01185）乐凯胶片(600135)航天控股（00031）亚太卫星(01045)四维图新(002405) 4 中国航天科工集团公司航天信息（600271）航天通信（600677）航天晨光（600501）航天长峰（600855）航天科技（000901）航天电器（002025） 5 中国航空工业集团公司哈飞股份（600038）中航科工（02357）洪都航空（600316）中航电子（600372）成发科技（600391）东安黑豹（600760）中航动控（000738）中航飞机（000768）中航重机（600763) 中航三鑫（002163）航天动力（600893）中航机电（002013）贵航股份（600523）成飞集成（002190）中航光电（002179）中航地产（000043）飞亚达A（000026) 深天马A（000050）天虹商场（002419）中国航空工业国际（00232）中航国际控股（00161）中航资本（600705) 中航电测（300114） 6 中国船舶工业集团公司中国船舶9600150) 广船国际（600685）钢构工程（600072） 7 中国船舶重工集团公司中国重工（601989）风帆股份（600482） 8 中国兵器工业集团公司华锦股份（000059）北化股份（002246）光电股份（600184）北方导航（600435）晋西车轴（600495）江南红箭（000519）北方国际（000065）长春一东（600148）北方股份（600262）凌云股份（600480）北方创业（600967）安捷利实业（08298） 9 中国兵器装备集团公司长安汽车(000625) 中原特钢(002423) 西仪股份(002265)

国资委整体上市30家央企名单出炉

国资委"整体上市"30家央企名单出炉 1 中国核工业集团公司 2 中国航天科技集团公司 3 中国航空工业第一集团公司 4 中国电子科技集团公司 5 电信科学技术研究院 6 中国石油化工集团公司 7 中国海洋石油总公司 8 中国化工集团公司 9 中国大唐集团公司 10 中国国电集团公司 11 中国葛洲坝集团公司 12 中国第一汽车集团公司 13 中国东方电气集团公司 14 中国南方机车车辆工业集团公司 15 中国黄金集团公司 16 中国航空集团公司 17 中国房地产开发集团公司 18 中国成套设备进出口（集团）总公司 19 中国建筑材料集团公司 20 中国卫星通信集团公司

21 中国华能集团公司 22 中国北方机车车辆工业集团公司 23 中国中旅（集团）公司 国资委秘密出炉30家整体上市央企名单在刚刚过去的9月份，国有资产监督管理委员会（下称国资委）秘密出炉了早在其计划内的30家“整体上市”的央企名单，并随即召集了这些企业的高级财务人员，为之进行有关“整体上市”的系统培训。 央企整体上市注定贯穿A 股牛市始终。 在刚刚过去的9月份，国有资产监督管理委员会（下称国资委）秘密出炉了早在其计划内的30家“整体上市”的央企名单，并随即召集了这些企业的高级财务人员，为之进行有关“整体上市”的系统培训。 一位接近国资委的内部人士告诉记者：“这30家名单中，不但包括那些摩拳擦掌、跃跃欲试的超大型央企，如中国石油工业总公司，还包括已经基本完成整体上市的央企，如东方电气集团等。”同时，他还向记者透露：“这些企业均属于国家能源、战略和资源、国家控制的大型国企和重点领域。” “整体上市 ”时间表

国企整体上市案例分析

国企整体上市案例分析 大型国有企业集团整体上市模式探索 ——武钢整体上市方案介绍 二零零五年三月 目录 一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 三、整体上市方案的设计思路 四、整体上市实现武钢股份跨越式发展 五、我们的体会 一3>. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式” 该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大 资产重组。 目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发 与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可 操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。 2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（《上市公司新

股发行管理办法》规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 3、实现多方共赢 ——武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。 ——流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25 家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。 ——上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。 ——监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续） 4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目武钢股份本次增发募集资金总量89.99 亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。 本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39 亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749 倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 1、武钢集团、武钢股份介绍 新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。