上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)

支付清算组织管理办法征求意见稿

支付清算组织管理办法(征求意见稿) 第一章总则 第一条为促进支付服务市场健康发展，规范支付清算行为，提高清算效率，防范清算风险，维护金融稳定，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国行政许可法》等，制定本办法。 第二条本办法所称支付清算组织,是指依照有关法律法规和本办法规定在中华人民共和国境内设立的，向参与者提供支付清算服务的法人组织。包括： (一)为银行业金融机构办理票据和结算凭证等纸质支付指令交换和计算的法人组织； (二)为银行卡等卡类支付业务的机构提供支付指令的交换和计算以及提供专用系统的法人组织； (三)为银行业金融机构或其他机构及个人之间提供电子支付指令交换和计算的法人组织。 (四)其他为参与者提供支付指令交换和计算的法人组织。 第三条本办法下列用语含义为： (一)支付清算是指支付指令的交换和计算； (二)支付指令是指参与者以纸质、磁介质或电子形式发出的，办理确定金额的资金转账命令; (三)支付指令的交换是指提供专用的支付指令传输路径，用于支付指令的接收、清分和发送； (四)支付指令的计算是指对支付指令进行汇总和轧差； (五)参与者是指接受支付清算组织章程制约，可以发送、接收支付指令的金融机构及其他机构。 第四条支付清算组织按照为参与者提供支付清算服务范围不同，分为全国性、区域性和地方性支付清算组织。 全国性支付清算组织是指在全国范围内提供支付清算服务的法人组织。 区域性支付清算组织是指为毗邻省(自治区、直辖市，以下同)的参与者提供支付清算服务的法人组织。 地方性支付清算组织是指为省内参与者提供支付清算服务的法人组织。 第五条支付清算组织提供支付清算服务应当遵循安全、效率和诚信的原则。 第六条支付清算组织开展业务，应当遵守法律、行政法规的规定，不得损害国家和社会公共利益。 第七条支付清算组织不得吸收存款，不得为参与者办理清算结果的资金转账。 第八条支付清算组织依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。 第九条中国人民银行是支付清算组织的监督管理部门。中国人民银行负责审批全国性和区域性支付清算组织；中国人民银行分支机构审批地方性清算组织；中国人民银行也可授权分支机构审批区域性支付清算组织。 第十条未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得从事或者变相从事支付清算业务，法律法规另有规定的除外。 第二章设立与变更 第十一条支付清算组织的设立应当经中国人民银行审查批准。 设立全国性和区域性支付清算组织，由申请人所在地人民银行分行、营业管理部或省会(首府)中心支行审核后，报中国人民银行审批。 设立地方性支付清算组织，由申请人所在地人民银行审核后，报人民银行分行、营业管理部或省会(首府)中心支行审批，并报中国人民银行备案。 第十二条设立支付清算组织，应当具备下列条件: (一)具有符合相关法律、法规规定的章程； (二)具有符合本办法要求的最低注册资本； (三)具有熟悉支付清算及相关业务的高级管理人员； (四)具有健全的组织机构、管理制度和风险控制制度； (五)具有符合要求的经营场所和必要的经营条件； (六)中国人民银行规定的其他条件。 第十三条境外投资者可以与中华人民共和国境内的投资者共同投资设立支付清算组织，投资比例不得超

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

xx公司持续改进工作管理规定(征求意见稿)

南化公司持续改进工作管理规定 1、总则 1.1南化公司开展持续改进工作的目的是为了建立运营转型的长效机制，提升公司绩效，推动公司健康发展，实现管理最优和效益最佳，为公司在运营系统、管理架构、理念与能力方面实现改善提升，达成更高业绩水平和战略发展目标提供助力。 1.2持续改进工作是全员参与的一项工作，是公司机关各处室、各中心、各分子公司和运行部日常工作的组成部分。 2、管理机构与职责 2.1公司成立持续改进工作领导小组，由公司总经理任组长，公司领导班子其他成员任副组长，公司相关职能处室、中心负责人为小组成员。 2.2公司持续改进工作领导小组负责组织和指导公司持续改进工作，研究解决持续改进工作中的重要问题，对持续改进工作重大事项进行决议。领导小组下设公司持续改进办公室，负责日常工作。 2.3公司持续改进办公室职责： 2.3.1在持续改进工作领导小组的指导下开展工作。 2.3.2对分子公司和运行部的持续改进办公室实行管理，集中力量推动公司持续改进工作；对公司两级持续改进人员定期进行考评，并视情况提出轮换和调整的建议。 —1—

2.3.3负责牵头制订并贯彻落实公司持续改进工作管理制度,负责对公司专业管理、分子公司和运行部的持续改进工作进行评价和考核，负责推动跨专业、跨部门、跨单位的问题协调和解决。 2.3.4负责根据公司战略目标，制订持续改进总体工作目标，建立持续改进工作总体规划和年度工作计划。 2.3.5负责管理、指导与检查各专业处室、分子公司和运行部持续改进工作，协调相关资源，促进各单位在运营系统、管理架构、理念和能力上持续改善提升，对各单位持续改进工作进行月度评价。 2.3.6负责牵头对持续改进项目进行审核与指导、检查与跟踪、评价与激励。负责牵头组织跨部门、跨单位持续改进项目。 2.3.7负责持续改进工作的成果验收和固化，对共性问题的解决方案进行复制和推广，为经验传播交流共享提供平台。 2.3.8负责对内训师进行资格评定，组织教材编写，定期开展持续改进骨干的培训工作，并对分子公司和运行部的持续改进培训工作进行考核评价及支持。 2.3.9负责持续改进工作的对外沟通、交流和向上级部门汇报。 2.3.10负责公司级运营转型项目的数据统计和分析，档案的汇总和管理。 2.4机关各部门职责： 负责专业管理方向的持续改进工作，负责管理、指导与支持各单位组织的持续改进项目，负责牵头组织开展本部门的持续改 —2—

市政工程建设管理办法(征求意见稿)

经济开发区市政工程建设管理办法（试行） （征求意见稿） 为加强经济开发区市政工程建设的规范化管理，明确工程建设管理工作职责，提高工作效率。根据有关法律、法规和政策文件的规定，结合开发区实际，制定本市政工程建设管理办法。 一、工作机构 工程建设管理由国土规划建设科、总工程师室、工程建设部、招投标管理中心共同负责，各科室（部、中心，以下简称各科室）要严格遵循“各司其职，无缝对接，规范管理”的原则和“日事日毕，一线监管，民主决策”的方法开展工作，具体职责如下：（一）国土规划建设科：贯彻执行国家、省、市有关土地、规划建设等方面的法律、法规和方针政策，负责开发区土地规划、征用、出让、回收等国土资源管理工作；对工程建设部、总工程师室进行业务领导，统筹管理开发区规划建设工作；负责协调开发区“一区九园”规划建设事宜。负责开发区规划建设年度计划、月计划的制定及具体规划建设项目的启动，准确掌握规划建设项目进展情况，组织基础设施建设项目的竣工验收；协调解决开发区规划、工程建设过程中遇到的问题；负责企业用地的落图定点及放样验线工作；负责各类工程建设项目档案的收集、整理和存档工作及各类台帐、数据库的建设、管理；负责制定建设资金支付计划，做好建设资金上报审批，审核各类工程建设项目预（结）算及工程预付款、进度款拨付；完成领导交办的其它工作。 （二）总工程师室：贯彻落实国家有关城市规划的法律、法规，负责编制和督促实施开发区总体规划、分区规划、控制性详

细规划、专项规划，参与立面改造、开发区配套项目的可行性研究、规划方案及初步设计审核工作；负责入区企业厂房图纸审批；负责勘察设计及施工图纸审查工作，负责自建工程的技术指导、把关；负责技术交底及设计变更、现场签证的审核，参与工程类合同的拟定和自建工程项目的竣工验收，审核工程款预结（算）价款。 （三）工程建设部：负责开发区内基础设施（包括市政道路、挡土墙、排洪沟、土石方、给排水管道等工程）的质量、进度、投资、安全监管，负责工程类档案及相应数据库资料的收集、整理、提供；对工程设计变更现场签证及工程预（结）算进行把关，做好工程施工至竣工验收阶段的工程档案管理。五里园配套用地项目建设工作组负责五里园配套设施（包括安臵房、廉租房、幼儿园、学校、卫生中心等）建设各项工作。 （四）招投标管理中心：负责开发区工程招投标及零星工程邀标工作,负责五里园工程类合同的签订管理及建设工程的预（结）算、上报财政评审工作，并对所负责工作范围内的相关文件、资料进行整理归档。 二、会议制度 工程建设管理实行工作会议制度，便于及时发现及解决当前存在问题，提高各项工作的周密性与计划性，保障科室高效有序、无缝对接，加强科室人员的交流与学习。 （一）每日早会：各科室实行每日早会制度。科室人员简要汇报前一日所负责工作完成情况及今日工作安排，科长、副科长布臵当日工作任务；工程部人员还应汇报本人所监管工程的进度、

重组管理办法

上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日 上市公司重大资产重组管理办法.pdf https://www.wendangku.net/doc/a84352562.html,/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf 上市公司重大资产重组管理办法 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

城市总体规划编制审批管理办法(征求意见稿)2016

城市总体规划编制审批管理办法(征求意见稿)2016 城市总体规划编制审批管理办法（征求意见稿） 第一章总则 第一条（立法目的）为提高城市总体规划的科学性和严肃性，加强和改进城乡规划管理，根据《中华人民共和国城乡规划法》，制定本办法。 第二条（适用范围）城市总体规划的编制审批管理，适用本办法。 第三条（规划地位）城市总体规划是全局性、综合性规划，在城市发展中具有战略引领和刚性控制作用，是合理配置城乡资源、优化空间布局、指导城乡建设和管理的基本依据。 经依法批准的城市总体规划，应当严格执行，未经法定程序不得修改。 第四条（规划原则）制定和实施城市总体规划，应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，尊重城市发展规律，坚持以人为本、尊重自然、传承历史、绿色低碳、区域协调、城乡统筹、集约节约、因地制宜的基本原则，维护公共利益，保障公共安全。 加强城市总体规划和土地利用总体规划的衔接，推进两图合一。全国城镇体系规划和省域城镇体系规划，应当作为城市总体规划编制的依据。 编制近期建设规划、详细规划、专项规划等，不得违反城市总体规划的强制性内容。 第五条（管理体制）国务院城乡规划主管部门负责对全国城市总体规划制定和实施工作进行指导和监督。 省、自治区城乡规划主管部门负责对本行政区域内的城市总体规划编制审批工作进行指导和监督。 城市人民政府城乡规划主管部门按照国家有关规定，负责本行政区域内的城市总体规划编制报批管理等具体工作。 第二章规划编制组织 第六条（组织编制主体）城市总体规划由城市人民政府组织编制、实施和修改，城市城乡规划主管部门具体承办。 第七条（编制单位资质）承担城市总体规划编制的单位，应当取得城市规划编制单位资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城市总体规划编制工作。 第八条（前期工作）编制城市总体规划前，城市人民政府城乡规划主管部门应当对现行城市总体规划的实施情况进行总结，开展规划实施评估、战略研究等前期工作，明确城市总体规划编制的思路和重点。 在前期研究工作基础上，城市总体规划编制工作应当至少在现行规划到期前两年开始。 第九条（专题研究和技术论证）在城市总体规划编制过程中，城市人民政府城乡规划主管部门应当组织相关方面的专家，对涉及城市发展建设和空间资源保护利用等重大事项开展专题研究，对规划草案进行技术论证。

档案管理办法征求意见稿.doc

塔****开发公司档案管理办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范塔****开发公司（以下简称塔**公司或公司）档案管理工作，加强企业档案管理，有效保护和利用档案，根据《中华人民共和国档案法》、《**天然**股份有限公司档案工作规定》，结合公司实际，制定本办法（以下简称“办法”）。 第二条本办法所称档案，是指公司在生产、经营、科研、管理活动中直接形成，对企业具有保存、查考利用价值的文字、图表、声像、电子文件等各种不同形式和载体的历史记录。它们是公司的无形资产，是公司科学技术资源储备的一种形式，是提升企业价值、宣传企业形象的必要条件和依据。 第三条为维护档案的完整与安全，便于提供利用，公司所有档案坚持集中统一管理的原则。档案部门应当努力开发档案信息资源，为公司的各项工作提供有效服务。 第四条公司各单位和每一位员工，都有按规定利用档案的权利和依法保护档案的义务。 第二章档案工作机构与职责 第五条公司（党委）办公室是公司档案工作的管理部门，其主要职责如下： 1、负责宣传贯彻《档案法》和《档案法实施办法》，审定公司档案工作管理办法、规章制度。 2、负责公司档案工作的整体建设、统筹规划、组织协调、监督指导。 3、组织开展档案鉴定工作，审批档案鉴定销毁报告。 第六条公司档案资料中心具体负责档案业务工作的落实，是公司档案保管、利用中心，其主要职责是： 1、按照有关法律、法规和**档案工作规定，制定公司档案管理办法和标准规范并组织实施。 2、根据档案工作现状，提出和解决档案管理中出现的各种问题，逐步达到档案管理科学化、规范化、标准化。 3、组织和指导档案工作业务交流、档案干部专业培训和档案学术研究。 4、负责公司各单位、各部门档案管理工作的检查、督促和业务指导。 5、负责公司**开发、炼**化工、基建工程、设备仪器、公文、会计等档案的收集、整理、鉴定、保管、统计、利用工作。 6、负责保管公司所属单位移交进馆的档案，并及时编制有参考价值的档案信息，为科研、生产提供利用和咨询服务。 7、负责收集整理史志性资料，完成年鉴、党史等编写工作。 8、负责组织档案管理新技术、新方法的推广及应用工作。 9、负责公司重点工程、重要设备仪器、重大科研项目归档文件的验收。 第七条公司专（兼）职档案工作人员要忠于职守，遵守纪律，具备档案专业知识、管理知识、相关专业知识和计算机操作技能，持证上岗。专职档案人员的业务培训率要达到100%。

上市公司现金收购重大资产的流程

上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上

市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。

上市公司重大资产重组管理办法_2.doc

上市公司重大资产重组管理办法- 第三十一条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方

应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十四条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告： （一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的； （二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的； 第三十五条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。 第三十六条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，

律师事务所辅助人员管理办法征求意见稿(doc 6)

律师事务所辅助人员管理办法征求意见稿(doc 6)

律师事务所辅助人员管理办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为进一步加强我省律师事务所聘用人员的管理工作，规范法律服务市场秩序，促进律师队伍的健康发展，根据《律师法》、《律师事务所和律师违法行为处罚办法》等有关法律规定，并参照全国律协制定颁布的有关行业规范，制定本办法。 第二条本办法所称辅助人员是指受聘于律师事务所，专门从事行政管理、财务管理或辅助律师执业等的工作人员,不包括执业律师、实习律师（实习律师的管理办法由省厅另行制定）。 第三条律师事务所应当依法建立健全聘用辅助人员的管理制度，依法保障所聘用辅助人员的合法权益，加强对辅助人员的监督和管理。 第二章辅助人员的聘请 第四条律师事务所聘用辅助人员时，应当严格审查应聘者个人简历、身份证明、学历证明等资料的原件。 律师事务所聘用辅助人员必须依法签订聘用合同。聘用合同应符合国家的有关规定。律师不得以个人名义聘请助理人员从事辅助性法律业务。

第五条律师事务所应当根据国家的有关规定，为聘用人员办理统筹社会保险。 第六条律师事务所不得聘用下列人员从事律师事务所辅助工作：（一）反对中华人民共和国宪法的； （二）被开除公职或者被吊销律师执业证书的； （三）品德不良的； （四）其他因生理、精神等方面的原因不适合在律师行业从事法律服务工作的。 第七条律师事务所应当为其所聘请的辅助人员建立人事档案，档案内容应至少包括但不限于以下内容： （一）身份证复印件 （二）本人最高学历证书复印件 （三）本人学习和工作简历 （四）与律师事务所签订聘用劳动合同原件 （五）其他相关的从业资质证明材料 第八条律师事务所的聘用人员享有以下权利： （一）获得履行职责所必需的工作条件； （二）获得劳动报酬，享受社会保险待遇和福利待遇； （三）非因法定事由或者合同约定不被辞退； （四）以合同约定提出辞职； （五）提出申诉或者控告。

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(修订)新增及修订条款

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容

本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容

档案管理制度(征求意见稿)

档案管理制度（征求意见稿） 第一条为加强公司的档案管理工作，规范各类文件、资料、实物的收集、整理和立卷归档，根据公司实际情况，制定本制度。 第二条公司档案工作实行统一集中管理，公司各部门在各项活动中形成的具有保留价值的文件、材料等，应将其中已经办理完结的部分按照相关要求及时交公司综合部统一归档。 第三条公司档案室的设置。 公司综合部设置档案室，存放每年产生的文书档案，及必要留存的其它档案。 第四条档案专职人员的职责。 （一）公司综合部设专职档案管理人员，负责档案的管理工作，其任务是向公司各部门档案兼职人员收集上一自然年度已办理完毕的文书档案和科技档案，鉴定、整理、立卷、归档、保存，并提供利用。 （二）公司综合部专职档案管理人员负责本部门的一切文书档案的日常收集、整理、立卷、归档，并于第二年初，将前一年的文书档案按照《公司档案分类标准》及相关要求整理完毕归档。

第五条各部门档案兼职人员的职责。 （一）综合部以外各部门设立兼职档案管理人员，负责本部门工作所产生的已经办理完毕的档案的收集、整理、立卷、编目、归档。 （二）每年三月前，各部门档案兼职人员将前一年的文书档案依照《公司档案分类标准》及相关要求，整理完毕，移交给综合部档案管理人员归档。 第六条归档分类。 公司一切档案结合以下两种分类方法进行分类： （一）依据档案的信息记录方式不同，划分为： 1、文字档案：是指公司在其职能活动中形成的具有保存价值的各类文字文件及接收的外部文字文件； 2、声像档案：是指公司在成长、发展过程中直接形成的能够反映本企业历史面貌的以感光、磁性材料为载体，以声音、图像形式为反映方式，具有保存价值的磁带、照片、VCD等； 3、实物档案：是指公司在成长、发展过程中形成的，能够反映本企业的各项工作成绩和历史面貌的奖章、奖杯等实物材料。 （二）依据档案的内容不同，划分为：

OA系统管理办法(征求意见稿)

OA系统管理办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为保证集团办公自动化系统（本办法简称OA系统）顺利实施，保证其高效、安全运行，充分发挥OA系统的作用，结合集团办公自动化工作实际情况，特制定本办法。 第二条OA系统，主要运用于集团总部各中心、部门、各子公司之间的公文流转。 第三条OA系统内容包括协同办公、公文管理、车辆管理、工作报表、用品管理、任务管理、工作计划、工作总结、工作日志、文档管理、公共信息、个人设置、综合办公、常用工具等功能。 第四条OA系统自动对协同工作进行跟踪，对每位公司员工工作事项的处理周期、处理件数、延误情况进行记录，员工使用OA系统进行协同工作的情况将纳入该单位年度考核范围。 第五条本办法适用于集团总部各中心、部门、各子公司。 第二章管理分工与职责 第六条集团行政管理中心负责OA系统的管理、规划、实施、培训和检查考核等工作，对系统实行统一部署，分级管理。其主要职责： 1．根据总裁办的指令，办理系统使用单位的注册、名称变更、撤销等相关手续的审核工作； 2．根据公司的发展，将新的管理规定实施到OA系统中； 3．根据实际情况对OA系统各类表单和流程进行修改及修订工作； 4．征询各使用单位的意见和建议，协调解决各使用单位在使用过程中出现的新情况、新问题； 5．培训各使用单位的员工； 6．做好其他相关工作。 第七条集团行政管理中心网络信息管理员（以下称系统管理员）负责OA系统的维护和管理等工作。其主要职责： 1．负责管理OA系统的软、硬件配置、升级。 2．负责日常的OA系统运行维护，网络设备故障处理。

3．负责OA系统的安全技术防范，定期就系统运行进行严格检查。 4．负责集团总部各部门办公终端系统的安装。 第八条各使用单位必须设一名负责人分管OA系统的运营管理工作，指导和监督本单位员工使用OA的情况； 第九条集团各管理中心、各子公司应指定文档管理员一名，负责对本部门文档进行管理（新建、归档、整理、授权等）。 第十条使用单位需变更系统中的相关资料，应向行政管理中心提出申请，并办理相关手续： 1．使用单位名称变更的，应办理名称变更手续，并由该单位来函确定新的使用人员名单； 2．使用单位撤销的，应办理注销手续。即在系统中删除该单位名称，注销该单位使用人员，并将系统中的相关文件按撤销单位提出的处理办法进行处理； 3．使用单位合并的，合并后的使用单位名称如果沿用合并前其中一个使用单位名称的，则该名称作为合并后的使用单位名称在系统中保留，被合并的使用单位按本条第二项规定办理注销手续；合并后的使用单位如果使用新的单位名称的，则按本办法第八条的规定重新办理注册手续，合并前在系统中使用的单位名称按本条第二项规定办理注销手续。 4．使用单位协同审批表单或流程需要修改，必须经过集团相关领导审批通过后，由主管部门通知系统管理员进行操作。 5．集团各部门、各子公司申请新员工系统账号，需通过所在公司人力资源部向系统管理员提交新员工资料：姓名、部门、职位及其上级主管。系统管理员添加员工编号及相关权限后，通过消息方式通知人力资源部及其上级主管，由上级主管转达给新员工，由行政管理中心统一安排新员工进行培训和考核。 第三章使用要求 第十一条员工应自觉遵守OA系统运行的规章制度，按照工作权限，认真完成本人在系统中所承担的工作任务。对生产一线员工及辅助后勤员工（没有使用电脑的员工）用纸质先提起审批，然后由本部门文员或人事行政文员输入电脑进行审批和备案。 第十二条系统通过用户名和密码进行身份管理和认证。员工应自己定期更换密码，防止他人非法使用。由于密码泄漏造成的损失由本人负责。每位员工都要熟练掌握OA系统的使用方法，使用OA 系统进行单位内部的各项日常办公。 第十三条员工的密码丢失，应向系统管理员提出申请，恢复初始密码。 第十四条员工在OA系统的设置中心里面，对自己的个人信息进行添加，如联

重大资产重组程序

重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序

《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比

《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比 本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下： 1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。 2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。 3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。 4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。 5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。 6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换； 7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。 8、强调资产定价问题：以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。旧办法不作规定。

律师事务所辅助人员管理规定征求意见稿定稿版

律师事务所辅助人员管理规定征求意见稿精编 W O R D版 IBM system office room 【A0816H-A0912AAAHH-GX8Q8-GNTHHJ8】

律师事务所辅助人员管理办法 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为进一步加强我省律师事务所聘用人员的管理工作，规范法律服务市场秩序，促进律师队伍的健康发展，根据《律师法》、《律师事务所和律师违法行为处罚办法》等有关法律规定，并参照全国律协制定颁布的有关行业规范，制定本办法。 第二条本办法所称辅助人员是指受聘于律师事务所，专门从事行政管理、财务管理或辅助律师执业等的工作人员,不包括执业律师、实习律师（实习律师的管理办法由省厅另行制定）。 第三条律师事务所应当依法建立健全聘用辅助人员的管理制度，依法保障所聘用辅助人员的合法权益，加强对辅助人员的监督和管理。 第二章辅助人员的聘请 第四条律师事务所聘用辅助人员时，应当严格审查应聘者个人简历、身份证明、学历证明等资料的原件。 律师事务所聘用辅助人员必须依法签订聘用合同。聘用合同应符合国家的有关规定。律师不得以个人名义聘请助理人员从事辅助性法律业务。 第五条律师事务所应当根据国家的有关规定，为聘用人员办理统筹社会保险。 第六条律师事务所不得聘用下列人员从事律师事务所辅助工作：

（一）反对中华人民共和国宪法的； （二）被开除公职或者被吊销律师执业证书的； （三）品德不良的； （四）其他因生理、精神等方面的原因不适合在律师行业从事法律服务工作的。 第七条律师事务所应当为其所聘请的辅助人员建立人事档案，档案内容应至少包括但不限于以下内容： （一）身份证复印件 （二）本人最高学历证书复印件 （三）本人学习和工作简历 （四）与律师事务所签订聘用劳动合同原件 （五）其他相关的从业资质证明材料 第八条律师事务所的聘用人员享有以下权利： （一）获得履行职责所必需的工作条件； （二）获得劳动报酬，享受社会保险待遇和福利待遇； （三）非因法定事由或者合同约定不被辞退； （四）以合同约定提出辞职；

职务职级晋升管理办法(暂行)征求意见稿

000000 青岛广业锦江大酒店 职务职级晋升管理办法（暂行） （征求意见稿） 第一章总则 第一条职务职级晋升管理暂行办法是酒店一项重要的管理制度。为加强酒店干部队伍建设，规范职务职级晋升管理，拓宽各级干部职工职业发展空间和职业晋升通道，完善和优化人力资源激励机制，根据有关法律法规和锦江（北方）管理有限公司政策要求，结合酒店实际，特制订本办法。 第二条完善职务职级晋升管理办法对于人员选聘、薪酬管理、梯队建设、职工职业发展等方面有着指导意义，是酒店加强自身管理的制度依据。 第三条本办法为各级干部职工职务职级晋升提供了标准和依据，保障了职工职业发展的阳光、公平和公正性，进而鼓励和引导职工辛勤劳动、努力学习，不断提高自身素质和能力，实现职业发展规划与酒店发展愿景相统一、

相适应。 第四条本办法适用于全体干部职工。 第二章职务职级体系构成 第五条职务的设臵。 酒店设臵12个职务，由低到高依次为员工、领班、主管、管区经理、经理助理、副经理、经理、副总监、总监、总经理助理、副总经理、总经理。主管及以上称为管理干部，经理及以上称为高级管理干部，总经理是酒店最高领导职务。 第六条职级的设臵。 酒店设臵6个职级，由低到高依次为5级、4级、3级、2级、1级、店级。店级是酒店最高职级。 第七条职务与职级的关系。 员工、领班为5级，主管为4级，管区经理为3级，经理助理、副经理为2级，经理、副总监、总监为1级，总经理助理、副总经理、总经理为店级。 第三章选拔晋升的条件 第八条选拔晋升的原则。 （一）民主集中制原则； （二）德才兼备、任人唯贤原则； （三）注重实绩，职工认可原则；

（四）严格程序，依规办事原则； （五）民主、公开、竞争、择优原则。 第九条选拔晋升的基本条件。 （一）职工本人与酒店签订劳动合同，产生劳动关系，是编制内的在岗职工； （二）拥护北方公司和酒店的各项制度，具有良好的品行和出色的表现； （三）有胜任工作岗位的组织能力、专业知识，有工作业绩，有群众基础，受到职工的普遍认可。 第十条选拔晋升的具体资格。 1. 服务本酒店满一年。担任主管及以上职务的，服务本酒店至少两年以上。计算工作年限以签订劳动合同日期为准； 2. 提任经理助理级以上职务的，一般应当具有在下一级职位任职的经历； 3. 提任职务职级应当在现任职务岗位上工作满一年； 4. 工作表现、专业知识和业务能力具备任职条件； 5. 个别少数情况，由总经理办公会按照议事规则决定。 第十一条酒店注重为职工提供发展机遇，鼓励内部