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广西斯壮股份有限公司关于收购广西黑五类食品股份有限公司股权的

证券简称：广西斯壮证券代码：０００７１６公告编号：２００４－０３１　

广西斯壮股份有限公司关于收购

广西黑五类食品股份有限公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因本次收购行为本公司认为不是关联交易，因此，董事会在表决时有关关联董事未回避表决，但剔除关联董事后本次表决结果不受影响。敬请广大投资者注意投资风险。

广西斯壮股份有限公司（下简称本公司）于２００４年１０月２２日与他方达成协议收购广西黑五类食品股份有限公司（下简称黑五类股份）24.68%股权，现将交易情况公告如下：

一、关联交易概述

２００４年１０月２２日，本公司分别与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司（下简称南宁冠四海）、广西容县南山阁经贸有限责任公司（下简称容县南山阁）、南宁智感电子有限公司（下简称南宁智感）（以下合称“转让方”）签署了《股权转让协议》，本公司以人民币２，７９０万元分别收购转让方共计持有的黑五类股份股权１，３９５万股，占黑五类股份总股本的２４．６８％。　

虽然交易的对方与本公司及本公司前十名股东不存在关系，但由于广西黑五类食品集团有限责任公司（下简称黑五类集团）为本公司股东广西南方投资有限责任公司的控股股东，故本公司此次收购的黑五类股份股权后，就形成本公司与控股股东实际控制人共同出资的情

况，因此此次交易构成关联交易。　

本公司于２００４年１０月２２日召开了第四届董事会第十四次会议，本次会议应到董事１３名，实到９名，包括１名独立董事，未出席会议的董事委托其他董事代行表决。会议全票通过了《关于收购广西黑五类食品股份有限公司24.68%股权的议案》，因本次关联交易金额超过本公司净资产5%，该议案尚须报公司临时股东大会审议通过。

本次股权交易需黑五类股份股东大会同意变更股东并按规定到广西区工商行政管理局办理完成股权变更注册手续。

二、关联交易各方当事人情况介绍

（一）南宁冠四海

1、企业名称：南宁市冠四海房地产开发有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

３、注册地址：南宁市金州路３６号金州大厦３楼　

4、法定代表人：谢庆生

5、注册资本：２，０００万元

6、经营范围：从事房地产开发和经营的企业

7、税务登记证号码：桂国税字450100745133270号

地税桂字4501061731000A7755号　８、主要股东及实际控制人：自然人谢庆生出资６００万元，占３０％　股份；自然人何岸桥出资６００万元，占３０％股份；自然人陈基清出资６００万元，占３０％股份；自然人李成伟出资２００万元，占１０％股份；　

９、持有黑五类股份股权的持股股数及比例：持股数１０，０００，０００股、持股比例１７．６９％　

１０、最近一年财务会计状况：截止2003年12月31日，总资产

143,961,340.10元、总负债124,970,811.27元、净资产18,990,528.83元

（二）容县南山阁

1、企业名称：广西容县南山阁经贸有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：广西容县石寨镇寿岩风景区

4、法定代表人：周丹

5、注册资本：123万元

6、经营范围：从事百货、日用杂品、五金交电零售的企业

7、税务登记证号码：地税桂字715155874号　

８、主要股东及实际控制人：自然人徐生智出资１５．８６４４２万元，占１３．２２０３５％股份；自然人易日光出资６．１０１６７万元，占５．０８４７２５％股份；自然人刘广慰出资４．８８１３６万元，占４．０６７８％股份；自然人陈光出资４．８８１３６万元，占４．０６７８％股份；自然人陈创文出资４．２７１１９万元，占３．５５９３２５％股份；自然人周丹出资３万元，占２．５％股份；其余股东的持股比例都低于２．５％；总共４２名股东　

９、持有黑五类股份股权的持股股数及比例：持股数２，２７０，０００　股、持股比例４．０２％　

１０、最近一年财务会计状况：截止2003年12月31日，总资产9,296,864.33元、总负债7,464,997.44元、净资产1,831,866.89元　（三）南宁智感　

1、企业名称：南宁智感电子有限公司

2、企业性质：有限公司

3、注册地址：广西南宁市国家级高新技术产品开发区金达花园

4、法定代表人：黄丽图

5、注册资本：５０万元

6、经营范围：专业从事智能电子产品生产和销售的企业

7、税务登记证号码：桂国税字450100737648805号

地税桂字4501081730800A0068号　８、主要股东及实际控制人：自然人黄锦图出资２５万元，占５０％股份；自然人黄丽图出资２５万元，占５０％股份　

９、持有黑五类股份股权的持股股数及比例：持股数１，７１０，０００　股、持股比例３．０２％　

１０、最近一年财务会计状况：截止2003年12月31日，总资产3,005,473.15元、总负债2,564,654.81元、净资产440,818.34元

南宁冠四海、容县南山阁、南宁智感声明与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　

三、关联交易标的基本情况

交易标的为黑五类股份的２４．６８％股权。交易标的目前无设定担保、质押及其任何限制转让的情况，且无涉及交易标的的诉讼、仲裁或司法强制执行及其重大争议事项。

黑五类股份是经广西壮族自治区人民政府桂政函[1999]129号文批准，由广西黑五类食品集团有限责任公司（黑五类集团为本公司股东广西南方投资有限责任公司第一大股东）以发起方式设立，并于１９９９年８月１３日经广西壮族自治区工商行政管理局注册号（企）４５００００１００１１９１核准登记成立的，公司总股本为６，６５２万股，全部为发起人法人股，２０００年４月公司总股本减至５，６５２万股。注册地址

为广西容县容城镇城西路２９９号，法定代表人：陈德坤。经营范围：食品的生产、销售，主要从事农产品的深加工和销售。该公司主要以黑色方便食品的生产、销售为主营业务，已糊类、豆奶产品为核心产品，主导产品“南方黑芝麻糊”系列于１９９６年至今一直获准使用中国绿色食品标志，且通过了美国ＦＤＡ认证，产品市场率高达７０％。　

目前股东持股情况为：广西黑五类食品集团有限责任公司持有６６．４２％的股权，南宁市冠四海房地产开发有限责任公司持有１７．６９％的股权、广西容县南山阁经贸有限责任公司持有４．０２％的股权、南宁智感电子有限公司持有３．０２％的股权、北京中外名人科贸有限责任公司持有５．３１％的股权、桂平市和力有限公司持有３．５４％的股权。　

本公司委托具有从事证券业务资格的深圳鹏城会计师事务对黑五类股份进行审计，经深圳鹏城会计师事务所于２００３年９月３０日出具的无保留意见的《审计报告》（深鹏所审字［２００４］９６５号），黑五类股份２００１年、２００２年、２００３年及２００４年６月的会计报表审计报告主要财务数据如下：

单位：元项目2001年2002年2003年2004年6月资产总额156,037,103.35 182,464,066.42 226,834,253.06 220,237,600.53

负债总额83,433,053.72 96,149,364.15 128,500,741.51 116,745,932.68

净资产65,648,759.25 79,854,372.71 97,528,763.78 103,096,792.68

股本56,520,000.00 56,520,000.00 56,520,000.00 56,520,000.00

主营业务收入34,729,180.90 117,832,319.62 129,604,471.75 57,178,173.57

净利润2,708,688.91 12,842,376.95 16,812,597.56 5,568,028.90

2004年10月18日，本公司委托具有从事证券业务资产评估许

可证的中通城资产评估有限公司广西分公司对黑五类股份的资产及

负债进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中通桂评报字[2004]

第059号），评估基准日2004年6月30日，采用的评估方法是成本

加和法，各项资产主要采用成本法或市价法，评估结果如下：在评估基准日２００４年６月３０日，广西黑五类食品股份有限公司申报评估资产和负债帐面值为：资产２０，４１８．５９万元，负债１０，０２８．９２

万元，净资产１０，３８９．６７万元；整后资产和负债帐面值为：　资产

２０，４１８．５９万元，负债１０，０２８．９２万元，净资产１０，３８９．６７万元；经资产评估后：　资产评估值为２０，６７９．７２万元，负债评估值为１０，０３９．９２万元，净资产评估值为１０，６３９．８０万元；资产评估增值

２６１．１３万元，增值率为１．２８％，净资产评估增值２５０．１３万元，增值率为２．４１％。具体情况见评估结果汇总表及评估明细表。　

资产评估结果汇总表　

评估基准日：2004年6月30日　资产占有单位：广西黑五类食品股份有限公司　金额单位：人民币万元　

调整后帐

帐面价值　

评估价值　增减值　增值率　

面值　

项目　

Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ　

Ａ　Ｂ　Ｃ　Ｄ＝Ｃ－Ｂ　

×１００％　流动资产　１　10,958.53 10,958.53 11,009.36 50.83 0.46 长期投资　２　166.43 166.43 109.38 -57.05 -34.28 固定资产　３　5,112.45 5,112.45 5,409.58 297.13 5.81 其中：在建工程　４　1,000.01 1,000.01 1,000.01 0.00 0.00 建筑物　５　2,991.26 2,991.26 3,057.81 66.55 2.22

设备　６　1,121.18 1,121.18 1,351.76 230.58 20.57 无形资产　７　4,181.18 4,181.18 4,151.40 -29.78 -0.71 其中：土地使用权　８　3,649.02 3,649.02 3,619.24 -29.78 -0.82 其它资产　９　0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计　１０　20,418.59 20,418.59 20,679.72 261.13 1.28 流动负债　１１　6,548.92 6,548.92 6,559.92 11.00 0.17 长期负债　１２　3,480.00 3,480.00 3,480.00 0.00 0.00 负债总计　１３　10,028.92 10,028.92 10,039.92 11.00 0.11 净资产　１４　10,389.67 10,389.67 10,639.80 250.13 2.41

四、关联交易合同的主要内容及定价情况

（一）定价情况

本公司于２００４年１０月２２分别与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司、广西容县南山阁经贸有限责任公司、南宁智感电子有限公司签署《股权转让协议》。根据本公司委托的深圳鹏城会计师事务所

出具的《审计报告》（深鹏所审字［２００４］９６５号）和中通城资产评估

有限公司广西分公司对黑五类股份进行评估出具的《资产评估报告书》（中通桂评报字[2004]第059号）为参考依据，一是自本协议生

效之日，即享有转让股权的收益权；二是黑五类生产的“黑芝麻糊”具有知名品牌，产品市场率高达７０％；三是目前市场销售情况正常，下半年是该产品的销售旺季，考虑下半年的净资产将会增加。经协商

确定以每股２．００元价格收购１，３９５万股法人股，合计人民币２，７９０

万元收购黑五类股份２４．６８％的股权。其中南宁冠四海持有的９９９万股，占１７．６８％，股权转让款为１，９９８万元；容县南山阁持有的２２６

万股，占４．００％，股权转让款为４５２万元；南宁智感持有的１７０万股，

占３．００％、股权转让款为３４０万元。　

（二）与转让方签署收购股权的主要条款

1、转让方将其合法持有的黑五类股份共计１，３９５万股法人股转让给本公司，该股权合计占黑五类股份总股本的２４．６８％。

2、转让价款以人民币现金方式分两期支付　

（１）、于本股权转让协议生效后十日内，本公司向转让方支付股权转让价款的百分之三十（３０％），总计人民币８３７万元，其中支付南宁冠四海５９９．４０万元、容县南山阁１３５．６０万元、南宁智感１０２万元。　

（2）、在本次股权转让完成股权过户手续后六十日内，本公司支付股权转让款，计人民币１，５２３．２０万元，其中支付５５％股权转让款给南宁冠四海计１，０９８．９０万元、支付５２．５％股权转让款给容县南山阁计２３７．４０万元、支付５５％股权转让款给南宁智感计１８７万元。　

（３）、剩余转让款计４２９．８０万元由本公司在一年内向转让方一次性支付，其中支付１５％股权转让款给南宁冠四海计２９９．７０万元、支付１７．５％股权转让款给容县南山阁计７９．１０万元、支付１５％股权转让款给南宁智感计５１万元。　

3、本协议签订之日，转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利限制的情况。

4、转让方保证提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是真实、完整、准确的，没有任何虚假成份，也未违反国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，且转让方将无条件地承担及补偿本公司因转让方在本协议中所做承诺和保证不准确而受到的任何损失和费用。

5、本公司保证对外信息披露内容真实、准确和完整，并对信息披露内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

6、违约责任

（1）、如转让方未能依协议的约定履行与本公司共同办理将转让股份过户至本公司名下的义务，则构成违约。经书面催告后，转让方在收到通知十个工作日内仍不办理审批、过户手续的，则转让方自第十一个工作日起按本公司支付的转让价款的日万分之四向本公司支付违约金，本公司有权要求转让方继续履行协议或终止协议。

（2）如本公司未能依协议的约定按时向转让方支付股权转让价款，则构成违约。经书面催告后，本公司在收到通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则本公司自第十一个工作日起按未支付的转让价款的日万分之四向转让方支付违约金，且转让方有权要求本公司继续履行协议或终止协议

（3）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议顶下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面报告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。

（4）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

五、涉及收购股权的其他安排　

（一）同业竞争情况　

１、在本次收购之前，本公司与本公司股东广西南方投资有限责任公司及其实际控制人黑五类集团没有经营相同业务，因此不存在同业竞争。　

２、在本次收购后，本公司将持有黑五类股份２４．６８％的股权，但由于是参股，不能合并财务报表，只能取得投资收益，不能计入本公司的主营业务收入，黑色食品尚未成为本公司的主营业务，因此与黑

五类集团的主业不相同。　

３、由于在本次收购完成后，本公司将于短期内继续增持黑五类股份的股权，因此在增持并控股后，黑五类股份与广西南宁黑五类食品股份有限公司（下简称南宁黑五类）存在潜在的同业竞争。一是黑五类股份控股６５％的湖北枝江黑五类食品有限公司（下简称枝江黑五类），经营河粉、调味品生产销售，但尚未正式营业，厂房正在建设当中；二是黑五类集团控股４８．７６％的南宁黑五类，经营范围包括河粉的生产和销售，因此南宁黑五类与黑五类股份是同一实际控制人下的关联企业，其经营范围都包括河粉，存在潜在的同业竞争。　

（二）避免同业竞争的协议、承诺和措施　

为了避免同业竞争，本公司将在下次增持控股黑五类股份的同时，黑五类股份与南宁黑五类承诺将签署转让协议，约定在本公司增持控股并办理完成股权过户等相关手续后，黑五类股份将持有的枝江黑五类的股权出让给南宁黑五类，以彻底消除与南宁黑五类之间潜在的同业竞争关系。　

六、关联交易的目的及对本公司的影响

公司董事会认为，以上关联交易通过收购黑五类股份的股权，公司每年可增加400-500万元的投资收益，对本公司提高盈利水平有一定的积极意义，本次交易没有损害股东及非关联方的利益。在本次完成收购后，公司将继续增持并控股黑五类股份，黑五类股份的食品、加工销售将成为本公司的主营业务，促进公司进行的产业结构调整，扩大公司的业务，解决公司主业不突出的问题，增强上市公司的盈利能力，实现公司长期、稳定、持续发展。

七、独立董事的意见：

本公司独立董事认为：本次关联交易价格是在审计、评估的基础

上协商一致达成的，遵守了公平、公正的原则，交易价格合理，未损害公司和广大股东及非关联方的利益；公司为避免同业竞争，已与各方达成约定，以彻底消除公司与南宁黑五类之间潜在的同业竞争关系；本次收购行为，将会有利于公司进行产业结构调整。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、股权转让协议；

3、独立董事意见；

4、深圳鹏城会计师事务所出具的《审计报告》(深鹏所审字

[2004]965号)；

5、中通城资产评估有限公司广西分公司出具的《资产评估报告

书》（中通桂评报字[2004]第059号）。

特此公告

广西斯壮股份有限公司

董事会

二○○四年十月二十二日

农业企业挂牌新三板概况及常见问题.

农业企业挂牌新三板概况及常见问题一、市场概况 1.三板市场概况截至2016年1月8日,新三板总挂牌企业5258家,申报及带挂牌企业2185家。已挂牌企业中,涉农企业共计211家,占比约4%。细分行业中,农副食品加工企业共90家,农业企业60家,林业企业10家,畜牧业企业38家,渔业企业3家,农林牧渔服务业企业10家。拟挂牌企业中,农副食品加工业企业共22家。 2.广西同行业挂牌公司概况广西三板挂牌农副产品加工企业共3家,分别为保通食品(股票代码831651,主营业务为速冻食品;田野股份(股票代码:832023,主营业务为热带果蔬加工;海世通(股票代码:835114,主营业务为速冻食品生产、蔬果储藏。其中,海世通为协议转让,保通食品和田野股份为做市转让,市盈率分别为39.09和33.78. 田野股份与吉福思业务类似,参考价值较大。田野股份挂牌于2015年2月13日,曾于2015年7月6日增发一次,增发价格8.5元,股数3500万股,募集资金29750万元。 2016年1月8日股价7.50,市净率1.00%,基本情况如下图:

3.同行业其他挂牌公司情况表一:主营业务证券代码证券简称经营范围主营产品名称 430029.OC金泰得技术开发;货物进出口;销售饲料、饲料原料和饲料添加剂;加工、制造饲料(限分支机构。北京金泰康美乐 430225.OC伊禾农品农业科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。销售食用农产品(不含生猪食品,批发非实物方式;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏,从事货物及技术的进出口业务。

伊禾农品阿克苏冰糖心苹果、伊禾农品番茄、伊禾农品苹果、伊禾农品脐橙、伊禾农品四会砂糖橘、伊禾农品土豆、伊禾农品新疆红提、伊禾农品洋葱 430505.OC上陵牧业农业综合开发,畜牧养殖、屠宰、加工及销售;饲草种植、饲草与饲料加工、销售, 普通商品的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动上陵牧业优质生鲜乳 830828.OC万绿生物芦荟及其它生物开发、种植、加工、销售和技术咨询服务;保健品、食品、化妆品、保洁用品的生产和销售万绿生物芦荟粉类、万绿生物芦荟胶、万绿生物芦荟凝胶丁及果酱类、万绿生物芦荟祛斑胶囊、万绿生物芦荟润舒胶囊、万绿生物芦荟汁类 830837.OC古城香业卫生香、天然芳香袋、天然香粉加工,电

有限公司股权收购方案模板

并购达人有限公司股权收购方案致：A股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购并购达人有限公司(简称并购达人公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《并购达人有限公司章程》(简称《A公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景 1、并购达人公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称出资额(万元)出资方式出资比例并购达人400 货币实物20% 刘A 600 货币实物30% 许A 600 货币实物30% 陈A 60 货币实物3% 余A 200 货币10% 骆A 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、并购达人公司现经营状况良好，刘A作为股东之一也有意收购并购达人公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《并购达人公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《并购达人公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析刘A为并购达人公司股东，依据《公司法》及《并购达人公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘A造成的障碍或刘A合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案 (一)并购达人公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对并购达人公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘A、并购达人除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘A以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘A除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘A以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘A无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

603697有友食品关于使用部分自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买2020-12-18

证券代码：603697 证券简称：有友食品公告编号：2020-044 有友食品股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告 ●委托理财受托方：中国银行股份有限公司 ●本次委托理财金额：30,000万元 ●委托理财产品名称：中银平稳理财计划-智荟系列208791期 ●委托理财期限为：187天 ●履行的审议程序：有友食品股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年4月28日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，并于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。同意在不影响公司日常经营和保证资金安全的情况下，使用总额不超过人民币80,000万元的自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品，使用期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起36个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。一、公司前次使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回的情况 2020年6月19日，公司使用部分自有资金人民币30,000 万元购买了中国银行股份有限公司发行的“中银平稳理财计划-智荟系列 208684 期”理财产品。具体内容详见公司于 2020

年 6月20日在上海证券交易所网站披露的《有友食品股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2020-022）。上述理财产品已于2020年12月16日到期赎回本金并收到理财收益532.60万元，与预期收益不存在重大差异。二、本次委托理财概况（一）委托理财目的为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。（二）资金来源 1.资金来源的一般情况本次委托理财的资金来源为公司自有资金。（三）委托理财产品的基本情况公司于2020年12月17日使用部分自有资金购买了中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）发行的理财产品。具体情况如下：【注】：公司与中国银行不存在关联关系，该理财产品不涉及参考年化收益率。（四）公司对委托理财相关风险的内部控制公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金

xxx有限公司股权收购方案(标准版)

xxx有限公司股权收购方案致：XX股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

股权收购工作方案

股权收购工作方案篇一:公司并购通用方案公司并购通用方案 23小时前并购重组案例作者: 佚名根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告

XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告路桥集团国际建设股份有限公司二零零一年五月

目录 ●释义第一章总论第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容第四章财务效益分析第五章项目风险及对策分析第六章三分开的实施情况释义除非另有说明，以下简称表示的含义如下：路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司路桥集团指中国路桥（集团）总公司路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司中基建设指中基建设投资有限公司财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基建设投资有限公司25.6%股权的行为资产评估基准日2000年12 月31 日审计基准日2000年12 月31 日元指人民币元第一章总论一、项目法人路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LT）D. 法定代表人：马国栋注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56 号经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。二、项目概述路桥集团国际建设股份有限公司于2000 年7 月25 日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行 A 股共募集资金81,471 万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司) 的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司2000 年已使用9,024.8 万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：表一募集资金使用比较表招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况项目名称项目总投资 2000年计划投资2000年实际使用一、购置施工设备54,750 9,819 3,520.0 二、西筑公司技改项目25,225 14,050 2,008.8 1.GTLY7500 型高密实度履带式摊铺机项4,000 2,500

股权收购方案

股权收购方案目录第一章方案概况第二章收购背景第三章收购动因第四章股权作价第五章收购股权的优势第六章股权收购后前景展望第七章收购股权后成本及利润分析第八章实施效益日报的对策第一章方案实施程序和步骤保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案第一章方案概况一、方案名称：股权收购方案二、方案实施单位：XX 三、方案实施负责人：XX 四、方案的目的和内容鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。第二章收购背景一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职

休闲零食分析

休闲零食分析在休闲零食“第四餐化”趋势下，休闲食品这一细分板块成为2017年食品饮料板块中增长最为快速的细分板块。我国目前休闲零食销量已破万亿，并将保持20%以上的复合增速。零食行业分析表示，随着我国居民消费水平的提高，我国休闲食品市场逐渐向年轻化高端化、健康化升级。休闲食品"第四餐化"的趋势也说明，消费升级下场景消费的增加给食品饮料行业带来的变化。我们认为休闲食品在未来几年仍会保持高速增长的态势，特别看好结构性机会，坚果、鹵制品等休闲零食发展刚刚开始，建议重点关注。国内休闲食品以烘焙食品、糖果、饼干、膨心食品、坚果炒货和其他为主。其中，烘焰食品市场分额占比最大，达到382%，其次分别是糖果、饼千、膨化食品、坚果和其他，分别占比24.3%、14.5%、6.8%、27%和13.5%。糖果、饼干和烘焙食品的规模已经超过千亿，坚果和膨化食品的市场规模还在百亿左右，差距较大通过对零食行业市场现状分析，传统品类糖果、糕点类、饼干集中度较高，其他小品类尤其是具有农产品属性的品类集中度低。薯类膨化食品CR5超过70%，糕点类超过40%，讲干超过30%，传统品类的集中度相对较高，但是其他小品类尤其是农产品属性较重的品类，集中度较低，比如线下坚果品类CR5仅5%左右，果脯蜜饯集中度仅2%左右。瓜子之外传统坚果炒货品类并未形成大单品。从已有数据宋看,200B年除了瓜子之外，南瓜子实现收入约7200万元，豆类实现收入约B700万元，南瓜子和类合计占公司入占比约B%左右，收入占比不高，并目近几年南瓜子、豆类两个品类发展并未实现实质性突破,20082017年收入规模均未超过1亿元。通过对零食行业市场现状分析，我国烘焰食品市场竞争较为充分，且集中度较低。数据显示,2017年我国烘焙市场前五品牌集中度为21.7%，其中，前三品牌为达利食品、桃李面包和嘉顿面包，其市场份额分比为7%、6.6%和3.4%而其他中小型面包品牌数量较大，市场份额占比高达77.4%

XX教育股权收购方案(参考模板)

关于收购XX教育51%股权的方案一、盈利预测和估值 1、XX教育股东预测并承诺2013、2014、2015年的净利润（均为扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为不低于1800万元、2000万元、2200万元； 2、估值依据主要为股东对2013年净利润1800万元的承诺，根据当前行业和投资领域的基本状况，XX教育按照9倍市盈率估值为16200万元。二、收购方案 1、XX收购XX教育51%的股权，总价款16200*0.51=8262万元，合同签署后3个工作日内支付1300万元，资金直接用于支付解除外资VIE架构；XX董事会、股东会审议批准并完成工商登记后3个工作日内支付1700万元，资金主要用于归还股东欠款直接进入XX教育公司；剩余5262万元（最终金额根据2013年实际净利润金额调整估值后确定）分三年平均支付，2013-2015年每个会计年度结束后三个月内，由具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，根据审计结果确认估值和股份补偿情况后，7个工作日内支付。 2、XX文化的控股子公司“北京东方XX教育科技有限公司”将在适当的时机整体并入XX教育，具体时间和估值另行约定；整合前双方可以根据各自优势、在互惠互利的前提下开展各类业务合作。三、业绩承诺的补偿机制 1、估值调整机制：如果XX教育2013年实际实现的净利润低于

1800万元，

则按照以下标准调整估值：（1）2013年实际净利润在1200万元（含1200万元）-1800万元（不含1800万元）之间，则按照实际净利润的8倍调整公司的估值；（2）2013年实际净利润在600万元（含600万元）-1200万元（不含1200万元）之间，则按照实际净利润的7倍调整公司的估值，如果XX对应的51%股份价值低于已经支付的3000万元，由XX教育股东用对等价值股份予以补偿；补偿股份比例={3000 ÷（2013年净利润金额× 7）}%－ 51% （3）2013年以及业绩承诺期内任何一年的净利润在600万元以上，双方以2013年净利润指标为参照确定估值后，XX教育股东承诺2014、2015年每年净利润相对上一年度的增长率不低于10%（例如：2013年实际净利润为1200万元，公司估值调整为1200*8=9600万元，2014、2015年承诺的净利润指标为不低于1320万元、1452万元。业绩承诺期内，XX教育当年度实际利润未达到当年度承诺利润的，XX 股东按以下计算方式向XX进行股份补偿，直至XX持有XX教育100%的股份：补偿股份比例={（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和}%－已补偿股份比例% （4）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育任何一年的净利润低于600万元，XX有权选择放弃本次并购，由XX教育股东按照已支付的款项加8%的年利息回购XX所持的全部股份，并以XX教育全部股权、房产、盈利学校所有权做担保，在一年内全额支付。（5）如三年承诺期内（2013-2015年）XX教育的年净利润均在

股权收购意向书(样本)——【企业股权实操方案】

股权收购意向书本意向书由以下各方于2014年月日在签署：甲方: 乙方：丙方：经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下：一、标的公司本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24％股份。二、收购方乙方、丙方为本意向书的收购方。三、股权收购方式 1

乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。四、股权收购定价各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。五、股权收购工作进度约定各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估；个工作日内，中介机构进场工作；在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告；乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。六、保密在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 1

七、排他性本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。八、费用本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。九、违约责任本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。十、其他本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。（以下无正文） 1

有友食品2019年管理水平报告

有友食品2019年管理水平报告一、成本费用分析 1、成本构成情况 2019年有友食品成本费用总额为81,410.41万元，其中：营业成本为65,865.45万元，占成本总额的80.91%；销售费用为10,932.31万元，占成本总额的13.43%；管理费用为4,470.39万元，占成本总额的5.49%；财务费用为-932.54万元，占成本总额的-1.15%；营业税金及附加为1,074.81万元，占成本总额的1.32%。成本构成表(占成本费用总额的比例) 项目名称 2019年2018年2017年数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 成本费用总额81,410.41 100.00 89,487.94 100.00 77,123.49 100.00 营业成本65,865.45 80.91 73,748.25 82.41 62,899.97 81.56 销售费用10,932.31 13.43 10,561.17 11.80 9,080.78 11.77 管理费用4,470.39 5.49 4,916.94 5.49 4,719.76 6.12 财务费用-932.54 -1.15 -1,051.6 -1.18 -537.51 -0.70 营业税金及附加1,074.81 1.32 1,308.26 1.46 1,015.58 1.32 2、总成本变化情况及原因分析

有友食品2019年成本费用总额为81,410.41万元，与2018年的 89,487.94万元相比有所下降，下降9.03%。以下项目的变动使总成本增加：销售费用增加371.14万元，财务费用增加119.05万元，共计增加490.19万元；以下项目的变动使总成本减少：资产减值损失减少4.92万元，营业税金及附加减少233.46万元，管理费用减少446.55万元，营业成本减少 7,882.8万元，共计减少8,567.73万元。增加项与减少项相抵，使总成本下降8,077.53万元。成本构成变动情况表(占营业收入的比例) 项目名称 2019年2018年2017年数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 营业收入100,799.3 100.00 110,094.87 100.00 98,971.83 100.00 营业成本65,865.45 65.34 73,748.25 66.99 62,899.97 63.55 营业税金及附加1,074.81 1.07 1,308.26 1.19 1,015.58 1.03 销售费用10,932.31 10.85 10,561.17 9.59 9,080.78 9.18 管理费用4,470.39 4.43 4,916.94 4.47 4,719.76 4.77 财务费用-932.54 -0.93 -1,051.6 -0.96 -537.51 -0.54 3、营业成本控制情况 2019年营业成本为65,865.45万元，与2018年的73,748.25万元相比有较大幅度下降，下降10.69%。 4、销售费用变化及合理性评价 2019年销售费用为10,932.31万元，与2018年的10,561.17万元相比有所增长，增长3.51%。2019年尽管企业销售费用有所增长，但营业收入却有所下降，表明企业销售活动开展得不太理想。

公司股权收购方案

公司股权收购方案我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司（简称公司）%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《有限公司章程》（简称《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注册资本万元人民币，股东名录及股权比例如下： 2. 另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3. 公司现经营状况良好，作为股东之一也有意收购公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《公司章程》第条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3. 《公司章程》第条第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案（一）公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。（二）方案一 1. 有以下两种操作方法：（1）从全体股东中（、除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

有友食品董事会战略委员会工作细则

有友食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第二章人员组成第四条战略委员会成员由3名董事组成。第五条战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董

事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则第四条的规定及时增补新的委员。第八条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。第九条董事会办公室作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议准备工作。第三章职责权限第十条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。（五）对以上事项的实施进行检查。（六）董事会授权的其他事宜。第十一条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序

股权收购意向书(定稿)-(最新版民法典新规

文档编号：股权收购意向书下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确双方的权利义务关系，双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，签订本意向书。甲方（转让方）：法定代表：性别：电话号码：乙方（受让方）：法定代表：性别：电话号码：鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而A公司是一家于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在

市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。第一条目标公司概况目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。第二条标的股权本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司 %股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。第三条股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整（￥），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。第四条收购方案（视收购股权比例而定）

收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。第五条相关问题的沟通、解答和补充对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。第六条股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为年月日。第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。第八条声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任

股权收购意向书——企业股权实操方案范本模版

股权收购意向书本意向书由以下各方于2021年月日在签署：甲方：乙方：丙方：经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司 24%股权事宜达成意:向如下：一、标的公司本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24%股份。二、收购方乙方、丙方为本意向书的收购方。三、股权收购方式乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。四、股权收购定价各方同意在对标的公司进行审计、评佔的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。五、股权收购工作进度约定

各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估；个工作日内，中介机构进场工作；在本意:向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作, 出具相关报告；乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与中方签订相关的股权收购协议。六、保密在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。七、排他性本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。八、费用本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由中方承担 50%,乙、丙方承担50%。九、违约责任本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。十、其他

某公司股权收购方案

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公司股权收购方案致：XX股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

收购合作意向书范本

企业并购意向书收购方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方）转让方：西藏固疆贸易有限公司（乙方）转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方）转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方）鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。一、转让标的乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。二、转让价款及支付由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。三、排他协商条款在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金元。四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。 2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。五、费用分摊条款无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。六、保证条款丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。七、进度安排条款 1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。 2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。 3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。 4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。八、保密条款 1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。 2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。