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论股东协议_作者:赵单童

八、退股方式:

1、股东退股时,需有正当理由方可退股,并应该向另一股东提出书面申请,股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额(此协议)是作为该股东退股的唯一结算依据,合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算,加上10%的资本公积金,然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利,刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以现金结算

内容摘要

股东协议是重要公司治理的工具,特别是对构建有限公司的私人秩序,保护公司中少数股东的权益具有积极意义。股东协议在我国实践中大量存在,但是我国2005年《中华人民共和国公司法》中对于股东协议的效力未做出明确规定。在我国,股东协议的效力判断仍然停留在合同法的规制范畴内。为此,本文以各国相关理论及实践情况为基础,对股东协议的组织法性质进行研究。

全文共分五部分展开论述。

第一部分主要介绍了股东协议的基本定义和股东协议签订的主要原因,以此对股东协议制度进行初步的说明。

第二部分主要论述了股东协议与组织规则的关系。其中,对于股东一致作出的股东协议的组织法性质进行了研究,并对美国、德国等国家的制度进行了介绍。另外,通过将股东协议与公司章程和股东会决议的比较,对股东协议的组织法性质进行了进一步分析。

第三部分对股东协议中的常见条款及其效力进行了研究。其中主要包括:表决权拘束协议、限制董事职权条款、同意条款、优先购买权条款、强制让与条款

等。这些条款是组成股东协议的主要部分,其效力对整个股东协议产生重要影响。

第四部分对股东协议的执行进行了研究。特别是对与表决权拘束协议来说,由于损害赔偿不能起到充分的救济效果,所以能否适用强制执行对协议目的的实现十分关键。另外,该部分研究还结合德国和日本的假处分程序对股东协议的执行进行了比较研究。

第五部分对法国和日本的新型公司和股东协议的关系进行了介绍。主要包括法国的简易股份公司和日本合同公司。新型公司的出现对股东协议的应用和效力产生了积极的影响。本部分内容将通过比较法的研究,对中国的股东协议与公司制度的结合提供建议。

关键词:

股东协议表决权拘束协议组织法简易股份公司合同公司

Abstract

Shareholders' agreement plays a significant role on the management of the company, while especially endeavors a positive function on the establishment of limited liability company's personal order and the protection of minor-shareholders' interest. Although shareholders' agreement being exist in a great amount, its validation wasn't be explicitly provided in Company Law of the People's Republic of China (2005). In China, the judgment of the validation bases on the contract law only. Thereby my paper mainly focuses on the character of the organization law of the shareholders' agreement on the basis of the study of other nations’ relative theory and practice.

My paper is divided into the following five chapters:

Chapter one recapitulates the definition and causation of the shareholders' agreement, which in order to illuminate the system of the agreement further.

Chapter two discusses the relationship between the shareholder's agreement and the structure's regulation by means of the study on agreement in America, German and so forth. Additionally, further analysis on the character of the organization law of the shareholders’ agreement relies on the comparison among the agreement, company's business scope and corporate resolution.

Chapter three investigates the validity of the regular provisions in the agreement for instance, the vote-pooling agreement, the article on the limitation of director's functions and powers, and so forth. All the pre-mentioned provisions play a vital role in the constitution of the entire agreement.

Chapter four initialed a discussion about the prosecution of shareholders' agreement. Especially according to the compensation usually cannot provide the sufficiency remedy to the loss side,the voting agreement makes it is vital whether it could be enforced or not by the court. This part of discussion also makes a brief introduction with the research have been made before by the scholars of German and Japan.

Chapter five provides a brief introduction about the new company style and the

practice about shareholders' agreement in France and Japan. The new SAS Company and GOTO Company endeavor a positive function to the practice of shareholders' agreement. This part also provides the recommendation to the Chinese company law bases on the research of comparative law.

Key Words: Shareholders' agreement; V oting agreement; Organization Law; Sociétépar actions simplifiée; GOTO Company

序言 (1)

一、股东协议概述 (4)

(一)股东协议的定义 (4)

(二)签订股东协议的原因 (4)

二、股东协议与组织规则 (8)

(一)股东一致作出的股东协议与组织法 (8)

(二)股东协议与股东会决议 (11)

(三)股东协议与公司章程的关系 (13)

三、股东协议常见条款及其效力 (18)

(一)表决权拘束协议 (18)

(二)直接涉及公司经营管理事项的条款 (25)

(三)同意条款 (27)

(四)优先购买权条款 (28)

(五)强制让与条款 (28)

四、股东协议的执行 (30)

(一)股东表决权协议强制执行的条件 (30)

(二)关于假处分程序 (32)

五、法国法和日本法中的新公司类型 (35)

(一)法国法中的简化股份有限公司 (35)

(二)日本法中的合同公司 (36)

六、结论 (38)

参考文献 (39)

致谢 (42)

序言

股东协议在我国的公司实践中颇为常见,内容也十分丰富,但2005年修订的《中华人民共和国公司法》(下文简称“公司法”)对股东协议制度并未作明确的规定,国内相关的研究成果亦十分有限。股东协议的利用与公司法的中章程自治的范围紧密关联——我国2005年《公司法》降低了公司注册资本的法定最低标准,放宽了对于注册资本形式和比例限制,取消了股份公司设立批准制度等限制,缓和了对于公司的规制。在这个背景下,股东之间不需要通过股东协议来约定公司章程中无法约定的内容,如表决权拘束条款等。虽然改革开放后民营经济快速发展并取得了长足的进步,但大多数民营企业规模较小、法律意识淡薄、合规制度(compliance)不完善,没有能力合法有效的利用股东协议。其签订的股东协议往往是君子之约,效力不堪法律的推敲。即使对簿公堂,由于我国尚缺乏理论和判例的积累,股东协议的解释和效力判断依据仅限于《中华人民共和国合同法》(以下简称“合同法”)及其相关解释,股东协议得不到组织法层面上的保障,却又有可能因违反《公司法》的规定而被判决无效。

仅依靠合同法的原则和规定对股东协议的效力进行认定和救济往往无法起到实际作用。有的股东协议约定期限过长,股东协议订立时的双方关系可能发生变化,按照合同法维持其效力可能产生对一方当事人极为不利的效果。又如,在表决权拘束协议中,由于股东决议一旦成立即难以重做,违约方即使承担损害赔偿责任也不能弥补违约带来的实际损失。所以本稿研究的重点在于股东协议效力和适用强制执行的可能性。

关于股东协议效力的研究,美国、德国、法国都颇为相似。在一战之前,公司主要以公众公司的形式存在,有关股东协议的主要研究也集中在公众公司方面,而随着二战后封闭公司的发展,各国对于股东协议的研究重点也逐渐转向封闭公司,对股东协议的效力判断也趋向积极。但由于各个国家的法律制度不同,所以其发展过程也存在明显差异。其中美国比较特殊,其判例和立法的先后顺序与德法等大陆法国家相反。德国法中首先出现了有限公司这一规制缓和的公司类型,然后学说和判例才以此为制度基础逐步承认了股东协议的效力。法国公司法起初对于股东协议的效力限制十分明显,直到1994年出现了简易股份公司(SAS)制度之后,股东协议的有效性才得以承认。相对于德国和法国的实践情况,美国

各州立法之初都对股东协议的效力采取了否定的态度,这是由于各州的公司法认为以限制董事会职权为代表的股东协议有违“所有权与经营权相分离”的立法本意。对于这种情况,法院通过各种各样的判例在事实上承认了股东协议的效力。其后这些判例被各州立法逐渐接受,最终从制定法的角度承认了股东协议的效力。这种发展顺序上的不同与大陆法系和判例法的区别有深刻的关系。

通过上述介绍可以发现:在进行比较法研究的时候,不是单纯的“拿来主义”,而必须与该国家的法律背景相结合,才能得出有益的结论。

由于国内关于股东协议的判例和相关研究数量并不多,可以查询到的相关论文有:复旦大学法学院法律硕士谭海的《法国法上的股东协议制度之研究》、福建省社会科学院法学研究所博士后研究员张学文的《股东协议制度初论》和北京大学法学院许德峰副教授的《论组织规则的本质与界限》(未刊稿)。由于《法国法上的股东协议制度之研究》与本人所检索到的国外文献在观点上存在较大出入,所以本文的主要以另外两篇文献为主,特别是以许德峰副教授的《论组织规则的本质与界限》为理论依据,通过比较法的手段阐明德日等大陆法系国家对于股东协议效力和适用强制执行的相关研究,以期对我国股东协议相关法律制度和判决产生有益的理论经验。

囿于笔者学术水平和外语能力,外文文献部分本文主要以日本学者进行的相关研究为基础,结合日本的判例对股东协议的效力和执行进行研究。主要文献包括:日本东北大学法学院森田果教授的《株主間契約》、筑波大学法学院田边真敏博士的《株主間契約の効力と定款自治の限界の再構築》等。由于日本的法律制度特别是民商部分在立法时期多参照德国法理论,所以在研究方法上,日本学者的研究也多借鉴德国的相关理论和判决。本文也在日本学者的相关研究成果基础上,对德国法中有关股东协议的相关研究和判例进行介绍。

由于本文所作参考的文献主要来源于日本,还需要对日本学者的研究方式进行说明。日本学者在研究股东协议的时候,以公众公司和封闭公司将公司划分为两类,并将研究重点放在封闭公司中的小规模公司。此处的小规模,主要指的是股东人数。由于小规模封闭公司中的股东人数较少且相互关系紧密,且股东往往同时是董事、经理人或者员工。股东兼任公司的所有人和实际控制人,公司的所有权和经营权并没有分离,股份转让并不在公开市场中进行,所以股东协议也主

要存在于小规模封闭公司中。但“小规模封闭公司”这个词对于中国公司法研究来说比较水土不服。究其原因,与日本的公司现状有很大关系。虽然日本在2005年修改公司法之前,也存在与中国相同的有限公司这一公司类型,但其在规模、强行法规定等方面都存在巨大差别。从公司注册情况来看,2005年之前日本的股份公司和有限公司的注册数量比约为4:1,股份公司的注册量呈压倒性多数。由于股份公司和有限公司的最低注册资本相差不大(股份公司为1000万日元,有限公司为300万日元),所以从注册资本规模上说,日本的有限公司和股份公司的区别并不明显。1投资人为了提高公司信用,以更好的获得银行的贷款,即使投资规模不大,也尽可能的选择股份公司的形式设立公司。2既然无法从股份公司和有限公司对公司规模进行区分,所以日本学者只能通过“大规模封闭公司”和“小规模封闭公司”来对公司进行区分。3从实际内涵上来说,“小规模封闭公司”更接近于我国的有限公司。虽然我国也存在规模庞大的有限公司(大多是中外合资设立的有限公司和国有企业),但囿于公司法对于有限公司股东人数的限制,我国的有限公司股东人数较少,其股东间关系较为密切——这点上符合小规模封闭公司的讨论重点。所以股东协议主要存在于我国的有限公司中,我国学者之前对于股东协议的讨论也多将其放在有限公司的视角下进行研究。本文也将重点对有限公司中股东协议进行研究。

1法務省大臣官房司法法制部司法法制課「民事?訟務?人権統計年報」,来源于日本总务省统计局网站,http://www.stat.go.jp/data/nenkan/zuhyou/y2526000.xls,最后访问日期:2011年3月15日。

2会社規模研究会「小規模株式会社の法的実態」神戸法学雑誌13巻4号533頁。

3日本学者通常认为,资产负债表中资本金超过5亿日元或者负债总计超过200亿日元的公司为大规模封

一、股东协议概述

(一)股东协议的定义

股东协议是公司的股东针对公司的经营和股权的行使所缔结的合同(从这个意义上说,公司章程也可以被视为股东协议,但本文的股东协议不包含公司章程)。既可以包括个别股东之间的协议,也可以包括所有股东所签订的协议。股东协议在英美法中被称为“shareholder s’agreement”,在德国法中被称为“Gesellschaftervereinbarung”,均可翻译为“股东的协议”。其含义可以包括股东与经理人或者债权人之间所签订协议,但本稿的讨论范畴只限于股东之间所签订的协议。

股东协议通常包含如下内容:前言、股东名单、反股权稀释保护、清算优先权、优先购买权、交易限制、员工持股、退股协定、查阅资料权利、咨询机构选择、竞争营业禁止特约、继任规定、合同有效期、解除条件、附件、商业计划等。通常,股东协议可以包括上述所有条款,也可能只对单一的事项做出约定,如表决权拘束协议等。

由于股东协议的内容本身十分多样,所以股东协议形式本身并没有特殊的规定。从实务操作层面上看,以口头形式订立的股东协议亦不在少数。不过各国相关的判决为数不多,究其原因主要集中在举证困难上。

日本法院曾经对于口头股东协议进行过相关的判决4。与大多数口头股东协议判决不同的是,该案例中被告Y并没有主张原告X与被告Y之间的股东协议不存在,所以法院针对股东协议的内容对本案进行了裁判。从案情来看,这与原被告双方均非个人有一定的关系,这对协议内容的举证提供了帮助。

(二)签订股东协议的原因

从我国司法实践上来看,对股东协议效力的判断仍停留在合同法范畴内,对股东的约束力较弱。但是由于其方式简便、成本较低的特点,所以股东协议仍是公司股东,特别是有限公司股东间约定事项的主要形式。

1.成本原因

此处的成本包括程序成本和费用成本。有的学者认为,“股东协议的主要功能之一,是构建有限公司的私人秩序。因为股东投资有限责任公司的主要目的也

是为了获得投资分红回报,但在很多情况下获取分红回报并不是其唯一的目的。这些股东通常都期待参与公司的经营管理,在公司中任职并获得薪酬回报,或者能够根据个人的能力和贡献获得特定的分红回报。此外,由于有限责任公司的股权缺乏公开的市场,股东无法轻易转让其所持股权以收回投资。因此,股东也会期望在其需要退出公司时,公司和其他股东能够为其提供合理的退出方式。为了实现这些特殊的目的,公司治理结构应该更有弹性,使得股东能够按照自己的意愿构建公司治理的私人秩序,而股东之间的协议便是构建这种私人秩序的一种重要方式。”5

但实际上,我国现行《公司法》中赋予有限公司较大的章程自治权利。如《公司法》第43条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程的另有规定的除外。第72条第3款规定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这些条款赋予了公司章程自治的权利,股东可以通过公司章程约定表决权事项或者股权转让、股东退出事项。所以,股东协议并不是构建有限公司私人秩序的唯一选择,所谓的特殊目的亦可以通过公司章程的方式予以解决,况且在我国判断股东协议效力的主要依据是《合同法》,其对股东的约束力远不及《公司法》对公司章程的保障,股东完全可以通过章程的方式获取更可靠的保护。

而事实上,仍有很多有限公司通过股东协议约定公司内部经营管理事项。这往往是由于有限公司的股东不具有专业的法律知识,且限于经费原因,也不愿意聘请专业人员起草公司章程,而通常利用简易的公司章程模板,然后再利用股东协议补充约定关于公司内部经营管理的特别事项。这样的股东协议从形式上说并不十分规范,但这种做法避免了将合意内容写入公司章程而被公司登记机关否决的情况。

另外,股东协议在订立、修改程序上,也具有一定优势。

对于公司章程的订立,根据我国《公司法》和《公司登记管理条例》规定,无论是设立有限公司还是设立股份公司,都应该向公司登记机关提交公司章程。关于公司章程的生效时间上,公司章程自何时生效,学界有不同的观点。6而股

5张学文:“股东协议制度初论”,载于《法商研究》,2010年第6期(总第140期),第112页。

6有的学者认为,公司章程一经发起人签字或者募集设立的股份公司的创立大会一经通过即发生法律效力。有的学者认为,公司章程只有在登记机关予以登记之后才发生法律效力。有学者持折中观点,将章程效力分为对内效力和对外效力,但只有在章程被批准登记后才发生对外的效力。还有学者认为,在公司章程经出资人同意后,国家登记主管机关批准之前,公司章程至多是附条件的发生效力。一旦发生登记机关拒绝

东协议属于诺成性合同,当事人当成合意即可生效,并不要求书面方式或者其他登记程序。由于公司章程和股东协议生效时间的不同,采取股东协议可以达到立即生效的目的。

对于公司章程的修改,根据我国《公司登记管理条例》第二十七条、三十七条规定,公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。相对的,股东协议的修改适用《合同法》中关于合同的修改规定,即双方达成合意后,即可对股东协议内容进行修改且立即生效。

另外,在德国和日本等一些国家,公司章程的修改不仅需要股东大会的决议、工商登记等程序上的成本,还需要支付公证人员的公证7及相关的印花税等费用,所以有的学者认为通过股东协议约定进行补充约定,可以节约这些费用。8日本近年来推出了电子章程减轻企业的负担。企业在订立、修改章程上的成本已经有所减轻。

2.私密性原因

有的学者认为股东协议对少数股东的保护体现在私密性上9。但实际上,不仅少数股东需要利用股东协议的私密性特点,甚至有些全体股东一致作出的股东协议也需要利用股东协议的私密性,典型的如投资协议。大公司间设立合资公司时,不但需要通过公司章程约定公司经营管理事项,也需要通过投资协议约定需要保密的特别事项,如公司经理人选任安排、公司盈利分配安排等。

另外,从实务上来看,隐名股东可以通过股东协议隐名出资。虽然其签署的股东协议对其仅具有合同上的效力,但从马中飞与苏耀民等股权转让款纠纷上诉案可以看出,股东协议可以成为判断未登记股东身份的证据之一10。

而且,随着章程自治范围的扩大,私密性逐渐成为股东间签订股东协议的主要原因。如在美国,股东协议中的内容基本上都通过公司章程进行约定,但由于

公司章程的性质来看,最后两个观点比较合理。详见曹德斌:《新公司法与公司登记》,中国工商出版社,2007年,第75页。

7根据《日本公证人手数料令》第35条,公司章程的公证费用为5万日元。

8森田果「株主間契約(一)」法学協会雑誌118巻3号(2002)第449頁。

9张学文:“股东协议制度初论”,载于《法商研究》,2010年第6期(总第140期),第113页。

10 马中飞与苏耀民等股权转让款纠纷上诉案,广东省广州市中级人民法院 (2010)穗中法民二终字第294号(判决日期2010.04.29),载于北大法律信息网(https://www.wendangku.net/doc/ac8950741.html,/case/)。

公司章程需要在州政府进行登记并提供给公众阅览,股东通常为了回避这种手续而选择股东协议。11

二、股东协议与组织规则

传统民法将法律行为区分为单方法律行为、双方法律行为和共同法律行为。其中,双方法律行为是指双方当事人意思表示一致才能成立的法律行为,其典型为合同。共同法律行为,指基于两个或两个以上共同的意思表示一致而成立的法律行为。设立公司章程行为、合伙合同,属于共同法律行为。共同法律行为和双方法律行为的区别有两点:第一,在实施共同法律行为时,当事人所追求的利益是共同的,而在双方法律行为中,当事人的利益是相对的;第二,在实施共同法律行为时,共同意思表示的达成需要遵循一定的程序,而双方法律行为一般不适用此种程序。12从这点上看,股东协议是双方法律行为,具有合同的性质,应该通过《合同法》进行规制。13从我国法院的判决中可以看出,我国法院对股东协议的效力判断的依据主要为《合同法》。由于股东协议约定的事项通常关系到公司的经营和管理(如全体股东一致作出的股东协议)。通过《合同法》对于股东协议进行效力判断和救济存在许多问题,如协议期间过长的合同是否持续有效,违反表决权拘束条款后的损害赔偿救济是否充分等。本部分内容将针对股东协议的组织法性质及与公司章程、决议等其他组织法的关系进行研究。

(一)股东一致作出的股东协议与组织法

对于股东人数众多的上市公司来说,一般不存在由全体股东一致同意而签订的股东协议。所以,股东一致作出的股东协议主要存在于股东人数较少,股东间关系较紧密的小规模封闭公司(如我国的大多数有限公司)中。另外,从实务的角度看,我国有限公司在设立时,多利用现成的公司章程模板,对于模板中没有涉及的内容,则通过签订股东协议约定。所以从股东协议的内容上看,股东一致作出的股东协议和部分股东间签订的股东协议不同:股东一致作出的股东协议通常约定了有关公司的经营和管理的重要内容,不仅是对于股东个人权利的处分,还包括了对公司经营和管理的安排,典型的为公司设立协议。

公司设立协议是指,在发起人间订立的,约定各方出资比例、公司设立后职务的分配、经营管理方针等内容的合同。14公司设立协议“由全体发起人订立,

12王利明等:《民法学》,法律出版社2008年版,第97页。

13德国和日本的学说和判例均认为股东协议是一种均有债法性质的合同。详见田邊真敏「株主間契約の効力と定款自治の限界の再構築」筑波法政43(2006年)第79頁。

反映了各发起人的意思表示,调整的是发起人之间的权利义务关系,因而只在发起人之间具有法律约束力。”15

“按照通说,‘设立中的公司’在性质上仍属合伙。如果最后公司设立失败,构成致合同目的不能实现的履行不能,原本可适用合同法有关合同解除的规则(第94条第1款第1项)免除各方的合同义务(即使解除后产生损害赔偿责任,也仍局限于当事人间的内部关系)。但如果其间发生了对外交易,情况便有所不同:即使发起人‘解除’了公司设立协议,法律也仍会要求发起人对合伙期间的对外债务承担连带清偿责任,一种合同之外的‘组织法上的责任’。”16在发生对外交易17后,协议当事人间的关系已经从合同关系转变为组织关系。虽然其关系纽带仍是合同,但是这种合同带有了明显的组织法属性。

对于已经成立的公司来说,在理论上,通常认为如果股东协议是全体股东一致作出的,即构成股东会决议或对章程的修改,在通知公司后,便对公司发生拘束力。日本也有学者也认为违反由全体股东签订的表决权拘束协议的决议视同违反章程之行为,应属无效。18

“其理由主要体现在两个方面。其一,坚持股东全体一致可约束公司,能够充分贯彻股东主导(shareholder primacy)的观念。其二,若多数股东协议即可拘束公司(及其董事),将“架空”用于保护小股东利益的股东会程序制度和董事信义义务制度,而‘全体一致’的要求则可以确保小股东利益不受损害。”19而我国在司法实务上似乎尚未对次形成统一意见。在“叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案”20中,法院裁定:由公司全体股东叶思源和本案第三人陈雅辉签订的《股东协议》及其相关补充协议系华龙公司两股东规定彼此合作期间各自权利义务的合同,仅对合同相对人叶思源和陈雅辉存在拘束力。因此,《股东合作协议》及其补充协议对华龙公司不具有约束力。

15赵旭东:《公司法学》,高等教育出版社,2006年第二版,第171页(时建中执笔)。

16见许德风:“论商事组织中的合同”中“从合同关系到组织关系的转变”一节,预定刊载于《法学研究》,2011年第3期。

17日本学者对于此处的对外交易做了更为细致的限制,认为此处的可以归责于设立中的对外交易仅限于:①已设立公司为直接目的的行为或者设立公司之必要行为;②为了公司成立后立即可以营业而做的准备行为。详见神田秀樹「会社法 (法律学講座双書)第12版」弘文堂(2010年)第41頁。

18河本一郎=今井宏「会社法——鑑定と実務」有斐閣(1999)76頁。

19见许德风:“论组织规则的本质与界限”中“公司组织机构的职权范围及其限制”一节,预定刊载于《法学研究》,2011年第3期。

20叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案,福建省厦门市中级人民法院(2007)厦民终字第2330号民事判决书(判决日期2007.09.20),载于载于北大法律信息网

华龙公司的股东叶思源、陈雅辉就明月花园项目达成《股东合作协议》及其补充协议后,应当召开股东会会议对公司章程中有关股东利润分成的规定进行修改。在未对公司章程作出修改之前,如果上诉人华龙公司两股东达成的《股东合作协议》及其补充协议中对公司利润分成存在与《股东会决议》内容不一致的约定,华龙公司应该执行《股东会决议》——法院认同了原告通过临时股东大会作出的违反《股东协议》的公司盈余分配决议的效力,认为原告违反股东协议的行为应该通过其他的诉讼程序予以解决。

明显的,本案法院只承认了该股东协议的合同法属性,不承认由全体股东一致作出的股东协议是对章程中该协议事项的直接更改,认为该协议内容需要在另行对公司章程进行修改后才能对公司产生约束力。

美国标准商事法(Rev. Model Bus. Corp. Act (1998), MBCA)中规定:首先,作为股东一致作出的股东协议的有效要件,该协议应该并入公司章程或者附属章程,或者以书面形式通知公司。对于已经发行的股票来说,其票面应该记载相关协议内容,如果股票票面没有记载,虽不影响协议本身之效力,却不能对抗善意第三人;其次,股东一致作出的股东协议的有效期间为10年,从股票发行之日开始计算。符合上述条件的股东协议不仅对股东产生约束力,对公司同样具有约束力。另外,虽然马里兰州立法没有要求必须将股东将协议内容记载在票面,但是如果协议当事人没有通过其他适当的手段通知第三人(这里指受让股票的人),则不能满足“全体股东”这一要件,不能产生约束公司的效力。21在德国法上的一个案例中,某无限公司设立时(1935年)在章程中规定,利润分配比例是50:25:25,但因为受战争的影响,自1940年开始,当事人的分配比例实际上变成了35:35:30。战争结束后,其中有的股东(合伙人)试图回归到原来的分配比例上,遭到其他股东(合伙人)的拒绝。德国联邦最高法院(BGH)认为,当事人的事后行为构成了通过全体股东一致作出的股东协议修改章程。因此,应以后来的实际分配比例为准。22

“由此可见,股东在股东(大)会外就特定经营管理事项达成‘全体一致’的意见时,应认为发生了两层效果:其一是以全体一致的方式修改了就该事项进

21森田果「株主間契約(五)」法学協会雑誌第120卷第12号(2003年)第2320頁。

22BGH NJW 1966, 826; Karsten Schmidt, a.a.O., S. 91-92.详见许德风:“论组织规则的本质与界限”

行决定(表决)的程序性规则,其二是就该事项本身达成了全体一致的意见。”23(二)股东协议与股东会决议

需要注意的是,对于上述效力上的等同仍存在不同的意见。大陆法系国家普遍认为股东会决议和股东协议的效力适用公司法和合同法分离的原则(Trennungsprinzip)24——即公司法下的股东会决议和合同法下的股东协议的效力相分离。所以如果股东并没有按照协议行使表决权,则只能追究其违约责任,并不能以此撤销所形成的决议。

股东会决议和股东协议都是股东间形成的意思表示,但是区别在于股东会决议主要出现在社团法人中,指组织内部成员,依一定组织规则即多数表决原则,进行多方法律行为,决议中当事人的意思表示一般区分为赞成和反对两个方面。而股东协议的特征在于数个当事人之间的意思表示是同一方向。25具体来说,首先,合意形成规则不同。股东会决议按照多数决规则作出,虽然根据所决议事项内容的不同,适用不同的表决规则,但是其决议形成的过程中,会出现部分股东的意见被忽视的情况;而股东协议则应当遵循合同形成的意思表示一致原则,只要有一个当事人明确表示反对,股东协议就无法达成。此外,股东会决议的形成有严格的程序规定,必须在股东会会议上做出;而股东协议可以在股东会会议上作出,也可以在非股东会会议上做出。

其次,两者的内容不同。股东会决议只能在股东会职权范围内作出。我国公司法第38条和第100条规定了我国有限公司和股份公司股东大会的职权,其中规定股东大会可以对公司增加或者减少注册资本作出决议,对发行公司债券做出决议,对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议。而股东协议则不受股东会职权范围的限制,可以就有关公司或者股东权利的任何事项达成协议。股东会决议虽然是股东意思表示的转化物,但它却不是股东的意思表示,而是公司的意思表示,属于公司的意志。股东会决议作为公司的意志,当然只能对公司的事项作出处理,不能处分股东的权益。26

有的学者认为,公司虽然从法律上说是一个享有权利能力的独立民事主体,

23见许德风:“论组织规则的本质与界限”中“公司组织机构的职权范围及其限制”一节,预定刊载于《法学研究》,2011年第3期。

24森田果「株主間契約(三)」法学協会雑誌第119卷第9号(2002年)第1703頁。

25李哲松:《韩国公司法》,吴日焕译,中国政法大学出版社,2000年,第383页。

但从事实上分析,公司作为一个拟制体,只是人们为达到某种目的的制度工具。从这个意义上来说,公司不需要拥有自己的利益。公司仅仅是与公司有利益关系的群体的利益载体。因此,股东作为公司的“主人”,在其对公司有关事项进行股东会议表决时,只要不损害股东以外的其他利益群体的利益,就应当遵守股东协议的约定。27

如前所述,大陆法系国家普遍认为股东会决议和股东协议的效力适用合同法和公司法的分离原则。即使公司做出了违反股东协议的决议,股东协议也继续有效。从前述厦门高院作出的“叶思源诉厦门华龙兴业房地产开发有限公司公司盈余分配权纠纷案”判决中可以看出,我国法院仍然严格适用股东会决议和股东协议的效力相分离的原则,拒绝承认全体股东一致作出的协议对公司的约束力。

德国公司法相关判例也认为股东会决议和股东协议的效力适用合同法和公司法的分离原则。而随着股东协议效力的扩张,德国联邦最高法院(BGH)在1983年做出了相反的判决,判定违反全体股东协议的股东会决议无效并恢复原状(撤销该决议)。判决的主要依据在于,股东有在不违反公司章程的前提下,向其他股东承担债法上特定的投票表决的义务。当其违反这种义务进行投票时,股东会所形成的决议在通常情况下应该有效。然而,当这种股东协议是由全体股东一致作出的情况下,虽然不能满足修改公司章程的形式要件,却仍可以看作公司整体负有股东协议所约定的合同义务。如果判决公司的不负有上述义务,要求股东对其他违约股东另外提出违约诉讼,从结果上看并不存在区别。所以在这种情况下,应该认定撤销该股东决议。28

对于该判决,学界的反对的声音主要集中于:首先,诉讼经济作不足以成为不适用分离原则的理由。如果这样简单的承认不适用分离原则,有违刺破公司面纱的基本法理。其次,股东会决议后于股东协议的达成,在这期间可能发生很多变化,约定股东协议的事实基础可能已经发生改变。第三,股东会决议受到法律和公司章程的约束,而股东协议并不必然受这些因素的限制。违反股东协议也不

27刘康复:“论股东会决议与股东协议的区分”,载于《法学杂志》,2009年第9期,第90-91页。

28BGH Urt.vom 20.Jan.1983, NJW 1983, 1910=WM 1983, 334=BB 1983, 996=DB 1983, 872=AG 1983, 249=GmbH-Rdsch 1983, 196.详见森田果「株主間契約(二)」法学協会雑誌第119卷第6号(2002年)第1098頁。案情为:原告X在被告Y公司中拥有15%的股份,在A公司中拥有25%的股份。A公司是制造铁钉的公司。根据Y公司的章程,其经营目的是制造销售机械部件。本来在Y和A公司分立时,其各自股东订立了股东协议,约定Y公司负有不向A公司的竞争对手出资的义务。但是在1979年的股东大会中,Y公司

属于法定的撤销股东会决议的事由。另外,从程序操作的角度上看,如果判定上述违反股东协议的股东会决议无效,势必给董事会附加额外的审查义务——即对是否有在先的股东协议进行审查,而且这种审查并不能保证所有股东协议都能被审查出来,并且这种审查极为影响投票的效率。29

然而,德国联邦最高法院(BGH)在1986年做出了相同的判决,进一步肯定了1983年的判决结果。BGH认为,原审法院忽略了股东负有的公司章程之外的合同义务。该义务在理论上完全有效。如果该合同为全体股东一致所签订,参照1983年判决可以主张其无效或者将其撤销。30

由此,德国法院对于股东协议和股东会决议的效力原则上适用分离原则,但作为例外肯定了违反全体股东一致作出的协议的股东会决议无效的做法,承认了股东一致作出的协议的组织法属性以及其对公司的约束力,股东会作出的违反股东协议的决议应以违反章程作同等对待。

(三)股东协议与公司章程的关系

在商事组织法中,公司法和公司章程共同构建了商事组织的决策、行为与责任规则。通常的见解认为,在处理涉及组织关系的事项时,组织性规则应优先于组织成员之间、成员与公司之间的合同约定。在我国2005年《公司法》已经赋予了公司广泛的章程自治权力的背景下,公司章程无疑成为约束公司的最重要的组织规则。尽管从上述讨论中可以发现,在德国等国家承认了股东一致签订的股东协议具有组织法的效力,可以产生约束公司的效果,但对于普通股东协议来说,其作为股东间的合意载体和公司章程间还存在着如下区别。

1.登记公示

公司章程是依法设定公司内部的组织结构,确立公司管理体制和运行程序,明确股东及公司机关权利义务关系的法律规则,是公司有效成立的必备法律文件。公司章程一经订立,对公司、股东、董事、监事以及高级管理人员均有法定

29森田果「株主間契約(三)」法学協会雑誌第119卷第9号(2002年)第1705頁。

30 BGH Urt.vom 27.Okt.1986, NJW 1987, 1890=ZIP 1987, 293=DB 1987, 323.详见森田果「株主間契約(二)」法学協会雑誌第119卷第6号(2002年)第1110頁。案情为:B在被告Y公司中持有60%的股份,B的儿子C以及本案原告X各持有20%的股份。X被委任为Y的经理人,签订了雇佣合同。雇佣合同中约定:除非协议当事人一方提前六个月以书面形式通知对方解除合同,否则该协议到期后将自动延长3年(该协议最初的期间为1980年12月31日)。并且约定Y公司须经全体股东一致同意才能解除X的经理人职务。但在1983年1月22日的股东会中,解除X职务的股东会决议因B的赞成获得了通过。因此,X请求法院

的约束力。31而这正是一般的股东协议所不具备的。在通常情况下,股东协议无法对于公司产生约束力,对于当事人的约束力也仅限与合同效力,如果当事人没有按照股东协议行使表决权,只能追求其违约责任,不能撤销其所作的表决行为。从这个方面看,股东协议不仅对公司不具有约束力,且对于股东的约束力也十分有限。

其实公司章程与股东协议均为股东的约定事项的载体。有的学者认为公司章程本身就是涉他性合同,是为第三人利益的契约,其组织法效力的渊源来自于公司章程的公示登记。32 美国标准商事法(Rev. Model Bus. Corp. Act(1998),MBCA)中规定:股东一致作出的股东协议并入公司章程或者附属章程,或者以书面形式通知公司后,不仅对股东产生约束力,对公司同样具有约束力。所以有的学者提出了一种假设——是否可以赋予所有已登记的股东协议以组织法效力。德国的学者Winter认为,在有限公司章程中事先设定“股东有遵守股东协议的义务”这一条款,且对相关的股东协议进行登记和公开,如果股东违反该已登记的股东协议时,可以追究其违反组织法上的责任,而不是违约责任。另外通过将股东协议登记公示,还可以取得对抗协议外第三人的效力。而对于第三人来说,其也可以对登记的股东协议提出异议。33另外,对于受到法国法影响的Konig来说,其以公开公司真实管理结构的目的为出发点,认为应该将公开性作为股东协议获得组织法效力的要件之一。具体的操作方式,可将股东协议放在公司总部供第三人阅览,或者已通知的方式告知第三人股东协议已经存在。34这些针对部分股东间协议的讨论尚在理论阶段,并没有形成实体法制度或者判例。

从实际情况上来看,我国2005年修订的《公司法》在有限责任公司内部治理结构和利益分配上赋予了公司章程较大的自治范畴。股东利用股东协议的目的,集中在个别股东间事项的约定和私密性需要上。有些股东协议并不希望被公开,没有必要通过登记程序获得对抗第三人的效力。

2.承继性

公司章程的承继性体现在新加入的股东也必须遵守公司章程的规定,而对于31甘培忠:《企业与公司法学》第五版,北京大学出版社,2007年,第274页。

32蒋大兴:《公司法的展开与评判》,法律出版社,2001年,第281页。

33Winter, a.a.O. (Fn. 20), S. 281f.见森田果「株主間契約(二)」法学協会雑誌第119卷第6号(2002年)第1124~1126頁。

34Konig, a.a.O. (Fn. 15), S. 220ff.见森田果「株主間契約(二)」法学協会雑誌第119卷第6号(2002年)

股东协议来说,新加入的股东是否应该继续接受原股东协议的约束则没有定论。特别是当股东协议的内容关系到公司的重大事项如有关董事或经理的选任、股东分红等问题时,如果不能对新加入股东继续生效的话,有可能使整个股东协议的目的无法实现。

从股东协议的合同性质上来看,由于合同的相对性,不应该承认其具有承继性。这是由于股东协议形成时,新加入公司的股东没有参加合同的交涉过程,不符合股东协议双方法律行为的基本性质。即使之后该股东加入公司的时候知晓该股东协议的存在,其加入行为本身也不能构成对该股东协议的默示同意,除非新加入的股东在加入时明示其原意接受之前的股东协议条款。从实际操作的角度上看,股东权利的转让并非是一对一的,有可能存在多对一、一对多或者多对多的形式。所以对于转让方和受让方并不构成一一对应的情况下,即使承认股东协议对于新加入股东发生效力,股东协议的目的也有可能无法实现。

另外,对于新加入股东通过明示接受之前的股东协议,在实际操作上也存在问题。比如新股东从不同的股东处受让了股份,受让的股份分别约定了不同的股东权力,受让行为有可能致使原来股东协议约定的目的无法达成。对于新加入股东通过明示接受之前的股东协议,可以准用《合同法》中债权转让和债务承受的规定,原股东协议继续对其股权受让人生效,但从实质上说,这个过程与新订立股东协议无异。

对于股份转让造成的股东协议失效后如何救济的问题,原股东可以行使优先购买权以防止外部第三人的加入。但是这种救济方式的成本过高,所以在股东协议订立的同时,就应该考虑到签订协议的股东退出的问题。

如前所述,全体股东一致作出的股东协议具有组织法性质,其对公司具有拘束力,可以产生修改公司章程的效果。所以,对于全体股东一致作出的协议承继性问题,也应该做出特别的处理,承认其对新加入股东的效力。法国的Rivoire et Carret-Lustrucru案35中,法院认为全体股东签订的协议并不违反法律法规,是对公司的经营管理的约定。另外,由于其中股东A的股东以及X的股东一直以其

35Cour de Paris 18 juin 1986:Rev.soc.1986, 422 note Y.G. 详见森田果「株主間契約(四)」法学協会雑誌119巻10号(2002年)第1934頁。案情为:X公司(原告)和A公司的股东共同出资成立公司Y (被告)。X公司的股东持股41.3%,A公司的股东持有58.7%。Y在设立时,X与A签订的股东协议中约定,X与A公司的股东具有平等的表决权。但是,A公司的部分股东离开了Y,由B代替成为了Y的股东,所以

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甲方: 乙方: 经甲乙双方友好协商,就甲方委托乙方进行信用评估事宜达成一致意见,订立本协议,以共同遵守执行。 一、委托项目与目的 1.甲方委托乙方对甲方的信用等级进行评估,并按照乙方的要求向乙方提交有关的信用评级资料,填写有关的信用评级表格。 2.乙方接受甲方的委托,在甲方提供的资料和填写的表格基础上,结合乙方的实地调查情况,对甲方的信用等级进行评估,并向甲方提交信用评估报告。 3.根据浙江省信用服务机构管理暂行办法乙方应及时将评级结果上报浙江省信用中心,并在浙江省企业联合征信网站上进行公告,乙方授予甲方信用等级证书,企业信用等级自公告之日起在未来一年内有效。 二、甲方的权利和义务 4.甲方负责提供乙方进行信用评估所需的资料,并认真填写有关的表格,在本协议签定之日起三日内向乙方提交所有的资料和表格。 5.甲方承诺向乙方所提交的资料和填写的表格的真实、有效和完整,资料需加盖公章。如提供资料不准确,致使评估结果出现重大偏差,乙方有权降低或撤消所评信用等级,解除协议,由此所造成的一切不良后果,由甲方承担。 6.甲方应积极配合、协助乙方工作人员进行的现场调查与核实工作,并如实、准确、完整反映本单位的各种情况。 7.甲方不要求乙方评价何种信用等级。若甲方对评定的信用等级有异议,在收到信用评估报告书后五个工作日内有权向乙方书面提出复评要求。乙方在收到甲方的复评申请后十五个工作日内做出复评结论并通知甲方,作为最终评定结果。

三、乙方的权利和义务 8.乙方应认真做好资料审查、尽职调查等工作,并在甲方提供的资料和填写的表格基础上,结合乙方的实地调查情况,对甲方的信用进行分析和评估。 9.乙方应在甲方按要求提交了所有资料和填写了所有表格后,十五个工作日内完成对甲方的信用等级评估,并向甲方交付信用评估报告书。 10.凡本评估所涉及的材料,乙方应严格保密,不得向外界传播。 11.乙方在为甲方完成信用等级评估后一年内,有权对甲方的信用状况进行跟踪监测。如发现甲方的报评资料虚假或遗漏,或甲方信用状况发生重大变化,乙方应视情况对甲方的信用等级重新进行评定,甲方应对此给予充分配合,否则乙方有权撤回对甲方的信用评级。 四、委托评估费用 12.椐浙江省信用服务机构管理暂行办法,甲方应向乙方支付统一核定的评估费用。 a、认证评估费用:人民币圆整。 b、支付方式:。开户名称:; 开户行:;帐号:; 五、违约责任 13.本协议签订后,甲乙双方应严格按照协议约定的时间履行自身的义务。 14.以下违约行为属于对本协议的根本违约,违约方应向对方承担违约金人民币贰千元,并赔偿对方因此所造成的损失: a、任何一方无故终止协议的; b、甲方逾期交付有关费用或乙方逾期未完成信用等级评估工作,超过7天的; c、其他使本协议的继续履行失去意义的违约行为。 六、其他 15.本协议一式二份,甲乙双方各执一份;经双方签字、盖章后生效;传真件有效。

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一致行动人协议书 甲方姓名: 身份证号码: 乙方姓名: 身份证号码: 丙方姓名: 身份证号码: 丁方姓名: 身份证号码: (以下“甲方”“乙方”“丙方”“丁方”单称“一方”,合并称“各方”) 鉴于: 1、各方系XXXXXX公司(以下简称“公司”)的股东,其中:甲方占公司XX的股权;乙方占公司XX的股权;丙方占公司XX的股权;丁方占公司XX的股权。 2、为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”,以共同控制公司。 3、为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务,根据平等互利的原则,经友好协商,特签订本协议书。 第一条各方的权利义务 1、在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动,包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权,向股东会行使提案权,行使董事、监事候选人提名权。 2、各方应采取一致行动的事项,包括但不限于: 1)决定公司的经营方针和投资计划; 2)选举和更换董事、监事、公司经理、副经理、财务负责人,决定有关董事、监事、公司经理、副经理、财务负责人的报酬事项; 3)审议批准董事会的报告; 4)审议批准董事会或者监事的报告; 5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8)共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; 9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10)修改公司章程; 11)共同投票表决决定公司内部管理机构的设置; 12)共同投票表决制定公司的基本管理制度; 13)共同行使在股东大会的其他职权。 2、采取一致行动的方式为: 就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在股东会上行使表决权时采取相同的意思表示,保持充分一致。 3、如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时,须事先与协议其他方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以本协议各方名义共同向股东会提出提案。 4、协议各方在公司召开股东会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商,就行使何种表决权达成一致意见,并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。 5、在本协议生效期限内,未经协议各方全部同意,任何一方不得将所持股份进行质押或设置其他第三方权益。 第二条各方的声明、保证和承诺 1、各方均已取得签署本协议书的资格和授权,有权独立履行本协议权利义务,本协议一经签署对各方具有合法、有效的约束力。 2、各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料,商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 3、各方履行本协议不会与其承担的其他合同义务冲突,也不会违反任何法律、法规。 4、协议各方声明:各方所作各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而作出的,均合法有效,均不可撤销。 第三条一致行动的特别约定 1、若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,应当按照持股多数原则作出一致行动的决定,协议各方应当严格按照该决定执行。 2、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。 3、各方承诺,如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让,则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一; 第四条违约责任 1、由于任何一方的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任。如出现多方违约,则根据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任。 2、如果任何一方违反其作出的前述承诺(任何一条),必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方,其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。 第五条争议解决方式 凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决;但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的,各方应该将争议提交天津仲裁

完整版-股东投资入股协议书

金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。本文为Word格式,可直接使用、编辑或修改 入股协议书 甲方:________________________ 法人代表:________________ 乙方:________________________ 身份证号码:________________________ 由于甲方发展需要并应乙方诚恳请求,甲乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上,经过充分协商,经双方同意,甲方授权乙方入股公司,特立此协议。甲乙双方应按以下条款执行职责,履行义务。 一、乙方同意投资入股,共计股____元整,并在约定时间将资金打入甲方账户;甲方授权乙方自20 ____年____月____日起为甲方股东,占公司股份的百分之____,乙方在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。股金退还时按公司退股的有关规定执行。 二、入股期间股东相应权益: 1、享有每年按比例纯利润分红。 2、经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权。 3、经甲方授权同意后可享有对公司内的执行权和日常工作处理权。 4、对甲方有监督、建议权。 三、入股协议期间股东的相应义务: 1认真做好本职工作。 2积极协助公司内落实各项措施。 3全力保障公司内正常运营。

4配合甲方执行工作。 四、禁止行为: 1乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作。2乙方不得从事有损甲方利益的活动。 五、其他事项: 1、乙方不承担入股前甲方的一切债务; 2、甲乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务; 3、本协议为一式两份,甲乙双方各执一份。 甲方: 法人代表: 乙方签名: 签订日期:20____年____月____日

一致行动人协议

一致行动人协议 甲方:【】 身份证号码: 乙方: (1 )【】 身份证号码: (2 )【】 身份证号码: (3 )【】 身份证号码: 鉴于: 1、甲方为【】有限公司(以下简称“公司”)的股东,截至本协议签 署日,持有公司【】%勺股份; 2、乙方为公司的股东,截至本协议签署日,合计持有公司【】%勺股份,其中【】 持有公司【】%的股份,【】持有公司【】%勺股份,【】持有公司【】% 的股份; 3、各方经协商一致,签署本协议,具体内容如下: (一)各方同意,在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动; (二)采取一致行动的方式为:就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权

和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致; (三)各方同意,本协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东 大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人 内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以甲方意见为准。 (四)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参加公司股东大 会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召 开的股东大会,也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。 (五)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事会召开会议表决时,相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决 权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时,应委托本协议中的他 方董事代为投票表决。 (六)各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使 权利。乙方承诺与持有公司1河上股份的其他股东不存在关联关系,在作为公司股东期间, 不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排,也不会作出影响公司控制权稳定性的 其他行为。 (七)本协议自签署之日起生效,有效期为三年。有效期满,各方如无异议,自动延期三年。 (八)本协议一经签订即不可撤销,除非本协议所规定的期限届满。 (以下无正文,为协议签字页)

委托信用认证及评估协议书新编正式版

The cooperation clause formulated through joint consultation regulates the behavior of the parties to the contract, has legal effect and is protected by the state. 委托信用认证及评估协议书新编正式版

委托信用认证及评估协议书新编正式 版 下载提示:此协议资料适用于经过共同协商而制定的合作条款,对应条款规范合同当事人的行为,并具有法律效力,受到国家的保护。如果有一方违反合同,或者其他人非法干预合同的履行,则要承担法律责任。文档可以直接使用,也可根据实际需要修订后使用。 委托方:_________(以下简称甲方) 受托方:_________(以下简称乙方) 甲方有意愿参加政府采购活动,依照《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定,甲乙双方在平等、自愿的基础上,对甲方进行信用认证及评估事宜,达成如下协议: 第一条合同中所涉基本定义 1.政府采购供应商:是指具备下列条件,并有意愿参与政府采购的生产、服务的法人或其他组织。

(1)具有独立承担民事责任的能力; (2)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度; (3)具有履行合同所必需的设备和专业技术能力; (4)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录; (5)参加政府采购活动前三年内,在经营活动中没有重大违法记录; (6)法律,行政法规规定的其他条件。 2.信用认证:是指对政府采购供应商所提交之证明其合法身份和信用状况的基本资料(如:工商登记、税务登记)的核实和甄别。

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编号: HT-20214866 甲 方:______________________________ 乙 方:______________________________ 日 期:_________年________月_______日 新股东入股协议书样书 Promises resulting from either express or an implied agreement can be enforced.

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股东投资入股协议书样板WORD格式模板 甲方:_______________ 身份证号码:_______________ 乙方:_______________ 身份证号码:_______________ 本着相互信任,统一规划、统一管理、共同发展的目的。且甲方、乙方、丙方、丁方共同合作成立______________________________,入股期间必须在______________________________或集团店担任相应职位,履行相应的岗位职责。根据《中华人民共和国民法典》和有关法律、法规规定,全体合伙人协商一致就合伙事宜订立本协议以下条款,并共同遵守: 第一条入股经济实体名称:_____________________________ 第二条经营范围:_____________________________ 第三条经营地址:______________________________ 第四条入股方式、出资金额和占股比例:_______________ 一、甲方以_______________方式出资,计人民币_______________元,占总股份的 ________%。 二、乙方以_______________方式出资,计人民币_______________元,占总股份的 ________%。 三、本出资共计人民币_______________元,本装修经营期间财务独立核算,自负盈亏,各入股人的出资均为婚纱摄影店财产,各入股人不得随意请求分割。乙方为干股(不参与店里的管理与经营,不在店内担任任何职务可提供有助店里发展建议。是否采纳由店里管理者定。并协助店长杨XX处理好店里一些外围社会事务。) 第五条 ______________________________,在装修经营期间所欠债务,由店里统一承担。 第六条收益及责任: 一、______________________________在经营期间所有事物由店长_______________管理负责。各位股东必须遵守店内规章制度,服从配合店长工作安排,不在职股东及家属不得干涉所有店务管理。其它不在职股东应该全力通过关系协助店长处理外围事物,(如:城管,物业,

信用评级委托协议书(完整版)

合同编号:YT-FS-3103-53 信用评级委托协议书(完 整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity

信用评级委托协议书(完整版) 备注:该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款,并根据当事人一致协商达成协议,同时也明确各方的权利和义务,对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 甲方:_____ 乙方:_____ 根据中国人民银行《贷款证管理办法》和《贷款通则》有关条款的规定,为了进一步提高企业资信透明度,为金融部门对企业贷款提供参考依据,为国内外投资者提供正确的投资信息,乙方委托甲方对乙方的资信状况进行评估,评定信用等级,经双方协商签订协议如下: 一、乙方按甲方要求提供以下资料: 1、企业概况。 2、_____年度和_____年度经主管部门或会计事务所年审后的财务报表(资产负债表、损益表)。 3、本企业贯彻执行国家政策法规、制度情况。 4、本企业经营与管理情况。

5、本企业今年来的主要业绩和社会效益情况。 6、甲方认为需要提供的其他有关资料。 二、甲方遵照客观、公正、科学的原则,根据甲方制定的企业信用德基评估指标,由评级专家组结合实际情况进行评估,并为乙方严守商业秘密。 三、乙方保证所提供材料的真实性,因材料失实一起的后果由乙方负责。 四、甲方按照物价主管部门规定的收费标准向乙方收取评估费用。 五、甲方经过对乙方的资信状况评估论证后,需向乙方出具资信评估报告,并向乙方颁发信用等级证书。乙方如需将评级结果向社会公告,甲方将视公告方式和媒介种类向乙方收取公告费。 六、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权人签字,并加盖公章、名章后生效。 七、本协议书未尽事宜,由双方共同协商解决。 八、本协议书一式两份,甲、乙双方各持一份,具有同等效力。

股东入股合作协议书

股东入股合作协议书 甲方:身份证号: 乙方:身份证号: 甲、乙双方因乙方投资入股_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。 一、拟入股的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称:有限责任公司 2、住所:_____ 3、法定代表人:_____ 4、注册资本:_____元 5、经营范围:_____,具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,乙方以其入股资金为限对公司承担责任及义务。 二、股东及其出资入股情况 公司由所有股东共同投资设立,总投资额为万元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1、启动资金_____元 (1)甲方出资万元,占启动资金的 %; (2)乙方出资万元,占启动资金的 %; (3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。 (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行: __________ 账号:_____),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。 (5)甲、乙双方均应于本协议签订之日起_____日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)500万元 (1)甲方以认缴货币额作为出资,出资额万元人民币,占注册资本的 %; (2)乙方以认缴货币额作为出资,出资额25万元人民币,占注册资本的50%; (3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。 (4)甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。 2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行)。 (4)公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责。 4、甲方的工资报酬为_____元/月,乙方的工资报酬为_____元/月,均从临时账户或公司账户中支付。 5、重大事项处理 公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行:

投资入股协议书简洁版

投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”由以下各方于2018 年月日在中华人民共和国深圳市签订: 甲方:(以下简称为“甲方”); 乙方:法定代表人:(以下简称为“乙方”)。 鉴于: 1.甲方系在深圳市工商行政管理局依法登记成立,注册资金为100万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其 股东会在2017年12月30日对本次股权调整形成了第1号决议,同时,批准并授权股东****具体负责本次股权调整事宜。 2.乙方系在_依法登记成立,注册资金为人民币___________ 万元的有限责任公司(以下称“乙方”或“新增股东”),有意向甲方投资, 并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方 股东会已通过向甲方投资的相关决议。 3.甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变。 4.甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资 事宜达成如下协议条款:

第一条定义和解释 1.定义 除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在合同法中所述 的含义。 2.标题 各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。 3.提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关 (包 括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条新增股东 1.根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东 决议同意,由乙方持有甲方51%的股权。 2.经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本 条第1款中确定的51%股权认购价为人民币3000万元。 3.出资时间 乙方应在本协议签定之日起22个工作日内将本协议约定的认购 总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之一向守

信用评级委托协议书——【范文】.doc

合同编号:信用评级委托协议书 甲方: 乙方: 签约时间: Word模板A4打印标准格式可随意修改

信用评级委托协议书 甲方:_________ 乙方:_________ 根据中国人民银行《贷款证管理办法》和《贷款通则》有关条款的规定,为了进一步提高企业资信透明度,为金融部门对企业贷款提供参考依据,为国内外投资者提供正确的投资信息,乙方委托甲方对乙方的资信状况进行评估,评定信用等级,经双方协商签订协议如下: 一、乙方按甲方要求提供以下资料: 1、企业概况。 2、________年度和________年度经主管部门或会计事务所年审后的财务报表(资产负债表、损益表)。 3、本企业贯彻执行国家政策法规、制度情况。 4、本企业经营与管理情况。

5、本企业今年来的主要业绩和社会效益情况。 6、甲方认为需要提供的其他有关资料。 二、甲方遵照客观、公正、科学的原则,根据甲方制定的企业信用德基评估指标,由评级专家组结合实际情况进行评估,并为乙方严守商业秘密。 三、乙方保证所提供材料的真实性,因材料失实一起的后果由乙方负责。 四、甲方按照物价主管部门规定的收费标准向乙方收取评估费用。 五、甲方经过对乙方的资信状况评估论证后,需向乙方出具资信评估报告,并向乙方颁发信用等级证书。乙方如需将评级结果向社会公告,甲方将视公告方式和媒介种类向乙方收取公告费。 六、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权人签字,并加盖公章、名章后生效。 七、本协议书未尽事宜,由双方共同协商解决。

八、本协议书一式两份,甲、乙双方各持一份,具有同等效力。甲方(签章)_________乙方(签章):_________ 授权代表人(签字):_________授权代表人(签字):_________ 签约时间:________年____月____日

公司股东一致行动人协议书模板

公司股东一致行动人协议书模板 甲方:(身份证号 码:) 乙方:(身份证号 码:) 丙方:(身份证号 码:) 丁方:(身份证号 码:) 以上合称为“各方” 鉴于: (1)甲方为XXX股份有限公司(“公司”)的股东,占 %的股份;乙方为公司的股东,占%的股份;丙方为公司的股东,占%的股份;丁方为公司的股东,占 %的股份。 (2)为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”,以共同控制公司。

为此,各方经友好协商,就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确如下: 1、“一致行动”的目的 各方将保证在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意 思表示,以巩固各方在公司中的控制地位。 2、“一致行动”的内容 各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”指,各方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致: (1)共同提案; (2)共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案; (3)共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (4)共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5)共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (6)共同投票表决聘任或者解聘公司经理,并根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(7)共同投票表决决定公司内部管理机构的设置; (8)共同投票表决制定公司的基本管理制度; (9)在各方中任何一方不能参加股东大会会议时,应委托另一人参加会议并行使投票表决权;如各方均不能参加股东大会会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权; (10)共同行使在股东大会中的其它职权。 3、“一致行动”的延伸 (1)若各方内部无法达成一致意见,各方应按 照方的意向进行表决; (2)各方承诺,如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让,则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一; (3)如果任何一方违反其作出的前述承诺(任何一条),必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方,其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。 4、“一致行动”的期限

新股东入股协议书

入股协议书范本 甲方:乙方: 经甲、乙双方协商,就乙方入股给甲方发展产业,甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下: 第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。 第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币,出资方式为:现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例:甲方以_____作为出资,出资额_____万元人民币,占公司注册资本的_____%; 乙方以_____作为出资,出资额_____万元人民币,占公司注册资本的_____%; 第三条本协议各方的权利和义务 1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会,投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。 2、投资各方的责任以其投入资金比例为限,各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。 3、公司增资扩股成立后,应当在10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的,应当在公司临时帐户开设后60天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。 4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲

乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。 第四条投资各方认为需要约定的其他事项 1、成立公司筹备组,成员由各股东方派员组成,出任法人代表一方的股东代表为组长,组织起草申办设立公司的各类文件; 2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用,公司设立后该费用由公司承担; 3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜; 第五条本协议的修改、变更和终止 1、本协议一经签订,投资各方不得中途撤股、撤资,但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。 2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更,须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。 第六条违约责任 1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。 2、投资各方如有违反本协议其他约定的,则视作违约方单方终止本协议,其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。 第七条争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的,则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

公司股东投资合作协议书范文

公司股东投资合作协议书范文 Model of investment and cooperation agreement between shareholders of the company 合同编号:XX-2020-01 甲方:___________________________乙方:___________________________ 签订日期:____ 年 ____ 月 ____ 日

公司股东投资合作协议书范文 前言:合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同,受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明,具有实践指导意义,便于学习和使用,本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 一、投资人个人信息和投资金额 1、姓名:身份证号: 住址:邮编: 电话:账号: 电子邮件: 入股金额:¥(大写): 2、姓名:身份证号: 住址:邮编: 电话:账号: 电子邮件: 入股金额:¥(大写): 3、姓名:身份证号:

住址:邮编: 电话:账号: 电子邮件: 入股金额:¥(大写): 4、姓名:身份证号: 住址:邮编: 电话:账号: 电子邮件: 入股金额:¥(大写): 5、姓名:身份证号: 住址:邮编: 电话:账号: 电子邮件: 入股金额:¥(大写): 经过以上投资入股人友好协商,在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠、风险共担的原则基础上,本着弘扬普洱

茶文化,发展普洱茶产业,共同致富和为社会、国家多做贡献的原则,投资入股创办“普洱同昌顺茶业(厂)”。现根据《中华人民共和国合同法》等法规签定以下协议: 二、普洱同昌顺茶业(厂)企业宗旨和质量方针 1、企业宗旨为:一切为了顾客,一切为了市场。 2、企业质量方针:永远做更好。 3、企业质量目标:顾客和市场的要求就是我们的质量目标。 三、合同期限 自年月日至年月日。如各方对合作满意,可于本合同到期前三个月,协商继续合作事宜。否则,按退股条款处理。经协商,各方同意继续合作时,必须另行签定合作协议,另行签定协议时本协议自动失效。 四、合作方式和内容 1、股份为10000元(人民币)/股;股比为:姓名,股数股,股比%;姓名,股数股,股比%;姓名,股比%;姓名,股比%;姓名,股数股,股比%.

信用评级委托协议书(正式版)

YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation

信用评级委托协议书(正式版) The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项:此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系,同时保障各自的合法权益,经共同协商达成一致意见后特此编制,文件下载即可修改,可根据实际情况套用。 甲方:_________ 乙方:_________ 根据中国人民银行《贷款证管理办法》和《贷款通则》有关条款的规定,为了进一步提高企业资信透明度,为金融部门对企业贷款提供参考依据,为国内外投资者提供正确的投资信息,乙方委托甲方对乙方的资信状况进行评估,评定信用等级,经双方协商签订协议如下: 一、乙方按甲方要求提供以下资料: 1、企业概况。 2、________年度和________年度经主管部门或会计事务所年审后的财务报表(资产负债表、损益表)。 3、本企业贯彻执行国家政策法规、制度情况。

4、本企业经营与管理情况。 5、本企业今年来的主要业绩和社会效益情况。 6、甲方认为需要提供的其他有关资料。 二、甲方遵照客观、公正、科学的原则,根据甲方制定的企业信用德基评估指标,由评级专家组结合实际情况进行评估,并为乙方严守商业秘密。 三、乙方保证所提供材料的真实性,因材料失实一起的后果由乙方负责。 四、甲方按照物价主管部门规定的收费标准向乙方收取评估费用。 五、甲方经过对乙方的资信状况评估论证后,需向乙方出具资信评估报告,并向乙方颁发信用等级证书。乙方如需将评级结果向社会公告,甲方将视公告方式和媒介种类向乙方收取公告费。 六、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权人签字,并加盖公章、名章后生效。 七、本协议书未尽事宜,由双方共同协商解决。

公司股东投资入股协议书

编号:_______________本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 公司股东投资入股协议书 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

甲方: 住址:身份证号: 乙方: 住址: 身份证号: 甲、乙双方因共同投资设立______ 有限责任公司(以下简称 “公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国台同法》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1、公司名称: 有限责任公司 2、住所: __________________________ 3、法定代表人: 4、注册资本:元 5、经营范围:,具体以工商部门批准经营的项目为准。 6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙两方股东共同投资设立,总投资额为万元, 包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1、启动资金元 (1) 甲方出资万元,占启动资金的%; (2) 乙方出资万元,占启动资金的%;

(3) 该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。 (4) 在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。 (5) 甲、乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。 2、注册资金(本)万元 (1) 甲方以现金作为出资,出资额万元人民币,占注册资本的%; (2) 乙方以现金作为出资,出资额万元人民币,占注册资本的%; (3) 该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。 (4) 甲、乙双方均应于公司账户开立之日起7日内将各应缴纳 的注册资金存入公司账户。 3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。 2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1) 办理公司设立登记手续;

资信评估合同范本正式版

YOUR LOGO 资信评估合同范本正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列,下载即可用

资信评估合同范本正式版 使用说明:当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕,就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻,材料内容可根据实际情况作相应修改,请在使用时认真阅读。 资信评估合同 资信评估合同 合同编号:_________ 甲方:_______________ 乙方:_____________资信评估有限公司 签订时间:_______年______月______日 签订地点:_________市______区(县) 依照《中华人民共和国合同法》、《上海市企业合同信用评价管理办法》(沪工商合[2002]422号)及其他有关法律法规的规定,经双方协商一致,就20xx年度企业合同信用评价签订本合同。 一、评价内容 乙方受甲方委托就企业合同信用评价,采用市工商局指定的合同信用评价标准(包括数学模型和计算机软件),对甲方提供的信息数据进行核实、抽查、分析和科学评估,出具公正、客观、全面、完整反映企业合同信用状况的评价报告。 二、甲方应提供给乙方的资料信息及其他应予协作的事宜 1.甲方在本合同签署后按规定向乙方提供所需全部材料,并对其提供资料的真实性、合法性负责。如甲方不能按期提供

公司内部一致行动人协议

公司内部一致行动人协议 以下合称为“各方” 甲方:__________________ 身份证号码:__________________ 乙方:__________________ 身份证号码:__________________ 丙方:__________________ 身份证号码:__________________ 签署地点: 鉴于: (1)甲方为【】股份有限公司(“公司”)的股东,占 %的股份;乙方为公司的股东,占 %的股份;丙方为公司的股东,占 %的股份。 (2)为保障公司持续、稳定发展,提高公司经营、决策的效率,各方拟采取“一致行动”,以共同控制公司。 为此,各方经友好协商,就各方采取“一致行动”事宜进一步明确如下: 1、“一致行动”的目的 各方将保证术就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致,以巩固各方在公司中的控制地位。 2、“一致行动”的内容 各方采取“一致行动”,是指各方在公司股东大会或董事会会议中行使表决权时保持一致,具体如下: 1.如一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在股东大会或董事会针对该等事项行使表决权之前,须在一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通协商,直至形成一致意见,并按照该一致意见在董事会或股东大会上对该等事项行使表决权,但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提; 第1 页共3 页

2.除表决事项需要回避的情形外,各方保证在参加公司股东大会、董事会会议行使表决权时,按照前款约定行使表决权; 3.各方承诺在其作为公司的股东期间(无论持股数量多少),确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务; 4.各方承诺,任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有; 5.一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销;协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款; 6.各方相互承诺,任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同; 7.各方保证除了自身需要遵守本协议之外,还保证其所控制的持有公司股份的企业遵守本协议; 3、“一致行动”的延伸 1.如果各方进行充分沟通协商后,对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,各方在董事会或股东大会上对该等重大事项【共同投弃权票】【以各方多数意见行使表决权】; 2.各方承诺,如其将所持有的公司的全部或部分股权/股份对外转让,则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权/股份转让的生效条件之一; 3.如果任何一方违反其作出的前述承诺(任何一条),必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方,其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。 4、“一致行动”的期限 自本协议生效之日起至20 年月日止。 5、协议的变更或解除 1.本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效,各方在协议期限内应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更; 2.各方协商一致,可以解除本协议; 上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。 6、争议的解决 本协议出现争议各方应通过友好协商解决,协商不成应将争议提交给【】解决。 7、管辖的法律 本协议以及甲乙双方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。 第2 页共3 页

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