华泰证券有限责任公司

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关于上海置信电气股份有限公司2003年首次公开发行股票第一次回访报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监发行字[2003 ]113号文批准，上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”或“发行人”）于2003年9月18日向社会首次公开发行人民币普通股2500万股，发行价格为每股6.30元，发行采用向二级市场投资者定价配售的方式进行。上述股票于2003年10月10日在上海证券交易所上市流通，证券代码600517，证券简称“置信电气”。

根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48号）有关规定，华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）作为此次发行的主承销商，于2004年2月16日至2月20 日指派专人对置信电气进行了回访。本次回访，华泰证券采用了现场实地察看、询问高管人员、查看有关文件和资料等方式进行。现将有关回访情况报告如下：

一、发行人募集资金使用情况

置信电气2003年首次公开发行股票募集资金总额15750万元，扣除发行费用1005.1万元后，实际募集资金共计14744.9万元。募集资金已于2003年9月24日全部到位，并经上海上会会计师事务所有限公司2003年9月24日出具的上会师报字（03）第856号《验资报告》验资确认。

按照发行人招股说明书披露的募集资金使用计划，置信电气本次公开发行股票所募资金将投资于非晶合金油浸式变压器、非晶合金干式变压器、非晶合金地下（路灯）变压器及组建全国性销售网络和售后服务体系等7个项目，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

2003年已使用资

金总额0

募集资金总额 14745

已累计使用募集资

金总额

承诺项目拟投入

金额

是否变

更项目

实际投

入金额

产生收

益金额

是否符合计划

进度/预计收益

非晶合金油浸组合

4992 未改变0 符合

式变压器技改项目

非晶合金油浸式配

3470 未改变0 符合

电变压器技改项目

非晶合金变压器厂

2800 未改变0 符合

房技术改造项目

非晶合金干式组合

3086 未改变0 符合

式变压器技改项目

非晶合金干式配电

2057 未改变0 符合

变压器技改项目

非晶合金地下(路

2700 未改变0 符合

灯)变压器生产项目

组建全国性销售网

3000 未改变0 符合

络及售后服务体系

——

合计 22105

2003年度内，置信电气承诺投资项目亦未发生变更。由于募集资金到位时间比较晚等原因，置信电气本着合理、审慎的原则，截至本次回访日，尚未使用募集资金进行投资。华泰证券已督促置信电气，按计划加快募集资金投入。

二、发行人的资金管理情况

截至本次回访日，置信电气首次公开发行股票实际募集资金共计14744.9万元，资金存放于上海当地商业银行，存放安全、有效。置信电气建立了较为完善的财务管理体系和较为严格的资金使用批准制度，以杜绝超越权限审批、超额使用资金等情况发生，对募集资金使用做到统一管理和专款专用。

截至本次回访日，未发现置信电气将募集资金进行委托理财或资金管理等业务，也未发现募集资金被控股股东占用或为控股股东提供担保的情况。

在本次回访过程中，华泰证券已建议置信电气：（1）建立募集资金使用专项管理办法，进一步加强对募集资金的管理、使用、监督、信息披露和报告；（2）对募集资金实施专户管理，进一步严格区分自有资金和募集资金存放和使用；（3）加快募集资金的投入，尽早产生效益，回报广大股东。

三、发行人盈利预测实现情况

置信电气本次发行未在申请文件中进行2003年度盈利预测。但根据2003年年度报告显示，置信电气2003年全面摊薄后的净资产收益率为5.63%，加权平均净资产收益率为10.30%，均高于同期银行存款利率的水平。

在本次回访中，华泰证券注意到：在主营业务收入和主营业务利润都有一

定幅度提高的情况下，置信电气2003年实现净利润1328.35万元，较2002年同期下降了23.06%。其主要原因在于报告期内置信电气重点开拓外地市场，相关成本较往年有所增加，以及部分与上市相关的费用一次性计入管理费用所致。

四、发行人业务发展目标的实现情况

作为目前国内最大的非晶合金变压器及配件专业化生产厂商，在募集资金尚未投入的情况下，置信电气2003年实现主营业务收入15025.58万元，实现主营业务利润6211.7万元，分别较2002年同期增长了10.34%和3.87%，说明其非晶合金变压器产品的高效节能环保的特点已逐步为行业和各地供用电部门认可。

随着我国电力体制“厂网分开、产供分开和主辅分开”等一系列改革措施的出台，国家将进一步完善节能法规体系、推进技术进步，加大节能降耗力度，制定变压器能源效率标准、淘汰低效率电力设备生产和销售，因此置信电气的节能环保型变压器业务将进一步从中受益。2004年，置信电气将继续专注于非晶合金变压器主营业务的发展，结合技术优势、产品优势和资本优势，抓住电力体制改革带来的市场机遇，拓展产品销售渠道，增加产品的市场占有率。

置信电气计划采取以下方面措施：在经营中将突出高端产品和新产品的销售，努力实现利润目标，回报全体股东；在继续巩固和发展现有市场的基础上，重点开拓广东和山东市场，落实销售网络的建设项目，努力提高产品市场占有率；抓重点项目，包括市政基础设施项目、城市电网改造项目、化工在建项目等，在这些项目中推广应用非晶合金变压器。同时置信电气计划将严格抓好各项管理，降本增效，努力提高产品性能价格比，实现业务发展目标。

目前，置信电气主业明确，经营业绩良好，具备持续发展的能力。

五、发行人新股上市以来的二级市场走势

2003年10月10日，置信电气股票在上海证券交易所挂牌上市，当日开盘价为12.30元，最高价为13.25元，最低价为12.21元，收盘价为12.73元，收盘价较发行价格6.30元/股上涨102.06%。截至本报告出具日，置信电气股票最高价为14.55元（2004年2月19日），最低价为8.77元（2003年11月19日），目前在12元—14元区间中运行。置信电气股票上市以来，二级市场股价走势比较稳定，且始终高于发行价一定幅度，一方面反映置信电气经营情况稳定、且具有一定成长性的特点，另一方面也反映了市场投资者良好的持股心态，对置信电气的经营状况和发展前景充满信心。

根据上述二级市场走势情况分析，华泰证券认为：发行人与主承销商商定

的发行价格是合理的，既反映了发行人的内在价值，又为投资者留下了适当的二级市场盈利空间，符合定价时的相关预测。

六、华泰证券有限责任公司内部控制的执行情况

华泰证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了包括与投资银行业务有关的完整的内控制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面均实行了有效的隔离，并有专门机构和人员进行严格有效的监督。

针对投资银行业务，华泰证券制定并实施了一系列的业务控制制度，包括《发行人质量评价体系》、《内核小组工作规则》、《项目管理办法》、《立项管理办法》、《合同管理办法》等，从尽职调查、立项、材料制作、内核、推荐等各个环节对投资银行业务项目进行全过程的质量管理和风险控制。

在置信电气2003年首次公开发行股票承销期间，华泰证券严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

七、有关承诺的履行情况

发行人没有在首次公开发行股票申请文件所披露的、已承诺应履行而未履行的相关事项。在置信电气首次公开发行股票承销过程中，华泰证券未向置信电气提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

八、其他需要说明的问题

截至本次回访日，没有其他需要说明的问题。

九、华泰证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

华泰证券指派专人对置信电气进行了首次回访，内核小组对回访情况及回访报告进行了认真的核查，确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，仅作为华泰证券关于置信电气首次公开发行股票第一次回访报告签署页）法定代表人（授权代表人）：

华泰证券发行内核小组：

二OO四年二月二十三日