FC-AE-1553B协议解析
FC-AE-1553B协议硬件结构?FC-AE-1553 协议整体架构及模块划分
?SERDES高速收发模块
1.SERDES高速收发模块总体结构
SERDES模块主要完成数据在光纤通道上高速收发的功能。在数据发送时，将10bit并行数据并串转换为在光纤通道上lbit数据进行高速发送。在数据接收时，将光纤通道上lbit数据按照数据顺序串并转换为10bit并行数据，并将10bit 数据传输进入FC硬件模块中进行后续逻辑操作。
SERDES模块由如下七个部分组成，如图3.2所示：
(1)8b／10b编解码电路，完成发送和接收数据的8b／10b的编解码功能：
(2)频率综合电路，即PLL产生电路，产生1．0GHz～2．5GHz的时钟供发送电路使用，以及接收电路时钟恢复使用；
(3)时钟恢复电路，主要功能是从输入数据中恢复时钟信号并为芯片内部提
供工作需要的时钟；
(4)高速数据收发电路，采用LVDS接口，完成接收发送差分信号的功能；
(5)串并转换与并串转换电路，完成发送10bit到lbit及接收lbit到10bit的数据串并转换功能；
(6)信号质量侦测电路，完成判断差分信号是否符合要求，并给出检测结果：
(7)自测试模块电路，完成环路功能检测以及抖动等性能测试，完成SERDES 模块自测试功能；
频率综合电路、时钟恢复电路、高速收发电路、串并与并串电路等涉及到模拟电路设计，而在XilinxV5 FPGA中有成熟的IP RoeketlO可以直接调用，所以在本系统设计中除了8b／10b编解码电路进行详细逻辑设计之外，其余电路结构可以使用口核进行实现。
16位输入数据的接收时序
1.1 8b/10b编解码主要思想
8b／10b编解码是一种高性能的编码标准，主要目的是使数据在传输的过程之中保持高的信号变换频率。编码的基本思想是将8比特字节宽度的数据转换为10比特数据，10比特数据宽度的中0和1的个数相差最大不能超过2，这样进行便面可以确保了在高频时钟下信息流的直流频谱分量最大限度的接近零，所以采用8b10b编码进行数据流传输特别适合光纤通信。此外，这种编码方式可以提供一种简单的“逗号"特性，一种特殊的8比特数据串，解码模块可以利用这种简单的特性实现输出8bit数据的字同步。
8b／10b编码具有直流平衡和较强的检错能力的关键原因是编码过程中引
用了Disparity和RD概念，如果1的个数大于0的个数则Disparity为2，RD值为正，如果1和0的个数相同则Disparity为0，RD值不变，如果1的个数小于0的个数则Disparity为．2，RD值为负。RD值不可能为零，只可能是正负两种情况，所以在解码过程中能检测出Disparity违规的情况，而且有较强的直流平衡能力。
在8b／10b编码过程中，每个8比特数据对应了两组10比特数据，分别对应于Im+和RD一两种情况，可以将10B码字分为正持续差异值RD+和负持续差异值RD一，通过RD值的计算和判断来选择相应的10B码字进行输出。
1.28b/10b编码模块结构设计
8b10b编码模块结构如图3-3所示：
8b/10b编码模块结构框图如上图所示，在FC．FS协议中，起始数据RD 恒定为负。输入的8比特数据，被拆分为高3比特数据和低5比特数据，5比特数据查找模块通过初始RD值或者前一次编码反馈RD值确定的当前5比特数据到6比特数据查表操作，在查表后把5比特查表后得到的RD结果传送到3比特数据查找模块，3比特数据查找模块将通过当前RD值的执行3比特数据到4比特数据查表操作，最后将转换完成的4比特数据和6比特数据传输进入数据合并模块，得到10比特输出数据。完成8bit数据到10bit数据的转换，并将最终的RD值反馈回输入作为下一次编码的起始RD。
1.38b10b解码模块结构设计
10比特数据输入时，首先进行RD计算，并将数据和计算结果传送到RD 违规判断逻辑，RD违规判断逻辑通过上一次数据的RD反馈值和当前输入的RD 计算值判断输入数据是否有RD违规，同时检测输入数据是否在8b10b编码表中，如果出现RD违规或者出现数据编码错误则报告错误类型。如果输入数据没有错误，则将输入数据拆分为高6比特数据和低4比特数据进行3B／4B解码及5B ／6B解码，将解码得到的3比特数据和5比特数据传送到数据合并模块，得到最终解码后的8比特数据。
?FCl层发送模块划分与逻辑实现
FCl层发送模块如图3．19所示：
FCl层发送模块主要由三部分组成，32bit-16bit数据解复用模块(thirtytw02sixteen)16bit-20bit 8b10b编码模块，20bit-10bit数据解复用模块。
?32bit-16bit数据解复用模块设计
主要功能：将FC2层发送的32比特数据，在两个时钟周期内拆分为两组16
比特数据并发送给16bit-20bit 8blob编码模块。模块实现方法：在此模块使用100M时钟，而FC2层发送模块使用50M时钟，所以两个时钟周期内FC2层发送到此模块的输入数据不会变化，模块在每个时钟周期的上升沿到来时，输出一个16bit数据，输出顺序是先输出32bit数据的高16bit数据，然后在第二个时钟周期上升沿到来时，输出32bit数据的低16bit数据。
16bit-20bit 8blOb编码模块设计
主要功能：将输入的16bit数据拆分为两个8bit数据，并行进行8b10b编码工作，输出20bit经过编码后的数据。
模块内部结构如图3．20所示：
实现方法：当FC-FS硬件逻辑工作在2Gbit／s速率下，进入8b10b模块的数据率是212．4HZ，如果使用单个8b／10b解码模块，很难达到设计要求，所以本设计采用了两个8b10b模块迭代结构，对一组16比特数据同时进行8b10b数据编码。这样处理就可以将编码数据的数据率降低一半，数据位宽增大一倍，提高了系统的可靠性和高数据率的扩展。由8blob编码规则的约束，在两个编码模块之间存在RD值反馈与时钟反相。
8b10b编码模块一在模块上升沿输出编码结果和相应的RD值，此时将RD
值反馈到8b10b编码模块二，由于8b10b编码模块二与8b10b编码模块一使用时钟有90°相移，所以在8b10b编码模块上升沿到来时，正好接收到16比特数据中高8比特数据编码后的RD值，型后续编码，得到正确的编码结果，并将编码后得到的RD值反馈到8blOb编码模块一。
通过16比特20比特解码模块可以得到解码后数据和数据相关信息，并将数据传入20bit-10bit数据解复用模块进行后续处理。
?20bit- 10bit数据解复用模块设计
功能描述：将由8b10b输出的20bit数据，按照数据的先后顺序，将20bit 数据分为两个10bit数据分别输出到FCO层。
实现方法：由于16bit数据进行8b10b编码的时候，首先编码的是16bit数据中，高8bit数据，然后再编码低8bit数据，，两个8b10b编码模块时钟偏差了90。，所以本模块的时钟频率为8b10b模块的两倍，使用212M时钟进行数据处理。在输出数据的时候先输出din_f_8blbenl的10bit数据，然后再输出din_f_8b10ben2的10bit数据。
?FCl层接收模块划分与逻辑实现
FCl层接收模块如图3-5所示:
FCl层接收模块主要分为了FCl R MUX(IO比特到20比特串并转换模块)，deel6b20b(2个并行8b10b解码模块)，Invalidword check(有效字检测模块)，Commacheck(逗号检测模块)，sixteen2thirtytwo(16比特到32比特串并转换模块)。FCI接收模块接收到由SERDES模块发送到当前的10比特并行数据，经过各个模块的转换，最终得到32比特FC2层接收数据，原语信号，原语序列以及有效字检测结果。
16位输出数据的发送时序
1.210bit/20bit串并转换模块设计
在8b10b解码模块之前，为了降低数据率，可以将一路10比特数据进行锁存后输出两路10比特数据，将数据率降低一半，当硬件模块工作在2.12Gbit／s 的数据率下，10bit-20bit串并转换模块之前，数据率为212．4Mhz，而经过此模块之后数据率降低为106．2Mhz。
1.3 20比特16比特解码模块设计
模块功能说明：将两路并行输入的10bit数据通过两个8b10b解码模块解码后输出两路8bit数据输出，并给出每组10比特数据编码错误和游程值(Disparity)违规的相关信息。模块内部结构如图3-6所示：
当FC-FS硬件逻辑工作在2G速率下，进入8b/10b模块的数据率是212．4HZ，
如果使用单个8b／10b解码模块，很难达到设计要求，所以本设计采用了两个8b10b模块迭代结构，同时对20比特输入数据进行解码。这样处理就可以将编码数据的数据率降低一半，数据位宽增大一倍，提高了系统的可靠性和高数据率的扩展。通过20比特16比特解码模块可以得到解码后数据和数据相关信息，并将数据传入下一模块进行后续处理。
1.4 逗号检测模块设计
在传输过程中数据逗号出现位型如图3．7所示：
模块功能：检测FC2中32比特数据起始标志K28.5，并按照K28.5在前的顺序，将两路8比特数据输入转换为一路16比特数据输出，并将结果传送到16bit-32bit复用模块进行后续处理。
实现方法：在FC-FS协议中规定，在两个FC端口进行通信时，会进行端口之间相互发送原语序列，通过端口状态机进行数据同步。原语序列由K28.5特殊编码开头，通过16b／20b解码模块得到数据的K28.5标志位来确定，然后内部逻辑进行数据锁存，最后得到正确顺序的16比特数据，将特殊字标志位输出，完成16bit/32bit复用的后续操作。
如果硬件模块工作在212.4Mhz的数据率下，则经过逗号检测模块，数据率降低一倍，变为106.2Mhz。
1.516bit/32bit复用模块设计
模块功能：将两个时钟周期内输入16比特数据按照K28．5在前的顺序复用为FC2层时钟的一组32比特数据。并将特殊字标识符同输出数据一同传输到FC2接收模块进行后续操作。
实现方法：在两个时钟周期内锁存两组由逗号检测模块输入的16比特数据。通过kin的标志，判断输出32比特数据的顺序。如果硬件工作在212．4Mhz的数据率下，经过逗号检测模块第一次降低数据率，变为106．2Mhz，最后通过16比特．32bit复用模块，数据率又降低一半，降低到FC2层的数据率53．1Mhz。
经过上面所有模块的功能，FC．FS硬件系统完成了协议中规定的FCl层接收的所有功能，将212．4Mhz数据率的10比特数据转换成为53．1Mhz数据率的32比特数据，并将原语标志位kout，数据有效字标志invalid word传输到FC2层接收模块，进行后续FC2数据操作。
FC2层接收端设计
FC-2层接收端要实现的功能主要包括：序YU／交换管理，注册注销，将单帧数据重组为完整序列，通过FC-2接口递交给FC-4层处理。图4.5给出了FC2层接收端设计框图，其具体流程如下：
查询接收缓存寄存器，当寄存器帧接收请求标志置1时，说明此时该缓存中已接收到一帧数据待处理，PPC将数据读取到内存中，开始帧处理。
同时寄存器信息包含该帧数据总数，以及帧是否有传输字错误等信息。一一进行判断，若帧没有发现传输字错误、帧溢出等错误，则进入序列／交换管理阶段，包括：
SOF、EOF判断：确定帧服务类型和帧在序列中得位置，并设置相应FLAG标
志；
帧头提取：将光纤通道帧头部分单独提取出来进行帧头解析；
帧头解析：判断目的地址是否为本端口，不是即丢弃该帧，若是继续判断；
判断源地址与本端口是否已完成N端口注册，若未注册，需先注册，已注册，则继续判断；
判断R_CTL交换类型，属于设备数据帧还是链路服务帧等，若为链路服务注册帧，则进入注册、注销进程，完成注册或注销。若为设备数据帧则进行TYPE 判断；
判断TYPE为何种上层应用，这里为FC-AE-1553协议；
判断OX_ID交换号：该帧属于新交换，还是已有交换，新交换则建立新的交换状态块，填入交换信息；已有交换，则通过端口地址和交换号查找所属交换状态块，进行交换信息更新；
判断RX_ID：FC-AE-1553该值均为0xFFFF；
判断F_CTL控制信息，F_CTL确定该帧是属于交换发起者发送或交换响应者发送，序列发起权归属，采用得错误处理策略，在交换中的位置，优先级等重要信息，判断其正确性，并填充／更新交换状态块；
判断SEQ_ID序列号：该帧属于新序列或已有序列，新序列开辟新序列状态块，已有序列则根据序列号查找到所属序列状态块进行信息更新；
判读SEQ_CNT帧计数：序列重组必备信息，确定帧在序列中的位置；
DF_CTL判断：FC-AE-1553中为OxO；
参数域判断：包含相关偏移量信息，为序列重组提供相关信息。
帧头解析完毕、序列／交换状态块更新完毕后，处理完成。将正确帧的数据按帧顺序重组为完整序列，填FC-2接口原语(FC-2_SEQUENCE．indication)，完成序列递交。
FC2层发送端设计
FC-2层发送端要实现的功能主要包括：序YU／交换管理，注册分析，将FC-4请求的序列数据块划分为帧数据大小，将分配好的帧头与数据组成完整光纤通道帧放入发送缓存中。图4.6给出了FC2层发送端模块的主要设计流程框图。
根据请求的FC-2接口原语信息(如FC-2_SEQUENCE．request)开始组帧程序，首先判断目的端口地址与本端口是否已完成N端口注册，若未注册，需先注册，已注册，则进行数据分割，将数据块分为帧数据大小，进入序列／交换管理阶段，包括：
目的端口地址填充；
源端口地址填充；
TYPE上层应用类型填充，这里为FC-AE-1553协议：
DF_CTL填充：FC-AE-1553中为OxO；
F_CTL控制信息填充，F CTL确定该帧是属于交换发起者发送或交换响应者发送，序列发起权归属，采用的错误处理策略，在交换中的位置，优先级等重要信息，FC-2接口原语信息中包含，计算后填充；
优先级填充：使用优先级，将优先级填入CS_CTL，F_CTL得17bit置1，不使用优先级，则CS_CTL为0x0；
RX_ID填充：FC．AE．1553该值均为0xFFFF；
R_CTL交换类型填充，与接口原语一致；
分配OX_ID交换号：该帧属于新交换，则随机为交换分配一个未使用的交换号并建立新的交换状态块，填入交换信息；已有交换，则通过端口地址和交换号
查找所属交换状态块，进行交换信息更新；
分配SEQ_ID序列号：该帧属于新序列或已有序列，新序列则随机为交换分配一个未使用的序列号并开辟新序列状态块，已有序列则根据序列号查找到所属序列状态块进行信息更新；
分配SEQ_CNT帧计数：序列重组必备信息，确定帧在序列中的位置；按重复计数或连续计数方式分配，同一序列的帧，后一帧比前一帧大l；
参数域填充：包含相关偏移量信息，为序列重组提供相关信息。
帧头分配完毕，于此同时建立／更新好序Yd／交换状态块，按正确帧的顺序将合适数据与帧头组合完毕，放入发送缓存，并将使用的服务类型信息通知硬件，由硬件添加SOF、EOF。
为新交换、新序列分配的交换号与序列号通过FC2接口原语(FC-2_SEQUENCE_TAG．indication)通知FC-4层。当一个序列的所有数据均以帧的形式发送完毕，其发送结果：成功，失败及失败原因通知FC_4层。
1.注册／注销模块
(一)N端口注册请求
N端口会在一个新的交换中发送一个PLOGI帧，端口名的数值大的N端口将发送一个PLOGI，在点对点连接中，只需一个N端口发送PLOGI即可。注册过程完成了以下内容：
1、设置一个OX-ID。
2、将D．ID设置为目标N端口D，S．ID设置为源N端口ID。
3、净荷中根据需要设置相应的服务参数。
4、指定发起注册的N端口的端口名，节点名。
(二)N端口注册响应
正常的N端口注册响应是返回一个LS-ACC链路服务响应帧，不存在交换机时，可能有以下几种响应类型：
1、返回一个LS-ACC帧，帧的OX_ID等于PLOGI中的OX_ID，公共服务参数域中的N．PORT／F-PORT位置0，这是正常的N端口注册响应，说明注册成功。LS-ACC的D-ID即为PLOGI中的S-ID；LS-ACC中的S-ID即为PLOGI中的D_ID。LS-ACC 帧内的净荷给出了服务参数设置，一个64位的N端口名，一个64位的节点名。
注册成功后，N端口就可以与远程的N端口之间通信。
2、返回一个P-BSY，说明目标N端口忙，稍后可重新发送PLOGI。
3、返回P-RJT，说明N端口注册被目标N端口拒绝。P-RJT帧内净荷包含了
拒绝原因码。若原因码为“不支持的服务类型”，则N端口将换一种服务类型，重新发送PLOGI。
4、收到PLOGI，说明两个N端口注册时发生冲突，若接收到的PLOGI内的N 端口名小于自身的N端口名，则发送一个LS—RJT拒绝帧，帧内拒绝原因码为“已经开始注册进程”；否则，直接处理接收到的PLOGI进行注册。
5、若无响应，则表明表示链路出错，进行错误恢复。使用第三类服务，响应的N端口发送了LS-ACC后，注册结束。
(三)注销
注销过程是指移除所有地服务参数，释放N端口，交换机的资源，N端口注销时，删除了N端口ID。N端口可以发送LOGO-ELS帧向交换机请求注销。
?FC4层模块划分与实现
FC-AE-1553映射层实现FC-AE-1553协议功能，完成FC-AE-1553的 10种传输类型。分为NC、NT2种模式工作，NC模式下安排整个网络中的传输过程，NT 模式下响应各类数据传输。
?NC模式管理模块
图4．3描述了NC模式管理模块的设计框图，上层应用通过FC-4接口原语FC-4_exchange．request请求FC-4层发起交换，NC分析该原语，协调发起交换所需的各类资源。
TYPE上层应用分析，这里确定为0x48，FC-AE-1553应用，进入FC-AE-1553处理。
广播／多播／单播判断分类；
进程注册分析：判断交换2端口间是否已完成进程注册，若未完成，则首先进行进程注册，已完成，则继续判断；
突发模式判断：普通模式，突发模式一，突发模式二共三种，不同模式下进行的传输类型相应的传输过程有所不同；
传输类型判断：主要分为NC-NT(s)，NT-NC，NT-NT(s)3大类，按各自特点分别进行；
根据各类传输类型，填FC-2接口原语FC-2_SEQUENCE.request，请求发起序列；
等待FC-2_SEQUENCE_TAG.indication，为新交换／新序列分配交换号与序列号；
根据序列发送结果进行下一步骤：序列发送失败，则填FC．4接口原语FC-4_exchange.reply向上层应用报告交换失败原因；序列发送成功则根据传输类型和剩余数据大小判断是继续发起数据序列还是等待状态序列；
继续发起数据序列则填FC-2_SEQUENCE．request序列请求；
等待状态序列需开启计时器，在计时器时间内未收到相应的FC-2_SEQUENCE_indication则发生超时错误，错误信息报告给上层应用，并根
据错误类型判断是否终止交换；若收到FC-2_SEQUENCE.indication，开始序列分析：
检查状态序列并验证扩展头信息，扩展域正确则提取数据，归并于所属交换块中，扩展域信息错误则将错误信息以FC-4接口原语形式(FC- 4_exchange．reply)报告给上层应用，并根据错误类型判断是否终止交换。
在整个处理请求过程中，FC-4_exchange．request请求一直保存，作为交换发送的依据，提供交换信息查询。每发送或接收一个序列，剩余数据信息等同步记录，一旦发送错误，剩余数据信息填入FC-4_exchange.reply中，向应用层报告。
NT模式管理模块
图4-4描述了NT模式管理模块的设计框图，NT接收到命令序列后，进行分析，填写FC-4_exchange.request原语，申请发起交换所需的各类资源。
NT接收到FC-2接口原语FC-2_SEQUENCE.indication分析该原语：
TYPE上层应用分析，这里确定为0x48，FC-AE-1553应用，进入FC-AE-1553 处理。
判断R_CTL，确定序列类型：命令序列或数据序列；
命令序列：收到命令序列即为新交换的第一个序列
命令扩展帧头信息分析，确定传输类型，RDMA，突发模式，请求数据大小等具体信息；
开辟FC-4_exchange．request请求原语和FC-4_exchange．reply应答原语，填入交换相应控制信息，如交换号，传输类型，RDMA，突发模式，请求数据大小等；
若命令扩展头出现错误，则向上层应用提交接口原语(FC-4_exchange．reply)，报告错误，若正确，则提取序列数据，归并与所属交换块中；
数据序列：交换中间序列，分析FC-2_SEQUENCE.indication原语，提取序列数据归并于相关交换块中，并从FC-4_exchange.request请求原语中查询传输类型，突发模式等信息，由此判断下一步是继续等待数据序列还是发送状态序列／数据序列；
组状态／数据序列请求原语FC-2_SEQUENCE.request，请求发起序列；
等待FC-2_SEQUENCE_TAG.indication；为新序配分配序列号；
根据序列发送结果进行下一步骤：序列发送失败，则填FC-4接口原语(FC-4_Exchange.reply)类型和剩余数据大小判断是开始等待数据序列还是结束交换向上层应用报告状态；
等待数据序列需开启计时器，在计时器时间内未收到相应的FC-2_SEQUENCE.indication则发生超时错误，错误信息报告给上层应用，并根据错误类型判断是否终止交换；若收到FC-2_SEQUENCE.indication，开始序列分析；
在整个处理请求过程中，FC-4_exchange.request请求一直保存，作为交换
发送的依据，提供交换信息查询。每发送或接收一个序列，剩余数据信息等同步记录，一旦发送错误，剩余数据信息填入FC-4_exchange.reply中，向应用层报告。
电子产品合作协议
电子产品合作协议 甲方：(以下简称甲方) 乙方：（以下简称乙方） 甲乙双方经平等、友好协商根据《中华人民共和国合同法》的规定就双方合作建立官方电子商务网上商城淘宝第三方电子商务销售渠道（以下简称网上合作平台）的运营外包服务达成如下协议并愿意在此基础上双方共同遵守精诚合作互相支持共同发展 第一章总则 1．合作内容：甲方是拥有包括品牌、设计、生产、经销及零售实体乙方 是一家专注于从事面向消费者的电子商务（b2c）外包运营的公司乙方以自身的技术实力和在电子商务方面的运营经验和能力双方合作运作以销售甲方拥有的品牌商品为目的的电子商务平台 2．合作条件：甲方品牌在互联网上的商标使用权商标使用权再授权以及产品的分销权、 零售权乙方拥有建设并运营面向最终消费者的电子商务网上商城（b2c）的能力； 3．合作方式：甲方通过互联网等非线下实体店铺的形式向最终消费者销售可授权的品牌商品乙方为甲方该项业务提供外包运营服务该外包运营服务包括网店建设、网店运营、广告推广、客户服务、收款结算等服务乙方负责物流配送、甲方授权乙方在淘宝、拍拍平台的网络销售经营权甲方授权乙方开立品牌淘宝、拍拍的专卖店除上述甲
方明确授权的网站外乙方不得在其它网站经营甲方的品牌双方建立电子商务战略合作关系甲方并按本协议第三章的约定向乙方支付建设及运营服务费； 4．合作区域：中国大陆； 5．合作及授权期限：自本协议签订之日起至年月日第二章权利及义务 a．甲方权利及义务 1．甲方保证在互联网上所销售商品的合法性并对所提供的所有产品承担所有责任包括并不限于知识产权、产品质量等； 2．甲方制定网上合作平台的产品零售指导价格乙方承诺不以低于甲方零售指导价的价格 出售甲乙双方共同制定面向会员的促销原则乙方可在该原则下制定促销计划经甲方书面同意后方可执行具体促销计划 电子产品合作协议[篇2] 甲方： 法定代表人： 住址： 邮编： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 住址：
对赌协议主要模式解析
对赌协议主要模式解析 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙
牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛
突破“对赌协议”第一案
突破“对赌协议”第一案 2014-09-23熊美琦方圆律政 方圆律政熊美琦/文 “经过近一年的等待，5月26日我们终于收到了贸仲送达的裁决书，裁决书不仅认定投资人与目标公司大股东之间的对赌协议合法有效，还认定投资人与目标公司之间的对赌协议也合法有效。这是一个颠覆性的裁决，突破了2012年最高院再审海富投资对赌协议案的裁判规则。在股权投资领域，这或许可以成为司法实践中对赌协议效力认定转变的起点。”8月3日，北京通商律师事务所合伙人陈浮充满激情地说。 陈浮所言的贸仲是指中国国际经济贸易仲裁委员会，是以仲裁的方式，独立、公正地解决契约性或非契约性经济贸易等争议的常设商事仲裁机构，陈浮承办的对赌协议案就在贸仲结案。陈浮深信，此案对对赌协议效力的认定对于整个股权投资领域都会是一个利好消息。 参悟中国式“对赌” 近年来，对赌协议在我国投资领域已经得到了广泛的运用，逐渐成为PE\VC投资的普遍规则。但在我国，法律并没有对对赌协议做出明确的定义，实践中对此也都有不同的理解。 对赌协议为舶来品，国外称之为估值调整条款(Valuation Adjustment Agreement)，其主要是投资方与目标公司对未来一种不确定的情况进行约定，根据约定条件的实现与否，由投资方或者目标企业实现一定的权利或者义务。传入我国之后，由于估值调整机制的设置通常基于对企业未来业绩的预测，因此具有一定的不确定性，正是这种不确定性为估值调整条款蒙上了“赌博”的色彩，中国人便形象地将其称之为对赌协议。 据陈浮介绍，对赌协议一般包括现金补偿条款和股权回购条款，但是并不是所有的对赌协议中都包含这两个条款。这种条款虽然被称之为“对赌”，但其目的并不是为了以赌博的方式获取更多的利益，而是为了实现投资交易的合理与公平，减
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合同效力案例分析 一、无权处分导致的民事行为效力未定 [案情] 甲乙为兄弟关系，父母早亡，另无兄弟姐妹，均未结婚。甲外出经商，托乙照看房屋，乙因赌博欠债，无力还款，竟以自己名义将该房屋出卖给丙，双方签订了房屋买卖合同，约定5月9日一同办理过户登记手续。5月5日甲因他事回家，知晓此事，未表示反对，但因心脏病突然发作，不治而亡。5月6日，丙因另外购买了便宜的房屋，欲不履行与乙的买卖合同，提出该房屋不属于乙所有，故买卖合同无效。遂与乙发生争议。 [问题] 1．在甲死亡以前，乙与丙所签订合同效力如何?为什么? 2．本案应如何处理?为什么? [答案及解析] 1．乙以自己名义与丙所签订的合同为效力未定的合同。无处分权人订立的合同为效力未定的合同。依《合同法》第51条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。也就是说，无处分权人在未取得处分权时与他人订立的合同为效力未定的合同。该合同如果权利人本人予以拒绝，则为无效合同；如果权利人本人事后予以追认，或者无处分权人事后取得处分权的，则该合同为有效合同。本案中，乙并非房屋所有人而以自己名义将甲的房屋出售与丙，因此所订立的合同为效力未定
的合同。甲知此事以后，未表示反对，后甲因心脏病发作突然死亡，乙因继承而取得该房屋的所有权，因此该合同可视为有效合同。2．丙应履行该房屋买卖合同，否则应承担违约责任。因为乙因继承而取得了房屋所有 权。乙与丙订立的房屋买卖合同为效力未定合同，由于甲死亡，其无其他第一顺序继承人，因此，其遗产应由作为其第二顺序的继承人的兄弟乙继承，乙因继承而取得了该房屋的所有权，因而具有了处分权，其与丙所签订的合同，依《合同法》第51条规定为有效合同。据此，丙应当依照双方的约定履行合同，否则应依法承担违约责任。 二、无权代理导致的民事行为效力未定 [案情] 甲公司的经营范围为建材销售，一次，其业务员张某外出到乙公司采购一批装饰用的花岗岩时，发现乙公司恰好有一批铝材要出售，张某见价格合适，就与乙公司协商：虽然此次并没有得到购买铝材的授权，但相信公司也很需要这批材料，愿与乙公司先签订买卖合同，等回公司后再确认。乙公司表示同意。双方签订了铝材买卖合同。张某回公司后未及将此事报告公司，又被派出签订另外的合同。乙公司等候两天后，发现没有回复，遂特快信函催告甲公司于收到信函后5日内追认并履行该合同。该信函由于邮局传递的原因未能如期到达。第八日，甲公司收到该信函，因此时铝材因市场原因价格上涨，遂马上电告乙公司，表示追认该买卖合同。乙公司却告知，这批铝材已经于第六日
对赌协议的运用及案例
对赌协议的运用及案例 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己
电子产品合作协议书(完整版)
合同编号：YT-FS-6265-81 电子产品合作协议书(完 整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
电子产品合作协议书(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 甲方：_____ 法定代表人：_____ 住址：_____ 邮编：_____ 联系电话：_____ 乙方：_____ 法定代表人：_____ 住址：_____ 邮编：_____ 联系电话：_____ 鉴于： 1．甲方拥有国家正式授予的音像、软件、电子出版物、图书杂志的出版和发行权，拥有进行网络电子商务的合法权利。甲方长期从事音像、软件的制作出
版和发行，具有广泛的市场基础，同时甲方一直致力于计算机软件和网络应用软件的开发，在电子商务的应用软件及企业内部外部的计算机管理方面具有长期的开发经验和应用背景。 2．乙方作为具有出版物合法经营权利的单位在国内及市场上有着广泛的知名度，乙方对于电子商务的发展也有着深刻的认识，愿意积极地参与并利用电子商务开展经营活动。乙方也希望通过与甲方的合作加快应用电子商务的进度，以最快的速度极大的占领市场，提高经济效益。 3．甲乙双方本着发挥各自在节目制作、出版、发行和零售领域的优势，互利互惠，共同促进电子商务在中国应用的目的进行合作。 故此，甲乙双方经协商一致，在存在的以上合作基础的前提和合作总原则的指导下，达成电子商务合作协议，协议如下： 第一条名词定义 除非本合同的条款或者内容中另有规定，以下名
对赌协议最全案例
【案例】 蒙牛——一赌成名 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又 通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。 毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。 此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。 在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。 目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
电子产品销售合同完整版
电子产品销售合同完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
电子产品销售合同完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 电子产品销售合同范本 甲方：_______________乙方： _______________ 地址：_______________ 地址： _______________ 电话：_______________电话： _______________ 传真：_______________ 传真： _______________ 甲、乙双方经友好协商，以自愿、平等互利为原则，就乙方经销甲方之
对赌协议第一案：甘肃世恒有色资源再利用公司、香港迪亚公司与苏州工业园区海富投资有限增资纠纷再审案评析
对赌协议第一案甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷再审案评析 【内容提要】 所谓对赌协议，是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和保障机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。 本案是中国首例PE对赌协议诉讼案件。鉴于私募股权投资基金（PE）在投资时，通常会与公司或公司的股东签订对赌协议，该类协议的效力对PE有着重大影响，因此引起广泛关注。最高院判决对赌协议合法有效，将产生重要的示范效应。从另外一个角度讲，本案的审理过程尤其是双方当事人在案件审理过程中提出的意见，对于我们也有一定的借鉴意义。 一、案件事实 1、《增资协议书》的签订及主要内容 2007年11月1目前，甘肃众星锌业有限公司（以下简称众星公司，该公司是甘肃世恒有色资源再利用有限公司的前身）、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称海富公司）、香港迪亚有限公司（以下简称迪亚公司）、陆波（世恒公司和迪亚公司的法定代表人，职务均为总经理）共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》）。《增资协议书》的主要内容是：众星公司注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100%。各方同意海富公司以现金2000万元人民币对众星公司进行增资，占众星公司增资后注册资本的3.85 %，迪亚公司占96.15%。迪亚公司与海富公司签订《合营企业合同》并修订公司章程，海富公司应于《合营企业合同》及修订后的章程被批准之日起
合同法,经典案例
合同法,经典案例 篇一：合同法经典案例解析好版 合同法经典案例解析一 该古董买卖合同是否有效 案情介绍 李某本人酷爱收藏，并且具有相当的古玩鉴赏能力。其家中收藏有一商代酒杯，但由于年代太久远，李某无法评估其真实价值，而只能大略估计其价值在10万元以上。某日，李某将其酒杯带到一古董店，请古董店老板鉴赏，店老板十分喜欢该酒杯，并且知道其价值不下百万，于是提出向李某买下该酒杯，出价为50万元。李某对此高价内心十分满意，但仔细一想，心知该酒杯价值绝对超过50万，如果拍卖，超过百万也有可能。但苦于拍卖成本过高，自身也没有条件拍卖。于是，李某心生一计，同意将酒杯卖给古董店老板，待日后古董店老板高价卖出后再主张合同可撤销，要求变更合同。结果，古董店老板通过拍卖，酒杯被卖到1000万元。此后，李某向法院主张合同显失公正，要求古董店老板至少再补偿900万元。 试分析： 1．李某与古董店老板的合同是否成立，是否有效？ 2．李某的请求是否具有法律依据？为什么？ 3．法院应如何处理？
评析 1．李某与古董店老板的买卖合同已经成立，双方意思表示真实并且一致，合同有效。 2．没有法律依据。我国《合同法》规定，显示公正的合同属于可撤销或可变更合同，本案中的买卖合同不属于此种情况。首先，李某具有相当的古玩鉴赏能力，虽然他不知道酒杯的真实价值，但内心已经知道其价值绝对超过50万元，在此情况下他仍然将酒杯卖给古董店老板，法律上就应该推定其意思表示真实有效，而不属于因缺乏经验导致判断失误的情形；其次，李某将酒杯卖给古董店老板的时候，就已经准备事后主张合同变更，因此当然不存在被骗或者失误的情形，相反，李某心知肚明，不属于合同显失公正；再次，李某主张合同显失公正属于恶意，不应得到支持。 3．根据上面分析可知，法院不应支持李某的请求，应认定合同有效。 撤销权与代位权的行使 案情介绍 甲公司为开发新项目，急需资金。XX年3月12日，向乙公司借钱15万元。双方谈妥，乙公司借给甲公司15万元，借期6个月，月息为银行贷款利息的倍，至同年9月12日本息一起付清，甲公司为乙公司出具了借据。甲公司因新项目开发不顺利，未盈利，到了9月12日无法偿还
电子产品合作协议书(标准版)
Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 电子产品合作协议书
编号：FS-DY-20598 电子产品合作协议书 甲方：_____ 法定代表人：_____ 住址：_____ 邮编：_____ 联系电话：_____ 乙方：_____ 法定代表人：_____ 住址：_____ 邮编：_____ 联系电话：_____ 鉴于： 1．甲方拥有国家正式授予的音像、软件、电子出版物、图书杂志的出版和发行权，拥有进行网络电子商务的合法权利。甲方长期从事音像、软件的制作出版和发行，具有广泛
的市场基础，同时甲方一直致力于计算机软件和网络应用软件的开发，在电子商务的应用软件及企业内部外部的计算机管理方面具有长期的开发经验和应用背景。 2．乙方作为具有出版物合法经营权利的单位在国内及市场上有着广泛的知名度，乙方对于电子商务的发展也有着深刻的认识，愿意积极地参与并利用电子商务开展经营活动。乙方也希望通过与甲方的合作加快应用电子商务的进度，以最快的速度极大的占领市场，提高经济效益。 3．甲乙双方本着发挥各自在节目制作、出版、发行和零售领域的优势，互利互惠，共同促进电子商务在中国应用的目的进行合作。 故此，甲乙双方经协商一致，在存在的以上合作基础的前提和合作总原则的指导下，达成电子商务合作协议，协议如下： 第一条名词定义 除非本合同的条款或者内容中另有规定，以下名词具有如下意思： 1．音像产品：由国内正式出版、发行或经国家有关部门
“对赌协议”——八大失败经典案例解析
“对赌协议”——八大失败经典案例解析 民营企业是否应该引入风投?引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。 一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器 2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。 而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE )的支持。经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。 正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。 陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。 获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005 年5 月至7 月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。 2005 年10 月14 日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO ，融资超过10 亿港元。 但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
对赌协议问题解决之道
【案例情况】 一、金刚玻璃：最佳学习样本 （一）招股说明书披露情况 1、对赌协议缘由 公司对赌协议源自2007年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007年12月29日和2008年1月10日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。2009年1月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。 2、对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。 2009年9月15日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。 2010年4月8日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。
电子产品合作协议书(正式版)
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电子产品合作协议书(正式版) The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 甲方：_________ 法定代表人：_________ 住址：_________ 邮编：_________ 联系电话：_________ 乙方：_________ 法定代表人：_________ 住址：_________ 邮编：_________ 联系电话：_________ 鉴于： 1.甲方拥有国家正式授予的音像、软件、电子出版物、图书杂志的出版和发行权，拥有进行网络电子
商务的合法权利。甲方长期从事音像、软件的制作出版和发行，具有广泛的市场基础，同时甲方一直致力于计算机软件和网络应用软件的开发，在电子商务的应用软件及企业内部外部的计算机管理方面具有长期的开发经验和应用背景。 2.乙方作为具有出版物合法经营权利的单位在国内及市场上有着广泛的知名度，乙方对于电子商务的发展也有着深刻的认识，愿意积极地参与并利用电子商务开展经营活动。乙方也希望通过与甲方的合作加快应用电子商务的进度，以最快的速度极大的占领市场，提高经济效益。 3.甲乙双方本着发挥各自在节目制作、出版、发行和零售领域的优势，互利互惠，共同促进电子商务在中国应用的目的进行合作。 故此，甲乙双方经协商一致，在存在的以上合作基础的前提和合作总原则的指导下，达成电子商务合作协议，协议如下：
对赌协议经典案例解析
对赌协议经典案例解析 2009-09-02 14:24:00 来源: cvcri 作者：cvcri 阅读: 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队
目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；
电子产品合同(完整版)
合同编号：YT-FS-4347-70 电子产品合同(完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
电子产品合同(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 出卖人(甲方)：_____ 买受人(乙方)：_____ 甲乙双方本着诚实信用的原则，平等互利，经公平协商签订如下买卖合同，以兹遵守。 第一条标物 1.产品名称：_____ 商标：_____ 规格/型号：_____ 原产地：_____ 生产厂家：_____ 2.交易数量：_____ 3.单价：_____ 总价款：_____ 4.质量 (1)整体质量、性能应当达到的标准，采用以下第_____项： a.按照国家强制标准或者指导标准：_____执行 b.按照国际通用标准：_____ 执行
c.按照行业标准：_____ 执行 d.按照封存的样品标准执行 e.协商约定质量达到以下水平：_____ …… (2)以下部件的质量、性能标准或参数为 部件a：_____ 质量标准或参数：_____ 部件b：_____ 质量标准或参数：_____ …… 5.产品整体作业的性能应当达到以下水平：…… 以下部件作业应当达到以下水平： 部件a：_____ 作业水平：_____ 部件b：_____ 作业水平：_____ …… 6.产品的整体技术性能标准为： …… 以下部件采用以下技术： 部件a：_____ 采用技术：_____
对赌协议的两种模式
对赌协议的两种模式 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。它包括股票型对赌协议和以准时上市为目标对赌2种模式。 案例一：股票型对赌协议———关于收益率和盈利能力的对赌2011年10月，甲公司经营效益很好，且准备上市。B公司作为战略投资者，拟与甲公司的大股东C签订投资合同，其中规定：C将出售5%的普通股给B，对价为500万元，假设5%普通股数量为1000股。合同中的对赌条款约定，于2011年审计利润出来后，区分下列情况进行处理：第一，如果审计后净利润在预计利润95%之下，C 将以零对价，补充转让部分股票（根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出）给B。 第二，如果审计后净利润在105%预计净利润之上，B将多支付相应的对价给C（仍是根据计算公式得出，目的为B补偿C之前出售的1000股普通股价值）。 第三，如果审计后净利润在95%与105%预计净利润之间，不产生影响。 本例中对赌的主体是投资者与甲公司的股东C,因此，会计处理及其调整和变化主要是在B与C之间进行，目标公司甲的盈利能
力和净利润仅仅是调整双方股权的标准和依据。 假定投资时的净利润是5000万元，会计分录的处理是（单位为万元）：C公司的会计处理分录为（单位为万元）：借：银行存款500贷：对甲公司股权投资500 2011年，如果净利润是4500万元，少于预计利润5000万元的95%，则应该调增B的股份为（5000-4500）÷2=250股，则C会计处理分录为（单位为万元）：借：对B公司对价调整股份500（250股）贷：甲公司长期股权投资500 B公司的会计处理分录为（单位为万元）：借：甲公司长期股权投资500贷：甲公司股权投资成本款调整500案例二：以准时上市为目标对赌———达不到对赌目标则有股转换债的选择权投资方甲以600万元购买B所持C的10%股份。甲借款1900万元给C（假设期限为3年，年利率为10%）。同时投资合同规定：如B在约定时间实现IPO（假定3年），则甲将其借给C的1900万作为受让B 所持C公司10%股份的补充对价；如C不能在约定期限内实现IPO，甲可以要求B以约定价格（假设为600万元）回购甲所持的C公司的10%股份。 本案例中甲购买股权以及借款给C的交易，是一项整体交易。 国际会计准则第27号(IAS27)指出，一般将整体交易视为一项单独的交易进行处理。该交易与可转换公司债券类似，可以视为甲借款2500万元给B，同时获得转换为C上市后10%股份的权利。 因此，上述交易的处理应将2500万元全部确认为可供出售金