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新增股份变动报告及上市公告书摘要

证券代码:300080 证券简称:新大新材上市地:深圳证券交易所河南新大新材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要

二零一三年五月

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次重组发行股份的定价原则为:公司第二届董事会第十五会议决议公告日(2012年12月10日)前20个交易日公司股票交易均价(扣除大宗交易)上浮10%。股票交易均价的计算公式为:本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份购买资产的新增股份138,804,021股于2013年5月6日完成股份登记,股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2013年5月16日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日,本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次重大资产重组完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意,凡本报告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(https://www.wendangku.net/doc/b1214933.html,)的相关备查文件。

目录

一、释义 (4)

二、上市公司基本情况 (6)

三、本次新增股份发行情况 (6)

四、本次股份变动情况及其影响 (11)

五、本次发行股份中介机构情况介绍 (14)

六、财务顾问推荐意见 (15)

七、备查文件 (15)

一、释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

二、上市公司基本情况

中文名称:河南新大新材料股份有限公司

英文名称:Henan Xindaxin Materials Co., Ltd.

注册地址:河南省开封市精细化工产业园区

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:新大新材

注册资本:36,400.00万元

股票代码:300080

设立时间:1997年11月4日(有限公司)

2008年10月8日(整体变更为股份公司)

法定代表人:宋贺臣

联系电话:0378- 2656626

传真号码:0378- 2656617

邮政编码:475000

互联网网址:https://www.wendangku.net/doc/b1214933.html,

经营范围:晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售;晶硅片切割废砂浆的处理和销售;耐火材料,工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售;磨料磨具的生产和销售;化工产品(危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外)、机电设备的销售;从事货物和技术进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的,不得生产、经营,国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产、经营)。

三、本次新增股份发行情况

(一)本次发行的基本情况

1、发行股票的类型:人民币普通股(A股)

2、发行股票的方式:非公开发行

3、每股面值:人民币1元/股

4、发行数量:138,804,021股

5、发行价格:6.41元/股

6、发行对象:中国平煤神马集团等24名易成新材原股东

7、本次发行的对价:88,973.38万元

8、发行股票上市地点:深证证券交易所

9、发行股票的批准和上市时间

公司本次发行A股股票获准于2013年5月16日起在深圳证券交易所上市交易。

(二)本次新增股份发行履行的程序

1、2012年10月10日,公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)、宋贺臣先生、易成新材签署了《重组框架协议》。

2、2012年10月30日,河南省国资委向中国平煤神马集团出具《关于中国平煤神马集团重组新大新材方案的批复》(豫国资企改[2012]46号),原则同意本次重组事宜。

3、2012年11月15日,易成新材召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了本次重大资产重组方案。

4、2012年11月26日,易成新材召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组方案。

5、2012年12月7日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并与相关各方签署了《重组协议》及《利润补偿协议》。

6、2012年12月24日,河南省国资委向中国平煤神马集团出具《关于中国平煤神马集团等易成新材全体股东重组新大新材方案的批复》(豫国资企改[2012]55号),正式批准本次重组方案。

7、2013年1月11日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

8、2013年4月11日,本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第9次会议审核,获得有条件通过。

9、2013年4月23日,本次重组获得中国证监会的核准批复。

10、2013年4月27日,易成新材完成股东变更的工商登记手续,新大新材持有易成新材100%股权。

11、2013年5月6日,上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》,上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认,本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐,并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示,本次非公开发行完成后,中国平煤神马集团持有上市公司97,663,326股股份,占本次非公开发行后上市公司股份总数的19.42%,其一致行动人持有上市公司1,880,751股,占发行后上市公司股份总数1.35%。中国平煤神马集团成为新大新材控股股东,河南省国资委成为新大新材实际控制人。

(三)股份发行时间和登记托管情况

根据大华会计师于2013年4月28日出具的大华验字[2013]000117号《验资报告》,截至2013年4月27日,新大新材已收到易成新材缴纳的新增注册资本(股本)138,804,021元,新大新材变更后的注册资本为502,804,021元。

根据中登公司于2013年5月6日出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》,上市公司本次新增发行的股份数量为138,804,021股A股股份已完成证券预登记,但尚需办理该等股份登记到账并正式列入上市公司股东名册的手续。本次预登记显示,中国平煤神马集团持有上市公司97,663,326股股份,占本次非公开发行后上市公司股份总数的19.42%,其一致行动人持有上市公司1,880,751股,占发行后上市公司股份总数1.35%。中国平煤神马集团成为新大新材控股股东,河南省国资委成为新大新材实际控制人。

(四)资产过户情况

1、资产交割情况

本次重组标的资产为易成新材100%股权。2013年4月27日,易成新材100%的股权转让给新大新材的工商变更登记手续已完成。并从前述之日起,新大新材享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

易成新材现有的股权结构如下:

2、期间损益的归属

根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》,标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有,亏损由甲方中的中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承担。具体承担方式为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司向重组后的丙方以现金方式补足。

定价基准日(2012年9月30日)至本次重组交割日,标的资产实现盈利,根据《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》,易成新材上述期间收益归上市公司所有。

综上所述,新大新材与易成新材原股东已就购买资产(即易成新材100%股权)办理完成了交割手续,新大新材目前已合法拥有易成新材100%股权。

(五)发行对象认购股份情况

本次发行,公司向易成新材股东发行股份138,804,021股,发行后公司总股本为502,804,021股(以上发行股份数,按发行价格,资产不足认购一股的余额,纳入公司资本公积金),具体情况如下:

(六)新增股份锁定期

中国平煤神马集团及其控制的平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司承诺:自新大新材股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由新大新材回购。

易成新材原其他22名股东承诺:自新大新材股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由新大新材回购。

(七)独立财务顾问意见

公司聘请国信证券作为本次重组的独立财务顾问。根据国信证券出具的实施情况核查意见,其结论性意见为:新大新材发行股份购买资产暨重大资产重组的批准、核准和实施程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至

新大新材名下,新大新材已合法持有易成新材100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券预登记手续;本次重组期间中国平煤神马集团等股东所作关于易成新材资产整合及其他的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务,在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为,对本次重组实施完毕不存在实质影响;本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规,不存在实质性法律障碍。

(八)律师意见

公司聘请天银律师作为公司本次重组的法律顾问。根据天银律师出具的法律意见书,天银律师认为:新大新材本次发行所涉及标的资产即易成新材100%股份的过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕,标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,也符合本次发行相关交易合同的约定,过户程序合法、有效;本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续,发行人本次新发行股份的登记程序符合《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效;本次重组期间中国平煤神马集团等股东所作关于易成新材资产整合及其他的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务,在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为,对本次重组实施完毕不存在实质影响;本次重组按照《重大资产重组管理办法》实施完毕后的相关后续事项均合法、合规,不存在实质性法律障碍。

四、本次股份变动情况及其影响

(一)发行前后十大股东

上市公司本次发行股份购买资产前后十大股东对比情况如下:

本次发行股份购买资产前(截止2013年4月30日):

本次发行股份购买资产后:

(二)发行前后公司控制权的变化

本次重组前,公司总股本为364,000,000股,宋贺臣先生持有公司86,127,409股,持股比例22.56%,为本公司控股股东和实际控制人。

本次发行后,公司的总股本为502,804,021股,中国平煤神马集团直接持有公司97,663,326股,为本公司控股股东,河南省国资委为公司的实际控制人。

重组前后,公司股权结构图如下:

(三)发行前后公司股本结构的变化

公司向中国平煤神马集团等24名股东非公开发行138,804,021股,通过本次非

公开发行,发行前后股本结构对比情况如下:

五、本次发行股份中介机构情况介绍

(一)独立财务顾问

机构名称: 国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层联系人:张存涛、周建峰、姜志刚

联系地址:上海民生路1199弄1号楼15楼

联系电话:021-********

传真:021-********

(二)法律顾问

机构名称: 北京市天银律师事务所

负责人:朱玉栓

注册地址:北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层经办律师:马继辉、刘瑜杰

联系电话:010-********

传真:010-********

(三)财务审计及盈利预测审核机构

机构名称: 大华会计师事务所有限公司

法定代表人:梁春

注册地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座5楼

注册会计师:杨熹、张兴

联系电话:0755-********

传真:0755-********

(四)资产评估机构

机构名称: 北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人:孙月焕

注册地址:北京市东城区青龙胡同35号

注册资产评估师:康志刚、蔡勇

联系电话:010-********

传真:010-********

六、独立财务顾问推荐意见

国信证券股份有限公司认为:河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马集团等24名股东发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在贵所上市的条件,国信证券股份有限公司愿意推荐新大新材本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。

七、备查文件和备查地点

(一)备查文件

投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件:

1、大华会计师出具的《验资报告》(大华验字[2013]000117号)

2、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之专项核查意见》

3、天银律师出具的《北京市天银律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》

4、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组涉及向特定对象发行股份之上市推荐书》

5、中国证监会出具的《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013] 588号)

6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

7、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺

二、备查地点

公司:河南新大新材料股份有限公司

联系人:张建华、杨亚坤

联系地址:河南省开封市精细化工产业园区

联系电话:0378-*******

传真:0378-*******

河南新大新材料股份有限公司董事会

2013年5月14日

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