宁波华翔年报(002048)年度报告2011年(运输设备财务监督)宁波华翔电子股份有限公司_九舍会智库

2011年年度报告

A N N U A L R E P O R T

宁波华翔电子股份有限公司

二○一二年四月

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司全体董事出席了第四届董事会第十九次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长周晓峰先生、财务负责人金良凯先生和会计机构负责人周丹红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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目 录

第一节 公司基本情况简介……………………………………………………..4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………..8 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………… 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………15 第五节 公司治理结构………………………..………………………………..22 第六节 内部控制……………………………………...……………………….28 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………33 第八节 董事会报告……………………………………………………………37 第九节 监事会报告……………………………………………………………81 第十节

重要事项 (84)

第十一节 财务报告.........................................................................91 第十二节 备查文件目录 (169)

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第一节 公司基本情况简介

一、 公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司

公司法定英文名称：Ningbo Huaxiang Electronic Co.,Ltd. 公司中文缩写：宁波华翔 二、 公司法定代表人：周晓峰 三、 公司董事会秘书：杜坤勇

证券事务代表：韩铭扬 投资者关系管理负责人：杜坤勇

联系地址：上海市浦东新区白杨路1160号 电 话：021-********

传 真：021-******** 电子信箱：stock-dp@https://www.wendangku.net/doc/b11432523.html,

四、公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区

公司办公地址：上海市浦东新区花木白杨路1160号

邮政编码：201204

互联网网址：https://www.wendangku.net/doc/b11432523.html, 电子信箱：stock-dp@https://www.wendangku.net/doc/b11432523.html,

五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券日报》

指定信息披露网站的网址：https://www.wendangku.net/doc/b11432523.html,； 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：宁波华翔 股票代码：002048 七、其他有关资料

1、最新注册登记日期：2011年12月21

日

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注册登记地点：宁波市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号:330200000031915 3、税务登记号码：330225610258383 4、组织机构号码：61025838-3

5、聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名：施其林、董奇涵

6、保荐机构名称：东莞证券有限责任公司

保荐机构地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心 签字保荐代表人姓名：崔勇、郑伟

八、公司历史沿革

1、注册变更情况

（1）经中国证监会证监发行字[2005]17号文批准，本公司于2005年5月24日发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值1.00元,每股发行价5.75元，发行后公司总股本变更为9,500万股。经深圳证券交易所深证上[2005]48号文批准，本公司2,400万社会公众股于2005年6月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的600万股于2005年9月5日起在深圳证券交易所挂牌交易。2005年6月1日，公司完成了工商注册登记变更。

（2）经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年12月31日的股本9,500万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计2,850万股，转增后公司总股本增加至12,350万股。2006年5月15日，公司完成了工商注册登记变更。

（3）经公司2006年第6次临时股东大会审议通过，以2006年6月30日的股本12,350万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增8股，共计9,880万股，转增后公司总股本增加至22,230万股。2006年9月29日，公司完成了工商注册登记变更。

（4）经中国证监会证监发行字[2006]126号文批准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）5,200万股，每股面值1.00元,每股发行价8.55元，发行后公司股份总数增至27,430万股。2006年12月

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日，公司完成了工商注册登记变更。

（5）经公司2007年度股东大会审议通过，以2007年12月31日的股本27,430万股为基数,用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增8股，共计21,944万股，转增后公司总股本增加至49,374万股。根据宁波市工商行政管理局统一安排，公司企业法人营业执照注册号由3302001004528变更为330200000031915，2008年4月29日，公司完成了工商注册登记变更。

（6）2010年4月12日，公司依据中国证监会证监许可[2010]199号文以非公开发行股票的方式向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）7,340万股，每股发行价11.88元，募集资金总额87,199.20万元，发行后公司总股本增加至56,714万股。2010年4月16日，公司完成了工商注册登记变更。

（7）经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份，截止2011年11月30日，公司回购股份数共计13,940,012股，占公司总股本的比例为2.46 %。回购完成后，公司总股本变更为55,319.9988万股。2011年12月21日，公司完成了工商注册登记变更。

2、主要分支机构设立、变更情况

（1）2005年12月，公司以现金方式出资5,959万元对长春轿车消声器厂（以下称“长消厂”）进行改制，完成后更名为“长春华翔轿车消声器有限责任公司”（以下称“长春华翔消声器”）注册资本增加至7,459万元,本公司持股79.89%。

2007年7月，原“长消厂”经营管理者将其持有的长春华翔消声器10.34%的股份转让给本公司，本公司持有“长春华翔消声器”股份的比例增加到90.23%。

2010年，本公司使用募集资金 18,843.50万元增资长春华翔消声器，完成后其注册资本将从 7,459 万元增至 12,168.9971 万元，本公司占该公司出资比例上升至 93.12%。

（2）2007年10月，本公司与德国雪弗莱克公司各出资50%设立“宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司”，该公司注册资本1亿元人民币。

2009年“宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司”更名为“宁波维斯奥克汽车镜有限公司”，同年由于外方股东变更，公司更名为“宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司”，注册资本和中外投资方出资比例保持不变。

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（3）2008年5月，本公司出资250万欧元与西班牙安通林集团合资成立“宁波安通林华翔汽车零部件有限公司”，注册资本为500万元欧元，中外双方各占50%出资额。

2009年10月，本公司与西班牙安通林集团各出资120万欧元对“宁波安通林华翔汽车零部件有限公司”进行增资，增资完成后，该公司注册资本为740万欧元。

（4）2012年2月，公司与外方股东按出资比例对子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司以现金方式进行增资，增资完成后，该公司注册资本增加至2,520万欧元。

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一、本年度主要利润指标

单位：元

利润总额

430,913,866.67归属于上市公司所有者净利润 284,173,663.51扣除非经常性损益后的净利润 270,952,749.25营业利润 411,801,906.82投资收益 131,437,519.01营业外收支净额

19,111,959.85经营活动产生的现金流量净额 310,197,248.75现金及现金等价物净增减额

-172,710,534.17

二、近三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据（单位：人民币元）

2011年

2010年

本年比上年 增减（％）

2009年

营业总收入（元） 3,682,431,442.243,333,110,387.3210.48% 2,813,599,528.03营业利润（元） 411,801,906.82576,944,871.67-28.62% 522,480,192.32利润总额（元） 430,913,866.67579,256,696.80-25.61% 521,562,945.16归属于上市公司股东的净利润（元） 284,173,663.51

420,264,200.85

-32.38% 357,778,186.94

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

270,952,749.25418,488,489.19-35.25% 235,890,388.51

经营活动产生的现金流量净额（元） 310,197,248.75334,566,630.85-7.28% 246,706,538.14

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（％）

2009年末

资产总额（元） 4,372,335,634.594,044,927,049.558.09% 2,780,617,622.57负债总额（元）

1,310,982,814.071,078,846,184.80

21.52% 1,081,262,636.74归属于上市公司股东的

所有者权益（元） 2,689,732,622.582,643,049,263.05

1.77% 1,424,105,321.57总股本（股）

553,199,988.00

567,140,000.00

-2.46% 493,740,000.00

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第9页

（二）主要财务指标（单位：人民币元）

2011年

2010年

本年比上年增减

（％）

2009年

基本每股收益（元/股） 0.500.77-35.06% 0.72稀释每股收益（元/股） 0.500.77-35.06% 0.72扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.480.76-36.84% 0.48加权平均净资产收益率（％） 10.48%18.79%-8.31% 28.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 10.00%18.71%-8.71% 18.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.56

0.59

-5.08%

0.50

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（％）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.86 4.66 4.29% 2.88资产负债率（％）

29.98%

26.67%

3.31%

38.89%

（三）非经常性损益项目（单位：人民币元）

非经常性损益项目

2011年金额附注（如适用）2010年金额

2009年金额

非流动资产处置损益 833,422.07系处置固定资产净收益

-1,043,820.02 183,680,265.61

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

16,726,929.199,917,111.54 11,652,952.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

5,939,399.19

不包含水利建设专项资金

-2,554,351.73 -8,665,414.37

所得税影响额 -4,397,563.23-3,428,703.98 -67,430,836.70少数股东权益影响额 -5,881,272.96-1,114,524.15 -2,655,581.19

计入当期损益的对非金融企业收取的

资金占用费

0.00

0.00 5,306,413.08

合计 13,220,914.26- 1,775,711.66 121,887,798.43

（四）净资产收益率和每股收益的计算

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号（2010年修订）》计算的2011年净资产收益率和每股收益如下：

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第10页每股收益(元/股)

报告期利润 加权平均净资产

收益率(%)

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利

润

10.48 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润

10.00 0.48 0.48

三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况 （单位：人民币万元）

项目

实收资本

（或股本）

资本公积 盈余公积 未分配利润

归属于母公

司所有者权

益合计

期初余额 56,714.00 100,211.09999,141.8241,435.66 296,608.09本期增加 1,787.4217,555.71 9,527.20本期减少 1,394.0012 12,782.8412,001.59 12,004.40期末余额 55,319.9988 87,428.2411,778.83114,944.13 306,135.28

变动原因 报告期内回

购部分股份

报告期内回

购部分股份

依规定计提

报告期利润增加；

依规定计提盈余公

积；报告期内实施

现金分红

前述原因

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第11页

第三节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

（一） 公司股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量

比例

发行

新股送股

公积金转股其他

小计

数量

比例 一、有限售条件股份 143,808,357 25.36%-73,400,000 -73,400,000 70,408,357

12.73%1、国家持股

2、国有法人持股 5,000,000 0.88%-5,000,000 -5,000,000 00.00%

3、其他内资持股 68,400,000 12.06%-68,400,000 -68,400,000 00.00% 其中：境内非国有法人

持股

68,400,000 12.06%

-68,400,000 -68,400,000 0

0.00%

境内自然人持股 4、外资持股

其中：境外法人持股 境外自然人持股

5、高管股份 70,408,357 12.41% 70,408,357

12.73%二、无限售条件股份 423,331,643 74.64%59,459,988 59,459,988 482,791,63187.27%1、人民币普通股 423,331,643 74.64%59,459,988 59,459,988 482,791,631

87.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

三、股份总数 567,140,000 100.00%-13,940,012 -13,940,012 553,199,988100.00%

注：表中“其他”股份变动原因是原限售股东部分限售股份7340万股,限销期满可上市流通和2011年公司回购1394.0012万股社会公众股所致。

（二） 限售股份变动情况表

股东名称

年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售

股数 限售原因

解除限售日期

杭州麦田立家泓达创业投

资有限公司

9,000,000 9,000,000

00无 2011年04月12日浙江英维特投资有限公司 8,000,000 8,000,00000无 2011年04月12日上海证券有限责任公司 5,000,000 5,000,00000无 2011年04月12日湖南汇方投资有限公司 7,000,000 7,000,00000无 2011年04月12日华宝信托有限责任公司 20,000,000 20,000,00000无 2011年04月12日江阴西冶机械制造维修有

8,000,000 8,000,000

无 2011年04月12日

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限公司

博时基金管理有限公司 16,400,000 16,400,000

无 2011年04月12日

周晓峰 67,452,599 0067,452,599高管持股规定 高管持股规定 楼家豪 1,528,643 001,528,643高管持股规定 高管持股规定 杜坤勇 320,700 00320,700高管持股规定 高管持股规定 林福青 253,260 00253,260高管持股规定 高管持股规定 金良凯 309,000 00309,000高管持股规定 高管持股规定 杨军 258,000 00258,000高管持股规定 高管持股规定 舒荣启 283,905 00283,905高管持股规定 高管持股规定 邵和敏 2,250 002,250高管持股规定

高管持股规定

合计 143,808,357 73,400,000

070,408,357

－

－

（三）截至报告期末公司前三年历次股票发行与上市情况

1、2010年3月30日，公司依据中国证监会证监许可[2010]199号文以非公开发行股票的方式向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）7,340万股，每股发行价11.88元，募集资金总额87,199.20万元，扣除发行费用2,121.82万元后，实际募集资金85,077.38万元。新增股份已于2011年4月12日解禁上市流通。

2、2011年6月1日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过关于回购部分社会公众股份的方案。公司使用不超过2亿元人民币的自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过14.50人民币/股。截至2011年11月30日回购期满，公司共回购股份数共计13,940,012股，占公司总股本的比例为2.46%，成交的最高价为12.39元/股，最低价为9.72元/股，支付总金额约为14,420.85万元（含印花税、佣金等交易费用）。

3、截止本报告期末，公司未曾发行过内部职工股。 （四）股东情况介绍

1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况

单位：股

2011年末股东总数 65,965

本年度报告公布日前一个月末

股东总数

65,439

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例（%）持股总数

持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股

份数量

周晓峰

境内自然人 16.26%89,936,79967,452,599

华翔集团股份有限公司

境内非国有法人

6.47%

35,784,862

0 35,000,000

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象山联众投资有限公司境内非国有法人 5.28%29,202,719

0 0

中国人寿保险股份有限公司

－分红－个人分红

-005L-FH002深

境内非国有法人 1.78%9,824,1130 0

杭州麦田立家泓达创业投资

有限公司

境内非国有法人 1.64%9,060,0000 0

全国社保基金五零一组合境内非国有法人 1.27%7,000,0000 0

江阴西冶机械制造维修有限

公司

境内非国有法人 1.21%6,680,0000 0

中国建设银行－中小企业板

交易型开放式指数基金

境内非国有法人0.85%4,678,8870 0

中信信托有限责任公司－武

当17期

境内非国有法人0.67%3,680,6120 0

戴燕儿境内自然人 0.39%2,139,6540 0

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

华翔集团股份有限公司 35,784,862

人民币普通股

象山联众投资有限公司 29,202,719

人民币普通股

周晓峰 22,484,200

人民币普通股

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

-005L-FH002深

9,824,113 人民币普通股

杭州麦田立家泓达创业投资有限公司 9,060,000

人民币普通股

全国社保基金五零一组合 7,000,000

人民币普通股

江阴西冶机械制造维修有限公司 6,680,000

人民币普通股

中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数

基金

4,678,887 人民币普通股

中信信托有限责任公司－武当17期 3,680,612

人民币普通股

戴燕儿 2,139,654

人民币普通股

上述股东关联关系或一致行

动的说明华翔集团股份有限公司是公司实际控制人周晓峰先生的关联法人，对其他前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2、公司控股股东及实际控制人情况介绍

（1） 公司控股股东及实际控制人。

周晓峰先生1969年11月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技

术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、

董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本

公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。

（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：

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3、其他持股在5%以上的法人股东情况介绍

（1）华翔集团股份有限公司，原为公司第一大股东，成立于1995年12月18日,法定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本10,000万元。

报告期内华翔集团股份有限公司未出售过本公司股份，仍持有宁波华翔35,784,862股, 占公司股份总额的6.47%。

（2）象山联众投资有限公司，该公司成立于2001年4月, 注册资本1,395万元人民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。

报告期内象山联众投资有限公司未出售过本公司股份，仍持宁波华翔29,202,719股，占公司股份总额的

5.28%。

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名

职务 性别 年龄

任期起始日期 任期终止日

期 年初

持股数 年末 持股数

变动 原因 报告期内

从公司领

取的报酬

总额（万

元）（税前）

是否在

股东单

位或其

他关联

单位领

取薪酬

周晓峰 董事长 男 43 2011年02月15日 2014年02

月14日 89,936,79989,936,799 无

85.86否 林福青 总经理 男 42 2011年02月15日 2014年02月14日 337,680

337,680 无

63.93否 楼家豪 董事 男 54 2011年02月15日 2014年02月14日 2,038,1912,038,191 无 72.34否 杜坤勇

董事会秘书

男 42

2011年02月15日 2014年02月14日 427,600427,600 无 66.33否 金良凯 财务总监 男 40 2011年02月15日 2014年02月14日 412,000412,000 无 64.02否 邵和敏

董事

男 72

2011年02月15日 2014年02月14日 3,000

3,000 无

10.71否 於树立 独立董事 男 64 2011年02月15日 2014年02月14日 00 无 11.13否 李旦生 独立董事 男 62 2011年02月15日 2014年02月14日 00 无 11.13否 许伯仓 监事 男 63 2011年02月15日 2014年02月14日 00 无

12.92否 舒荣启 监事 男 39 2011年02月15日 2014年02月14日 378,540378,540 无 59.79否 杨 军

监事

男 38

2011年02月15日 2014年02月14日 344,000

344,000 无

57.63否 杜 凡 副总经理 男 48 2011年02月15日 2014年02月14日 00 无 64.94否 张立人 独立董事 男 66 2011年02月15日 2014年02月14日 00 无 10.71否 王建新 独立董事 男 39 2009年03月31日

2011年02月14日

0 无

0.63否 合计

-

-

-

-

-

93,877,81093,877,810

-

592.07

-

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注：截止2010年2月14日，三届董事会独立董事王建新先生任期届满，2011年2月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过张立人先生为四届董事会新任独立董事，任期至2014年2月14日。

公司三届董事会、监事会其他成员都连任第四届董事会董事、监事会监事和高级管理人员。

（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事

周晓峰先生，43岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。持有本公司89,936,799股股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

林福青先生，42岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔有限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司总经理。持有本公司337,680股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

楼家豪先生，54岁，大学学历，本公司董事、副总经理。曾任上海华德塑料制品有限公司副总经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公司总经理。持有本公司2,038,191股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒

杜坤勇先生，42岁，本公司董事会秘书、副总经理。研究生学历，持有注册会计师、证券从业资格（代理发行、投资咨询、经纪资格），通过证监会组织的保荐代表人资格考试。曾任浙江巨化股份有限公司管理员、天一证券投资银行部项目经理、高级经理、副总经理等职。持有本公司427,600股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

金良凯先生，40岁，研究生学历，本公司财务总监。曾任深圳天健信德会计

师事务所宁波分所经理助理、宁波众信联合会计师事务所副总经理、江西富奇汽

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车制造有限公司财务总监。持有本公司412,000股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

邵和敏先生，72岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，历任上海航天局新新机器厂办干事、技术员、总工程师；上海汽车空调器厂厂长、总工程师；上海德尔福汽车空调器系统有限公司副总经理，上海汽车空调器厂高级顾问，2009年3月取得上市公司独立董事任职资格。持有本公司3,000股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

於树立先生，64岁，大专学历，高级会计师，1983年毕业于上海财经大学经济学系，历任上海新新机器厂财务科科长、副总会计师、总会计师、厂长，上海汽车空调器厂副厂长，上海航天机电股份有限公司任第一届董事会董事，上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理。2008年8月取得上市公司独立董事任职资格未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

李旦生先生，62岁，大专学历，1972年至1995年，担任中国人民解放军北京卫戍区部队干部，1995年至2000年，担任中国人民解放军北京预备役高炮师干部，2001年至2005年任中国人民解放军内蒙古军区阿拉善军分区司令员。2008年3月取得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

张立人先生，66岁，双大专科学历，高级工程师，历任上海汽车技术中心副总工程师；上海通用汽车规划发展部执行总监；上海通用汽车整车项目执行总监兼泛亚汽车工程技术中心执行总工程师；上海通用汽车总经理产品规划与工程特别顾问兼泛亚汽车工程技术中心执行总工程师，2008年获“改革开放30年来中国汽车工业领军人物”荣誉称号。2010年7月取得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

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2、监事

许伯仓先生，63岁, 大专学历，高级经济师,2001年12月至2003年6月任一汽集团实业总公司副总经理,2003年6月至2004年6月任一汽集团监事会特派监事, 2004年6月至2006年1月，任一汽集团运输公司总经理，2006年1月至2009年8月任一汽集团监事会监事。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

舒荣启先生，39岁，大专学历，本公司监事。曾任华翔有限公司制造部经理、生产总监。现任宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，未持有本公司的股权，与公司实际控制人之间不存在关联关系；持有本公司378,540股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

杨军先生，38岁，大专学历，本公司监事。曾任宁波华翔电子有限公司副总经理、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理、宁波井上华翔汽车零部件有限公司总经理，现任长春华翔轿车消声器有限公司总经理。持有本公司344,000股股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。 3、高级管理人员

林福青先生，本公司总经理（简历见前述董事介绍）

杜坤勇先生，本公司董事会秘书、副总经理（简历见前述董事介绍）。 楼家豪先生，本公司副总经理（简历见前述董事介绍）。 金良凯先生，本公司财务总监（简历见前述董事介绍）。

杜凡先生，48岁，清华大学汽车专业本科毕业，曾任上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司工程师、上海岱美汽车内饰件有限公司总经理，现任本公司副总经理。未持有本公司的股权，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

公司董事、监事、高级管理人员除上述所任职务外，未在其他单位任职或兼职。

（三）董事、监事在股东单位任职情况

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姓名 任职的股东单位 在股东单位 担任的职务

任职期限 是否领取报酬、津贴

周晓峰

华翔集团股份有限公司

董事

2012年2月21日-2015年2月20日

否

（四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

1、在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。

报告期内董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下表：

单位：万元

姓名 职务

年度报酬总额（税前）

周晓峰 董事长 85.86 林福青 董事、总经理 63.93 楼家豪 董事 72.34 舒荣启 监事 59.79

杨 军 监事 57.63 许伯仓 监事会召集人

12.92 杜坤勇 董事、董事会秘书、副总经理 66.33 金良凯 董事、财务总监 64.02 杜凡

副总经理

64.94

2、公司董事邵和敏先生、独立董事於树立先生、李旦生先生、张立人先生不在公司领取报酬，公司按年度给予每人12万元人民币的津贴。 （五）报告期内选举和离任的董事、监事情况

1、新任和离任董事。

原独立董事王建新先生至2011年2月14日任期届满，公司2011年第一次临时股东大会新选张立人先生为第四届董事会独立董事，任期至2014年2月14日，第三届董事会其余董事都连任第四届董事会董事，任期至2014年2月14日。

2、新任和离任监事。

第三届监事会监事连任第四届监事会监事，任期至2014年2月14日。

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