A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

2014年12月30日A股上市公司参与设立并购基金模式及案例研究

一、 A股上市公司参与并购基金相关政策

2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定，A股上市公司（以下简称“上市公司”）不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励，将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。

依据市场公开信息不完全统计，截至2014年12月，共有超过80家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过700亿。上市公司参与设立并购基金进入“蓬勃发展”期，其独一无二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显：从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，上市公司联合私募股权投资基金（以下简称“PE”），即“上市公司+PE”模式，成为该类并购基金的主要运营模式。

二、主要运营模式及相关典型案例

经研究市场公开信息，上市公司参与并购基金主要模式有两大类，即“上市公司+PE”，或“上市公司+券商（或券商系基金）”，其中作为主流的“上市公司+PE”模式又可细分为：（1）上市公司直接与PE合作设立并购基金；（2）上市公司与关联方合作再联手PE设立并购基金；（3）上市公司与PE 子公司合作设立并购基金；（4）上市公司子公司联合PE设立并购基金。

（一） “上市公司+PE”模式

上市公司与PE合作设立并购基金进行项目投资是上市公司与PE投资战略上的“双赢”。一方面，上市公司在并购基金中已从单纯出资的有限合伙人（以下简称“LP”），发展成为在投资决策上有话语权的类似普通合伙人（以下简称“GP”），因此，上市公司可以利用PE专业投资团队和融资渠道，以较少的资金撬动较大的收购资源，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业，同时能够把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后的不确定性给上市公司短期业绩带来负面影响；另一方面，对于PE来说，尚未解决的A股IPO堰塞湖使得IPO形式投后退出方式依然较为困难，而上市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际上等同于提前锁定PE退出渠道。

以爱尔眼科（300015.SZ）为例，于2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金管理有限公司设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（合伙企业出资总额为10亿元），于2014年12月出资9,800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金共同设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金（合伙企业出资总额为10亿元），上述基金主要投资方向为医疗健康产业。由于医疗健康领域项目（如新建医院）的盈亏平衡点一般在2~3年，通过并购基金开

展项目投资可在其盈利后再由上市公司收购，从而

起到了稳定上市公司业绩的作用，同时也解决了合作方PE 投后退出问题。

“上市公司+PE ”模式具体分为如下四种： 1. 上市公司直接与PE 合作设立并购基金

东阳光科（600673.SH ）联合九派资本设立新能

源产业并购基金 ? 投资背景

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）合作共同发起设立专门为东阳光科产业整合服务的并购基金深圳市九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金（有限合伙）(以下简称“并购基金”)。并购基金作为东阳光科产业整合的平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。

? 并购基金设立方案

（1） 并购基金成立于2014年7月，注册于深

圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为30,000万元，出资比例为九派资本作为GP ，认缴出资300万，出资比例为1%；东阳光科作为LP ，认缴出资29,700万，出资比例为99%，具体出资结构如下图所示：

（2） 九派资本为并购基金管理人，主要负责

并购基金的日常经营管理及对外投资项目管理；东阳光科协助九派资本进行投资管理，并购基金对标的公司成功投资后，东阳光科有权选定专业人员参与标的公司管理。

（3） 并购基金设立的主要目的是为投资符

合东阳光科产业战略布局的公司，且东阳光科有权选择在并购基金存续期内的合理时点，优先收购并购基金投资标的公司的股权。

? 并购基金的投资方向

并购基金主要投资方向为移动互联、通信电子（含NFC ）、可穿戴设备、高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域。

2. 上市公司与关联方合作再联手PE 设立并购基

金

中恒集团（600252.SH ）设立医药产业并购基金

? 投资背景

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称“并购基金”）。

? 并购基金设立方案

（1） 并购基金拟注册于广东省珠海市横琴

新区，组织形式为有限合伙，出资总额上限为20亿元，出资比例为中恒集团作为LP ，出资占比29%，中恒实业作为

LP ，出资占比20%，盛世景作为GP 及其他由其募集LP 合计出资占比51%，具体出资结构如下图所示：

深圳市九派资本

管理有限公司

东阳光科

（600673.SH ）

300万(1%)

（2） 并购基金投资决策委员会是并购基金

决定项目投资的最高权力机构，投资决

策委员人员5名，盛世景推荐2名，中恒

集团及中恒实业各推荐1名，其他出资

人推荐1名。投资决策程序采用投票制，

一人一票，共5票，4票通过有效；

（3） 并购基金投资的项目为中恒集团推荐

项目或按市场化标准寻找项目；

（4） 并购基金投资的项目未来优先由中恒

集团进行收购；

（5） 并购基金委托盛世景经营管理合伙企

业资产。

?并购基金的投资方向

并购基金投资方向为法律、法规、政策允许的

医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理

其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展

医药行业创业投资和股权投资业务。

3.上市公司与PE子公司合作设立并购基金 当代东方（000673.SZ）联合华安基金子公司设立文化产业基金

?投资背景

当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代

东方”）为专注于文化传媒领域的投资及运营等领域的上市公司。当代东方与华安基金管理有

限公司控股的资产管理子公司——华安未来资

产管理（上海）有限公司（下称“华安资管”）共同看好中国文化传媒领域资产的投资、并购

及相关上市公司定向增发业务，拟共同设立一

系列特定多个客户资产管理计划（以下简称“并购基金”）在文化传媒产业进行投资。

?并购基金设立方案

（1） 当代东方与华安资管发起设立并购基

金暂命名为“华安当代文化产业基金”，

组织形式为特定多个客户资产管理计

划（当代东方及其关联方认购华安资管

设立的资产管理计划劣后份额）。基金

总规模50亿元，首期将募集5~10亿元，

具体出资结构如下图所示：

（2） 双方共同募集基金、共同管理基金、共

同寻找优质项目，并共同进行调查及投资决策。

（3） 并购基金投资对象为当代东方选择的

有增长潜力的文化企业，并购基金参股或控股投资文化企业后对其提供全方位的增值服务，然后于合适时机由当代东方或其关联方及第三方通过并购重组等方式收购。

? 并购基金的投资方向

并购基金主要参与文化传媒行业优质资产的并购、重组等一系列涉及一、二级市场的投资。 4. 上市公司子公司联合PE 设立并购基金

中源协和（600645.SH ）拟设子公司联合银宏基

金设立医药产业基金 ? 投资背景

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”）为从事生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的上市公司。中源协和拟设立控股子公司中源协和投资管理有限公司（以下简称“中源投资”）作为并购基金运营管理平台，参与发起设立多只并购基金（以下简称“并购基金”）。 ? 并购基金设立方案

（1） 并购基金GP 为中源投资，其设立于

2014年10月，注册于北京经济技术开发区，组织形式为有限责任公司，注册资本为3000万元，其中中源协和以现金出资2700万元人民币，持股比例为90%；银宏（天津）股权基金管理有限公司以现金出资300万元人民币，持股比例为10%，具体出资结构如下图所示：

LP

（2） LP中源协和及其控股子公司自筹不超过10亿元的资金参与发起设立多只并

购基金，并且对单支并购基金的出资上

限不超过4亿元或出资比例不超过基

金规模的20%，并购基金总规模为50

亿元。

（3） GP中源投资负责寻找并购项目，实施投资和投后管理，选择适当时机完成项

目转让，实现基金退出。

（4） 中源协和对所参与出资（不含以普通合伙人身份的出资）的并购基金拟投资项

目可以享有一票否决权。

（5） 并购基金退出时，中源协和对拟退出的投资项目享有优先受让权。

?并购基金的投资方向

并购基金的投资方向面向国内外医疗、医药领域，且限定于符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构等。

综上所述，通过分析“上市公司＋PE”模式的典型案例，可以发现该模式并购基金具有以下四个特点：

1.并购基金组织形式一般为有限合伙。上市

公司或关联方的出资比例通常为10%以

上，可担任LP，也可与PE合资成立公司

担任GP或基金管理人；PE作为并购基

金的GP并兼任基金管理人时，出资比例

一般为2%左右，PE关联方也可作为LP

出资，并购基金的剩余资金一般由PE负

责对外募集。

2.上市公司在并购基金中地位愈发重要。上

市公司已从单纯出资发展到与PE共同管

理并购基金日常事务、共同决策投资项

目，甚至对投资项目决策具有一票否决

权。

3.并购基金投资项目时注重取得控制权。与

一般PE通常作为财务投资人购买目标公

司的少数股权不同，上市公司参与设立并

购基金通常需要取得目标公司的控制权，

才能顺利实现由上市公司对目标公司进

行业务整合，并在适当的时机出售给上市

公司或其关联方而实现退出的目的。

4.上市公司一般都要求并购基金从投资项

目退出时，上市公司及其关联方可优先收

购该等项目，以整合上市公司现有业务和

资源。即相对于上市公司而言，完整的并

购模式包括两次并购，一次是上市公司参

与设立的并购基金并购投资项目，另一次

是上市公司或关联方通过并购取得项目

控制权。

我们理解，“上市公司＋PE”模式并购基金的特点主要源于上市公司参与设立的并购基金目的，即为上市公司整合所属行业资源及上下游产业链提供投资服务，因此上市公司强化了在并购基金决策地位，基金投资的项目一般亦取得控制权并在项目成熟时退出收回投资收益，上市公司及关联方接盘时直接控制项目，并进行后续业务和资源整合。

（二） “上市公司+券商/券商系基金”模式

上市公司参与设立并购基金的合作伙伴除了PE机构外，还有证券公司（以下简称“券商”）。上市公司一般联合券商旗下直投子公司设立并购基金进行产业投资。

昆明制药（600442.SH）联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金

?投资背景

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）为专注于医药生产的上市公司。为提高昆明制药的投资效率，公司及其高管团队合伙成立昆明智博投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智博投资”）与平安证券旗下唯一投资平台平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司（以

下简称“平安智汇”）共同发起设立医药产业并购基金（以下简称“并购基金”）。

?并购基金设立方案

（1） 并购基金采用有限合伙组织形式，由平安财智、平安智汇、昆明制药及智博投

资共同出资和募集设立，认缴出资总额

不低于人民币5亿元，其中平安财智作为LP出资9,500万元，平安智汇作为GP出资500万元，昆明制药作为LP 出资9,500万元人民币，智博投资作为LP出资500万元人民币；平安财智负责募集剩余金额3亿元。具体出资结构如下图所示：

（2） 投资决策委员会将授权投资管理团队

寻找合适的并购标的，项目投资决策须

经投资决策委员会4票以上（含4票）

通过。

（3） 并购基金投资时尽可能选择能取得控

股权的投资项目，并购基金所投资的项

目以并购方式退出为主，在符合公允性

及同等条件的前提下，投资项目可优先

被昆明制药及其关联公司回购退出。

?并购基金的投资方向

并购基金的投资领域为制药为主的企业或医疗机构或大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院等。

除上述案例外，上市公司联合券商设立并购基金的案例还有奥飞动漫（002292.SZ）与广发证券直投子公司广发信德携手、华泰证券控股子公司联合多家上市公司（爱尔眼科（300015.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）和掌趣科技（300315.SZ））设立并购基金等。

根据市场公开信息不完全统计，国内券商成立直投子公司已多达60余家，但受制于资本金限制，券商直投子公司发展缓慢。上市公司联合券商直投子公司参与并购基金设立，一方面上市公司可借助券商的丰富投资经验、专业投资团队以及充足的市场资源，获得产业发展最优并购标的，另一方面，券商也可以借助外部资金，扩大投资规模，取得投资收益。

值得关注的是，证监会于2014年5月发布并实施的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》明确指出，监管层支持证券经营机构设立并购基金、夹层基金、产业基金等直投基金。因此，上司公司联合券商/券商系基金设立并购基金模式也将迎来快速发展的机遇期。

三、上市公司参与设立并购基金的发展趋势

（一） 上市公司协同PE/券商设立并购基金成趋势

鉴于国内并购基金发展仍然处于初级阶段，短期内上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是发展趋势。随着监管政策促进、上市公司自身业务整合需要，上市公司参与设立并购基金并投资的领域将进一步拓宽、加深，我国并购基金或将步入快速发展期，未来数年内协同并购基金有望成为我国私募股权投资市场重要基金类型。

（二） 医疗、文化、环保、移动互联行业成热点

根据市场数据显示，上市公司参与设立并购基金所投资的领域大多与其本身行业或上下游产业相关。从具体行业类型来看，目前上市公司参与并购基金并投资的案例大量集中于医疗、文化、环保、移动互联等领域，因此，随着并购基金对上述行业频繁投资和整合，医疗、文化、环保、移动互联行业将成为上市公司并购重组市场新热点。

（三） 监管层将加强规范协同并购模式运作

由于灵活便捷的“上市公司+PE”协同并购模式既能方便上市公司融资需要，又能满足PE退出需求，因此自2011年天堂硅谷与大康牧业合作首创该模式始，多家上市公司和PE相继效仿。但由于该模式特点决定了PE能方便地介入或知悉上市公司内部运作，因此证券交易所等监管层在肯定模式创新的同时，也已开始关注此模式下可能引发的市场操作、内幕交易以及信息披露等问题，预期监管层会增加明文规定或通过“窗口指导”等方式进一步规范协同并购模式发展。

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上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。

并购基金背后是这样运作的-终于明白了

并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式(内附详情)

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式 （内附详情） 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 健康医疗行业上市公司参与并购基金 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人

大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

并购基金运作模式

“上市公司+PE”：中国式并购基金运作模式解析 当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。 最新的一个案例是，2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。更早试水上述“上市公司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，我们有理由相信，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式将蔚然成风。 鉴于IPO停止审核延宕至今，以及关于“并购重组将成为PE主要退出渠道”的市场判断，今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。但囿于市场机制的缺陷以及本土私募股权基金市场自身能力建设的不足，我们一直没有见到一种切实可行的、具有高度可仿制性的并购基金的商业模式创新运作。 “上市公司+PE”型并购基金可能会是一个突破，至少它激发了市场踊跃跟进的冲动。该模式的内涵、催生该模式的合作动因以及运作中可能出现的问题，都值得我们审视和思考。 一、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式（国内主流） 目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下： (1)并购基金采取有限合伙的法律形式。PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人;剩余资金由PE负责对外募集。 (2)上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。 (3)在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。比如，在升华拜克与天堂硅谷合作设立的并购基金中，天堂硅谷负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作;上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

最新并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式

并购基金的含义、特点及业务优势、运作模式 一、并购基金的含义 并购基金(Buyoutfund)，是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。 并购基金目前多出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的髙端，也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。 二、并购基金的特点 根据欧美市场目前并购基金的运行经验，可以总结出并购基金通常具有如下特点： 1、具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2、在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3、在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4、在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5、机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 6、投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。 三、券商系并购基金的业务优势

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

2018年上市公司并购基金研究报告

2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)

一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标

企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及 描述：三、交易结构/政府审批 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求 描述：二、并购谈判 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围 描述：海外并购的四大原则 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批 描述：三、交易结构/标的资产

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工 描述：二、并购谈判 您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息 描述：一、并购标的 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。 描述：三、交易结构 您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

PE+上市公司并购基金

“PE+上市公司”型并购基金解密：提前锁定退出通道 核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。 21世纪经济报道2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了大众的视野。 2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。 经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业（002505.SZ）发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大康”），总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。 2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。 为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。 目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。 梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。 而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城（000042.SZ）。 “每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。”梁正称。 联手上市公司发起基金 2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。 “当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。 “并不是所有的行业都适合并购。”袁维钢表示，行业选择上有三个标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。 由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。 梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步 提案 一、合作背景 基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。 二、基金架构 三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价 值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量 增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。 五、标的资产介绍 六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上 市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出； 七：合作分工：（讨论）；

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例

上市公司并购分析——基于阿里巴巴收购高德地图的案例 摘要：随着经济结构的调整，产业升级正稳步推进，上市公司的并购重组交易不断涌现，本文首先从阿里巴巴收购高德公司入手，分析其收购的动因，方式，并对次并购成功的原因进行分析，从而对一般上市公司的并购活动进行以特殊案例为依据，以数据为根据的理论探讨。关键词：阿里巴巴；高德；并购重组 企业收购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2013年5月10日，阿里巴巴就曾斥资2.94亿美元收购高德约28%股份，成为其第一大股东。2014年2月10日晚间，阿里巴巴宣布已向高德控股有限公司（NASDAQ：AMAP）提出收购建议书，拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德公司股票进行现金收购。此次交易将涉及总现金额约11亿美元。至此，阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德将成为阿里巴巴100%子公司。 一、案例简介 阿里巴巴集团成立于1999年，是中国最大的电子商务在线交易平台公司，其主要业务包括B2B贸易、网上零售、购物搜索引擎、第三方支付和云计算服务。其中淘宝网和天猫在2012年销售额达到1.1万亿人民币，超过亚马逊和eBay之和。根据最新相关财务报告显示，雅虎持有阿里巴巴集团24%股权、软银持阿里集团31.9%股份，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%，其中马云持股约为7.43%，其他高管陆兆禧、武卫、蔡崇信分别持股0.29%、0.03%及2.15%。阿里巴巴集团2012总营业收入为40.83亿美元，较2011年增长74.11%；净利润5.36亿美元，增长57.65%。 2013年预计总营收为67.63亿美元，增长65.64%；净利润预计为30.43亿美元，增长467.72%。 高德是中国领先的导航电子地图内容和位臵服务解决方案提供商，注册资本8000万人民币，具有国家甲级导航电子地图测绘资质。该公司为主流汽车厂商、互联网和无线通信领域的客户提供电子地图和相关服务，提供导航电子地图和导航引擎的一体化解决方案；为全球十多个汽车品牌、100多个车型提供车载导航电子地图；是中国移动全网位臵服务、GIS/基础地图系统合作运营伙伴；为客户提供跨平台、跨媒体的位臵服务解决方案，为数千家互联网门户网站提供地图数据及应用服务。目前，高德主营业务有三方面，分别是汽车导航、移动及互联网位臵解决方案和公共事业及企业应用。高德2013第四季度总营收为3150万美元，同比下降27.8%、环比下降16.4%；净亏损2820万美元。由于失去了宝马汽车客户，该公司旗下核心商用汽车导航业务营收同比下降20%、环比下降4.1%，至1860万美元。公共部门和企业服务第四季度营收为310万美元，同比下降46.6%、环比下降11.4%；由于高德采取应用免费使用政策，第四季度营收为890万美元，同比下降42.6%、环比下降39.9%。 二、并购动因 2.1协同性 （一）资本协同 如果要与阿里进一步深度的整合，在目前二级市场价格不高的情况下，高德最好的选择就是“私有化”。在阿里巴巴收购前，高德在二级市场的价格并不高，收购成本不大，高德的市盈率只有14倍左右，平均市值也就10-11亿美元。此外，账上还有5.1亿美元的现金。2013第三季度随着与百度在互联网地图业务上的竞争加剧，高德的费用已大笔提升，并导致该季度出现了亏损。高德地图在转型的过程中，与阿里进一步整合的过程中，财务表现肯定不会太好，因此高德有可能选择退市，不去背财报的包袱。如果两三年后，高德地图业务发展顺利，依然存在像阿里旗下的万网一样分拆上市、待价重估的可能。 （二）战略协同

并购基金的退出方式解析

并购基金的退出方式解析1并购基金退出方式 1、上市公司并购退出 在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下，并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。 2、首次公开发行（IPO） 一般来说，通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。 3、第三方并购退出 PE机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。 4、协议转让 协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是PE机构寻找买家，是被动行为。两种情况下，出售标的的估值会有不同。

5、被并购企业股份回购 被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。 2并购基金的风险 1、外部监管风险 （1）潜在利益输送 由于PE和上市公司开展密切合作，对上市公司经营情况也更为了解，可能滋生内幕交易和利益输送等问题。以“上市公司+PE”模式的开创者GGTT为例，其子公司TTGG内部人员及其客户、亲属因内幕交易受罚，所利用的“内幕”正是TTGG与上市公司的合作信息，在当时引发了极大的市场震动。 （2）一二级联动套利 一些PE在与上市公司合作投资过程中，以多种方式成为上市公司的小股东进而分享上市公司市值成长的收益，即通过“一二级市场联动”获取收益。在这种模式中，可能存在利益输送和股价炒作等问题。

产业并购基金运作模式

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/b813972902.html, 并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面，金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。 产业并购基金是怎么运作的 产业并购基金是怎么运作的？根据数据分析可以发现，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种： 一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金； 二是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/b813972902.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。 产业并购基金运作模式 目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 （一）设立并购基金对上市公司的积极作用 提高公司实力，提升公司估值。产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。 杠杆收购，占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。 充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购

并购基金案例

澳志专项并购基金合伙计划

一、项目方案 （一）项目概述 1、项目背景 我司项目组拟发起“澳志并购基金专项合伙计划”（以下简称本专项计划），本专项计划资金拟用于HEN****有限公司用于回购其小股东xxxx（以下简称小股东）所持股权。 上市公司JGPP（000000）（以下简称上市公司）已经签订了收购协议收购了HEN****有限公司100%的股份。并且已经在近日停牌。就收购HEN****有限公司进入实质操作流程。 2、融资原因 HEN****有限公司拟向特定合格投资人募集资金不超过10000万人民币。收购公司小股东XXXX的股权。目的是收购前让大股东进一步有效的控制公司。并且由于收购时上市公司会对公司的其余财务投资人（小股东非实际控制人）实行差异化收购定价。所以大股东YFFYYG拟通过本公司向合格投资人募集资金溢价收购小股东股权以便在收购前让小股东拿到合适的回报并让出股份。

该股份 （二）专项合伙计划要素 1、计划名称：澳志专项并购基金合伙计划 2、计划规模：人民币10000万元 3、期限：6+2个月 4、投资者预期收益率：36%/年 5、收益分配：投资者收益于专项计划结束时一次性分配 6、资金用途：计划资金用于收购HEN****有限公司中小股东持有的股份。 7、担保措施：HEN公司28%股份做质押，大股东YFFYYG无限连带责任。上市公司对其收购款的质押和担保并公证。 （三）产品结构设计 1、法律关系

法律关系说明： ①融资人承诺以HEN公司28%的股权作为质押。（上市公司对此 股份的支付收购对价为15,624万元） ②融资人承诺以其在收购后得到的上市公司股权作为本息回购 提供担保； ③融资人承诺以收购结束后上市公司支付其的现金部分作为还 款来源； ④上市公司在收购中支付给大股东的现金部份； ⑤上市公司在收购中支付给大股东的上市公司股份（约4900 万股）。 ⑥如果有限合伙基金成立8个月后没有完成交易，HEN公司对