公司法与企业法复习提纲
《企业法与公司法》复习提纲
使用教材：
《企业与公司法学》（第六、七版）甘培忠49.00 北大出版社
自考命题特点：
1.不重复
2.有广度没有深度
3.名词解释，简答题（不留空白）
自考题型：选择题重复率不超过20分
变1.单选20题2分×10题1分×20题=20
变2.改错9—10题18分
3.名词解释4题×3分=12分
4.简答题（不论述）5题×6分=30分
5.案例分析题1题×10分=10分
6.论述题1题×10分=10分
注意：24章重整法和26章破产法不考
说明：试卷中选择题不够；改错、名词、简答、论述在试题中
第一章企业与企业法
P2 企业特征（试卷八简答题第2题)
P9 企业分类八、个人独资企业、合伙企业、公司企业的法律地位：个人独资企业和合伙企业是非法人、公司企业是法人（选择、判断、改错）
第二章企业法律形式
独资企业、合伙企业、公司企业的法律地位、投资者责任：独资企业不具有法人资格，投资者对企业债务承担无限责任；合伙企业不具有法人资格，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；公司具有法人资格，股东以其投资额为限对公司负责。
第三章企业设立法律制度
P33 设立登记意义（试卷五论述题）
P36 名称预先核准：6个月（选择题、改错题）
P41 名称管理相关规定（第一段）(选择题)
第四章独资企业法律制度
独资企业名词（名词解释）
独资企业的特征（试卷一简答题3）
独资企业的设立条件（试卷二简答题第4题）
P51 :独资与一人公司的异同（试卷四：论述题）
P53 个人独资企业业主对受托人或其他被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人（案例题改错题）
第五章普通合伙企业法律制度
普通合伙企业的名词（名词解释）
普通合伙人的关系：无限连带责任（改错题选择题案例题）
普通合伙企业设立条件（试卷二简答题第2题选择题）P59 合伙协议（法律基础、书面协议）（改错题选择题）
P60 普通合伙人出资方式：第三点（改错题选择题）
P66 第三段：自己的名义……不转让、出质（改错题选择题）
P67 管理权利:第一点后三行(善意第三人）(案例题)
第二项参与管理表决
P68 合伙人的义务（竞业、设质、质押限制）（案例题选择题）
注意：协议约定除外
P69 一票否决权的事项（改错、选择）
P69 第四段第3行（......不清越权......对外无效）
合伙协议（对内有效，对外不对抗善意第三人）（案例题改错题）P70 利润分配的方式（改错、选择、案例)
注意：利润不能全部分配给投资人
P71 竞业禁止规定
P72 第二段
P73 转让限制
P74 合伙人与第三人的关系：抵消权、代位权（最后三行）（选择题）
P75 入伙（名词解释）
入伙的后果（倒二段）：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（试卷二简答题第3题）
P76 退伙（名词解释）、退伙类型有限期、无限期的时间（改错题）
法定退伙的情形（试卷一简答题第4题）
除名（名词解释）
除名退伙的事由（试卷二简答题第5题）
倒数第三段（退伙的后果）
P80—P81 特殊普通合伙企业：我国《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的规定（试卷六论述题）
第六章有限合伙企业法律制度
有限合伙企业（名词解释）
有限合伙企业的特征5点（试卷六简答题第3题）
有限合伙特殊规定（选择题）
4.5点责任方式（普通合伙人管理企业、代表企业、承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙事务，不代表企业，承担有限责任)
P89 有限合伙特别权利（竞业、自由交易）：（5）独立从事个人业务的权力中的两点。
有限合伙人的义务（试卷一简答题第1题）
P91 最后一段：普通合伙企业与有限合伙企业之间的相互转换的责任注意：最后都是无限责任（改错题）
第七章国有企业法律制度
国有企业（名词解释）
P93 国有企业的特征3点（试卷六简答题第4题）
P94 国有企业法的特征3点（试卷六简答题第1 题）两者不要混淆
P98 占有使用、依法处置权（第8项)
P120 职工代表大会的地位：职工代表大会是企业进行民主管理的基本机构，但并非是企业的权力机构。注意：职工代表大会是行使权利的机构，但不是权力机构。
职工代表大会的职权（前3项权利的对象）
第八章集体所有制企业法律制度
P116 城镇集体所有制企业的法律地位：法人（选择题改错题）
P121 乡村集体所有制企业的法律地位：具备法人条件的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格；不具备法人条件的，经核准登记可领取《营业执照》但不具有法人资格。（选择题改错题）
第九章外商投资企业法律制度
P124 外商投资企业的种类（试卷八简答题第3题）
P124 中外合资经营企业（名词解释）
P130 三种外商投资企业的设立核准时间：3个月45天90天
P133 中外合资企业的特征：6点（试卷七简答题第5题）
P135 中外合作企业的特征：8点（试卷二简答题第1题）
P139 第三段：先行回收投资的3种方式（试卷七简答题第4题）
P140 外资企业的特征（试卷一简答题第5题）
第十章公司与公司法
P146 我国公司的类型：有限责任公司、股份股份有限公司（名词解释）
公司特征5点（试卷三简答题第一题）
P150 公司种类（选择题改错题)
P153 母、子公司的法律地位：母公司和子公司都是法人（选择题、改错题)
总、分公司的法律地位：总公司是法人，分公司不是法人（选择题、改错题)
P155 公司法特征5点（试卷八简答题第4题）
第十一章有限责任公司基本制度概述
有限责任公司（名词解释）
有限责任公司的特征（试卷三简答题第4题）注意将最后一点：最低资本的要求去掉
P164—166 有限责任公司的设立条件（试卷三简答题第3题案例题）
注意将第2个条件去掉，无最低限额，改为：有章程规定的全体股东认缴的出资额。
设立条件第2点：“我国《公司法》规定有限责任公司的注册资本为…..”去掉货币出资达到30%的规定。
不能出资的方式；货币、非货币如何出资；未履行出资的后果（选择题案例题）
第3行将验资取消
P165 有限责任公司章程的内容（第3段）注意有限责任公司与股份有限公司章程内容的区分（简单题案例题改错题）
P167 第二行股东以非货币形式的财产履行出资义务的，应当经过评估作价：…..。有限责任公司成立后发现股东的非货币出资财产价值低于章程所定价额的，应当由该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。（改错题选择题）倒数第二段注册登记由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请。（选择题改错题）
P169 第二段：有限责任公司成立后，应当由公司向股东签发出资证明书。（改错题）
P174 股东义务：出资的义务；出资填补的义务；不得抽回其出资的义务；承担遵守公司章程的义务（试卷八简答题第5题）
P174 最后一段（第5行）股东权益救济制度的主要内容（试卷二论述题）
P175 倒2段股东会的职权注意与（P181）董事会的职权区分（选择题）
P176 第一段（倒数第3行）首次会议出资最多的股东召集（选择题改错题）
P176—177 临时会议召开的情形（简答题）
第2段提前15天通知（选择题改错题）
P177 会议的表决的方式：重大事项2/3以上,一般事项过半数通过（改错题）股东会的议事方式和表决程序如何：股东会会议按股东出资比例行使表决权，一般事项,如…..,重大事项……（试卷五简答题第3题）
P178 董事的资格（2、3、4的时间）
P179 有限责任公司董事会如何设置（试卷六简答题第5题）：有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
董事的人数3—13人人数少可以不设董事会（选择题改错题）
法定代表人的人选：董事、执行董事、经理（选择题）
P181 董事会职权注意与股东会的职权区分（选择题改错题）
监事会（名词解释）
倒数第3行：监事会的组成（选择题改错题）
P183 监事会的职权（试卷八论述题）
一人公司（名词解释）
一人公司的法律特征：股东是一个自然人或一个法人；一人公司是有限责任公司；一人公司的股东对公司债务承担有限责任，但不能证明自己的财产与公司财产独立的，股东对公司债务承担连带责任。（试卷八简答题第8题）
P184 第2点一人公司的规定（将第三条10万去掉）（试卷三论述题）
P185 国有独资公司（最后一段）：国有公司的组织形式是有限公司。（选择题改错题）
P186 国有独资公司不设股东会监事会成员5人注意：有限责任公司的监事一般为3人）（选择题改错题）
第十二章有限责任公司的股权转让与回购
P189 第一段第一行股东权（名词解释）
P195 外部转让（股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…..）（改错题选择题）
P198 第二段股权回购名词
第十三章股份有限公司的设立与股东
股份有限公司(名词解释)
股份有限公司特征（试卷三简答题第5题）
P201 股份有限公司的设立条件其中第2条改为：有明确的章程所定的注册资本的数额（试卷三简答题第2题）
P205 发起设立、募集设立（名词解释）
募集设立，发起人首先要认购发行股份总额的35%以上。（选择题改错题）206（二）以募集设立方式设立公司的程序第7项创立大会的职权7点（试卷五简答题第2题）
（二）以募集设立方式设立公司的程序第8项申请设立登记：在创立大会结束后30日内，由创立大会选举的董事会向公司登记机关申请登记成立。（选择题改错题）P210 发起人对设立股份有限公司的责任（简答题）
第十四章股份有限公司的法人治理结构
P215 公司组织机构设置的原则4个（试卷五简答题第4题）
P219 股东大会（名词解释）
P220 第2段：临时股东大会召开的情形6点（试卷五简答题第5题选择题案例题）
P221- P222 股东大会的召集（选择题简答题改错题）
P224 （二）议事规则股东大会的议事规则：出席会议的股东所持表决权的过半数，但特殊事项需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（论述题改错题）
P226 第五点：股份有限公司董事会的人数为5—19人。（选择题改错题）
P228 独立董事（名词解释）
第十五章股份有限公司资本与股份
P239—P240 授权资本（名词解释）核准资本）
P241 资本三原则（试卷一论述题）从这几个方面论述：1、资本确认原则的含义，该原则的利弊；2.资本维持（资本充实）原则的含义，法律规定了相应的措施（如不允许公司抵御股票票面金额发行股份，……在未弥补公司亏损前不得分派股息和红利等）；3.资本不变原则的含义，注意目的（不仅有利于公司自身的发展，也有利于公司债权人实现其债权，该原则的确定宗旨是保障债权人的利益。）
P245 股份的分类：（二）记名股和无记名股的发行对象（选择题、改错题）
P246 （三）有面额股：可以以面额发行股票，也可以超面额发行，但不能低
于票面额发行。
P246 股票（名词解释）股票的法律特征5点（试卷四简答题第1题）
优先股的特征：优先股额股利一般是固定的；优先股股东优于普通股股东分配公司利润和剩余财产；参与公司决策管理等权利受到限制。（试卷五第1题）P249 新股发行（名词解释）
P253 股份转让的限制：发起人、董事、监事、高管人员转让的限制（简答题、案例题、改错题、选择题）
P256 第二段：上市公司（名词解释）
公司股票上市交易的条件（试卷七简答题第1题）其中注意第二三点数据（选择题）
第十六章公司董事、监事、高管人员的义务与责任
P269 董事的义务第5点：“未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”所得的收入应当归公司所有，其行为给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（案例分析题）P279 派生诉讼制度：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以对董事、监事、高管人员以及包括控制股东、实际控制人在内的他人提起派生诉讼。（选择题）
第十七章公司债券
P283 公司债券名词（名词解释）
公司债券的特征（试卷七简答题第2题）
债券与股票区别5点：教材中三个小点4.分配顺序5.分配数额（教材倒数第5行）（论述题）
P285 可转换债券名词（名词解释）
发行可转换债券的主体：上市公司（选择题）
P288 债券发行的条件（试卷七简答题第3题）其中第1、2点注意选择题
第十八章公司财务制度与会计制度
P308 法定盈余公积金提取的相关规定：按净利润的10%提取，达到注册资本50%可以不再提取。（选择题改错题）
法定盈余公积的用途（简答题选择题）
转增资本：不低于注册资本的25% （选择题改错题）P309 股利分配原则5点（试卷六简答题第2题）
第十九章公司代理与分支机构及外国公司
P320 第二节公司分支机构（分公司）：分公司的描述及后果（隶属于总公司、非法人、能领取自己的营业执照，以自己的名义开展经营活动，但民事责任由（总）公司承担。（改错题案例分析题）
第二十章母子公司与关联企业关系
P326 第二节母子公司的法律特征：标题3个（简答题）
P330 母子公司产生的方式（试卷四简答题第4题）
第二十一章公司的变更与分立
P351 第一段：分立名词（名词解释）
P352 分立的后果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外。（选择题改错题）
第二十二章公司的合并与收购
P359 合并的程序第3条：股东大会作出决议之日起10日内通知其债权人，并与30日内在报纸上公告（选择题）
此处的时间注意与个人独资企业解散通知（15日）和公告债权人（60日）的时间区分，另外要与注册登记的时间区分。
第二十三章公司人格否认法律制度
P378 人格否认的特征（试卷四简答题第2题）
人格否认的特征（第3点）：公司人格被否认后，其主体资格并未随之丧失，人格否认知识个案的否认（改错题）
P383 我国《公司法》第20条规定的内容：人格否认的规定/后果(选择题、改错题)
P385 对公司滥用人格的具体行为5项（试卷四简答题第3题）
第二十五章企业解散与清算法律制度
P402 个人独资企业解散事由（试卷一简答题2）
P403 第2点第2段公司解散事由6项（试卷四简答题第5题）
P407 2.清算组的组成（有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定其人选）
P451 自益权共益权（名词解释）
合伙企业法确立普通合伙与有限合伙的依据
《合伙企业法》确立普通合伙与有限合伙的依据 出处:《法律适用》2008年第1期 一、问题的提出：《合伙企业法》修订后我国法律所确认的合伙形式 《民法通则》在第二章公民（自然人）中用了专节6个条文（第30条——第35条）规定了个人合伙，又在第三章法人中以联营的名义规定了法人合伙，即合伙型联营（第52条）和合同型联营（第53条），这标志着我国合伙法律制度的正式建立，也同时开创了依设立人性质区分合伙形式的先例，即依设立人是否为自然人而划分为“个人合伙”和“联营合伙”。[1]1988年4月颁行的《中外合作经营企业法》事实上规定了中外合作经营企业（以下简称合作企业）的表现形式为契约式企业，类似于《民法通则》规定的法人合伙。[2]到2006年8月27日新修订《合伙企业法》的颁布，我国的合伙形式又有重大发展，其典型表现就是，合伙企业的形式由原来的单一的合伙企业变为普通合伙企业和有限合伙企业。总结目前我国法律关于合伙的规定，合伙的形式实际上可以被分为“合伙（包括个人合伙和联营合伙）”、“普通合伙企业”和“有限合伙企业”三种，三种合伙形式中前者由《民法通则》规制，后两者由《合伙企业法》规制；前者是合伙，而后两者则是合伙企业。按照合伙法的一般原理，任何一个合伙组织都是以合伙协议为基础而成立的，而我国《民法通则》已经规定了有关合伙的最基本事项，以这些基本规定为依托，再运用合同法中的一般原理，可以使合伙协议表现出千变万化的形态，从而适应市民社会设立合伙经济组织的各种不同需要。既然如此，《合伙企业法》还为什么又要规定普通合伙企业和有限合伙企业呢，这是立法上的画蛇添足吗？本文拟通过对合伙形式的纵向横向等多角度的分析，回答这一问题。 二、必然性依据：从契约到组织是合伙形式的演进逻辑 “合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式。”[3]这种结合方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中已有规定，[4]到古罗马时代，合伙制度已经较为成熟。在优士丁尼法中，“合伙根据不同的标准被分为不同的种类。如根据所贡献的东西，合伙被分为”物合伙（rerum）“，”劳作合伙（operarum）“，”混合合伙（mixtae）“等。[5]此外，古罗马实际上还通行其他几种合伙，其中已经有了类似于现在大陆法系国家的隐名合伙。[6]但是，早期的这种合伙，还主要是一种契约关系，契约是达成这种合伙的基础，可以说，这是一种契约型合伙。随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，Commenda海上商业贸易合伙与Compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并由此导致契约型合伙向组织型合伙的发展。 根据美国学者哈罗德·J·伯尔曼的研究，柯曼达（Commenda）是于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐获得使用的。其最早的前身可能穆斯林的一种商业惯例，这种惯例在8—10世纪传播到拜占庭，包括南意大利的港口城市。在北意大利和阿尔卑斯山的那一边，柯曼达可能是在11世纪作为一种借贷契约开始的，但它很快就发展成为一种用于单一经营——通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间——的合伙协议。[7]此外，表现在不断发展的柯曼达等商业联合体法中的还有另一项基本的法律原则，即伯尔曼所谓的“联合体成员的共同人格原则”，“虽然合伙只是根据协议建立的，但它构成了一种可以拥有财产、订立契约、起诉和应诉的法人。合伙人以合伙的名义联
经济法复习要点 专题三 公司法+证券法
专题三公司法+证券法律制度●【考点1】股东出资
●【考点2】名义股东与实际出资人 ●【考点3】股东权利 ●1.查阅权
●2.股利分配请求权 ●3.异议股东回购请求权 ●【相关链接1】股份回购 ●【相关链接2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务（无论是否到期）或者提供相应的担保。
●4.临时提案权 ●股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 ●5.股东代表诉讼 ●【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直 接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉 讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。 ●【提示2】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不得利用其与公司的关 联关系损害公司利益；如违反该规定给公司造成损失，应当承担赔偿责任。 ●【提示3】如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员通 过关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股 东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司怠于提起上述损害赔偿之诉的，股东有权提起代表诉 讼。 ●上述损害利益的关联交易合同，如果存在无效或者可撤销的情形，而公司又没有起诉合同相对 方的，股东有权提起代表诉讼。（2020年新增） ●【相关链接1】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对 该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。董事会会议由“过半数”的无关联 关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。 ●【相关链接2】在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出 资： ●（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出； ●（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； ●（3）利用关联交易将出资转出； ●（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
辽大亚澳公司法期末考试必备材料
1.3 SOLE TRADERS The simplest form of Business structure is the sole trader. The meaning of a sole trader: a single person undertaking a business activity or enterprise for profit. The Features of a Sole Trader: ?Limited life ?Limited access to finance ?Unlimited Liability Formation: is simple and inexpensive and may require compliance with the following: ?Section 5 - Business Names Act 1962 ?ABN : Australian Business Number under the GST Legislation 1.4 ASSOCIATIONS People in our society come together in associations for many and varied reasons. An association is a body of two or more persons coming together in an organization to promote either social or economic goals or interests. Associations may or may not include carrying on business with a view to making a profit. Economic goals clearly involve profit-motivated undertaking, while social goals include many things ranging from cultural, scientific, political, religious sporting and recreational endeavours. Associations historically have been both incorporated and unincorporated. Until the C18th favoured groups and associations were incorporated or given corporate status at the prerogative of the crown. In the late C18th and early C19th legislation was introduced to prohibit certain associations for fear that these groups would disturb the peace. It was in those times that it became accepted that people had freedom to associate. While many groups formed into unincorporated associations their legal status was in limbo, because while they were not unlawful they were not legally recognised. In short they had no legal status. It was difficult to use the legal system against the associations and at the same time the associations could not assert or exercise their rights within the legal system. The common law position of unincorporated associations has changed very little since their initial development, save for imposing some risk on their officers.Associations can also incorporate by registration under various legislative provisions, including the Associations Incorporation Act 1981 (Vic) and other state equivalents. Associations may also register as Non-profit, that is, charitable Companies under Sect 150 (Company limited by guarantee) of the Corporations Act 2001. A partnership (or
2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷答案一
2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 自考11002《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求 的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。 2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为( A )。 A．15日B．30日C．45日D．90日 3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。 A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。 4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。 A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。 5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。 A．15日B．30日C．60日D．90日 6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C ) A．为合伙企业购置房产；B．为购房而向银行贷款；C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。 7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B ) A．甲的出质行为无效；B．甲的出质行为有效；C．由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任；D．甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意。 8．在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是( A )
自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟
写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
《合伙企业法笔记》word版
合伙企业特征（与公司比）：合伙人都得参与合伙事务，则公司股东则不需要；合伙企业对出资形式无限，公司需要（因为是有限责任，得保护债权人利益） 普通合伙企业设立条件和程序 一、可以成为普通合伙人的种类 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 二、不可以成为普通合伙人的种类 第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 注意：公司可以成为普通合伙人。 公务员、司法工作人员等不得成为普通合伙人。 三、自然人作为普通合伙人必须具有完全民事行为能力 第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 合伙协议 一总则 第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 注意：劳务出资的内容应在合伙协议中载明。 第十八条合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
企业法与公司法1
《企业法与公司法》试卷1 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。 A.投资人不应当以其中人的其他财产予以清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿 D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。 A．15日 B.30日 C，45日 D.90日 3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的产品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。 A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行义务 B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付 4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报气债权。 A.15日 B.30日 C.60日 D.90日 6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独资实施的下列行为违反合伙企业法规定的是（）。 A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（）。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意
《商法一期末复习资料》公司法新旧法条对比.doc
公司法新旧法条对比，对考商法灰常有帮助哈??~ 1、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制 原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限対所投资公司承担责任。 除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%o 新法（第十五条）：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 2、新增公司向其他企业投资或担保的依据 原法：没有这方面的规定。 新法（第十六条）：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3、增加公司依法与职工签订劳动合同的规定 原法：无此方面规定。 新法（第十八条）：公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。 4、引入公司法人人格否认制度 原法：没有这方面的规定。 新法（第二十条）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、规范了关联交易行为 原法：无此方面规定。 新法：（第二十一条）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一百二十五条）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席茁事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 （二百一十七条第四点）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的英他关系。但是，国家控股的企业之I'可不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 6、有限责任公司最低注册资本为三万元且可分期缴足 原法：按经营范围规定注册资本的最低限额，且必须一次缴足。
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题(对的打“√”,错的打“×”。每小题1分,共13分) 1、我国的公司类型仅限于有限责任公司与股份有限公司两种。( √) 2、子公司不具有法人资格,不能独立承担民事责任。( ×) 3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( √) 4、董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。( √) 5、法律意义上的公司资产也就就是注册资本。( ×) 6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。( √) 7、控股股东,仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。(×) 8、公司股东完成出资义务后,不再对公司的债务负责。( √) 9、上市公司应建立独立董事制度。( √) 10.有限责任公司的清算组由股东组成。( √) 11.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。( ×) 12.我国公司解散的原因就是资不抵债。( ×) 13.股票转让的出让人就是股东。(√) 三、简答题(共20分) 1、公司的名称由哪些部分组成？(4分) 字号;行业或经营特点;组织形式;行政区划名称 2.公司必须保护职工的哪些合法权益？(6分) 依法与职工签订劳动合同;参加社会保险;加强劳动保护;实现安全生产;加强职工的岗位培训;参与民主管理 3.发行公司债券需要具备哪些条件？(6分) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其她条件。 4.上市公司的条件有哪些？(4分) 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3000万元;公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;公司股本总额超过人民币 4亿元,公开发行股份的比例为10%以上。 公司最近3年无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记载。 四、比较分析题(每小题10分,共30分) 1.股份有限公司与有限责任公司的区 别。(10分) 股东人数不同;最低注册资本限额不同; 设立方式不同;对资本的划分要求不同;对组 织机构的要求不同;股东持有股份的证明不 同;对外信用基础不同;财务账目的公开程度 不同;股东表决权的行使不同;股权转让方式 不同; 2.公司债券与公司股票的区别(10分) 出具发行的主体不同;出具发行的要求 与条件不同;持有人的法律地位不同;持有人 的利益分配不同;持有人风险不同。 3.董事与监事的区别(10分) 工作不同;任期不同;出处不同;就是否 兼任经理与财务负责人不同;就是否出席董 事会不同。 五、案例分析题(每小题9分,共27分) 1.甲企业(有限责任公司)欠被服有限责 任公司货款100万元,乙企业(合伙企业)欠 被服有限责任公司货款120万元。丙企业 (个人独资企业)欠被服有限责任公司货款 50万元。 (1)被服有限责任公司向甲企业的股东 张某、李某要求偿还100万元,理由就是甲 企业无力偿还,张某与李某均表示,她们设立 公司时,出资已到位,没有偿还100万元的义 务。(2)被服有限责任公司向乙企业的合伙 人赵某要求偿还120万元。赵某提出,自己 与另一合伙人王某有约定,2人各自对外承 担50%的债务,因此只愿偿还给被服有限责 任公司60万元。(3)被服有限责任公司向丙 企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出, 自己的注册资本就是10万元,因此应当在 10万元内承担责任。 问题: (1)对甲企业的债务适用哪部法律的规 定？张某与李某的主张就是否正确?为什 么？ (2)对乙企业的债务适用哪部法律的规 定？赵某的主张就是否正确？为什么？ (3)对丙企业的债务适用哪部法律的规 定？黄某的主张就是否正确？为什么？ 【答案】(1)甲企业的债务适用《公司法》 的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某 与李某的主张正确。因为她们设立公司时, 出资已到位。 (2)乙企业的债务适用《合伙企业法》的 规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定,不能对抗债权人。 (3)丙企业的债务适用《个人独资企业 法》的规定。黄某的主张就是不正确的,对 个人独资企业的债务,出资人承担无限责 任。 2.某有限责任公司董事会决定,将全部 100万元法定公积金中的75万元按人头平 均增加股东的注册资本。试分析某有限责任 公司的做法哪些就是合理的？哪些就是不 合理的？ 3.某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候,有三个人的任职资格受 到质疑。(1)张某,5年前因对一起重大工程 事故负有责任,被判处有期徒刑1年,出狱已 经4年;(2)李某,曾任一家国有企业的厂长, 因长期经营不善、负债累累,该企业已宣告 破产;(3)刘某,现任某镇副镇长。试分析张 某、李某与刘某就是否具有担任董事的资 格。 【答案】合理的地方就是:将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方就是:增加注册资本不应 有董事会决定,而应有股东会决定;不应按人 头平均增加注册资本,应按出资比例。 3.张某有资格;李某无资格;刘某无资格 合伙企业法 选择题 1、甲、乙、丙欲成立一普通合伙 企业,则下列关于其设立程序与条件的说法 中,正确的就是？ A、甲、乙可以就是自然人,也可以 就是法人或者其她组织 B、三者必须签订书面合伙协议 C、可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其她财产权利出资,但不得以 劳务出资 D、合伙企业名称中应当标明“普 通合伙”字样
公司治理复习要点
公司治理复习要点
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公司治理复习要点 第一章 1、破产清算顺序：员工工资－税-债权人-股东 2、股权分散化(简答）：有利:(1)明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（２)高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利:（１)股东较多,形成议而不决的状况,增加了公司治理的成本。(2）对公司经营监督的弱化。（３)分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 3、国外公司治理研究的主题(多选):主题一:如何监督和控制经理人员的行为。背景:(1)人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。(２）股东诉讼事件大量增加。（3)机构投资者力量的增大。主题二:如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。(2)关于公司社会责任的争论 4、国内公司治理研究的主题（多选）:主题一:治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二:国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章 1、公司内部的科层主要表现为：委托－-代理关系。 2、公司外部市场与公司之间主要表现为:契约关系 3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来 4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系 5、公司边界与公司治理边界的区别和联系(简答):(1)公司边界与公司治理边界既有区别又有联系;（2)理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合,而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界;（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。６、公司治理边界(名解）:公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 第三章 １、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。（判断题)
公司法 论文--论合伙企业与公司的区别精编版
论合伙企业与公司的区别 合伙，是指两个人以上按合伙协议，各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行的我国公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司与合伙企业二者的区别如下所述。 1）法律地位不同 合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，其与独资企业一样，也是非法人企业。而我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。 2）投资人对企业债务承担的责任不同 合伙企业在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司则承担的是有限责任，有限公司的股东以其出资额为限对公司债务负责，股份有限公司的股东以其拥有的股份为限对公司的债务负责，二者承担的都是有限责任。 3）信用基础不同 合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在着密切的信赖关系，合伙企业的成立与维持主要依赖于合伙人之间的相互信任，而对外的信用基础主要在于每个合伙人的诚信问题。对于公司而言，公司股东之间的人身联系较为松散，公司的设立与存亡主要基于资本的联合，对外的信用基础主要在于公司本身的财产和经营状况，而不是股东的个人信用问题。 4)表决方式不同 合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其决议方式由合伙协议加以规定。 而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的,每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。 5)利润分享的标准不同 合伙企业合伙人的盈亏分配通常是按出资比例。但就法律规定而言，其分配完全可以由合伙合同约定。而公司的盈亏由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。 6）最低注册资本要求不同 设立合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。有限责任公司法定的最低注册资本额为10万元—50万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。7）投资者是否能以劳务出资 合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，而公司的出资方式不允许以劳务出资。 8）是否实现了所有权和经营权分离不同 合伙企业的所有权和经营权合一，不设立专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。而公司的所有权和经
经济法教程复习提纲
经济法教程复习提纲 第一章经济法概论 一、现代意义上的“经济法”一词的由来， 二、经济法的产生背景和大致过程， 三、我国经济法的概念和调整对象 （一）我国经济法的调整对象 经济协调论 1、学术上的代表性观点宏观调控论 需要干预论 2、本人（原始课件制作者）的观点 (1)宏观调控关系 (2)确认或规范市场主体所产生的社会关系 (3)维护市场正常运行和公平竞争秩序所产生的社会关系 (4)涉外经济关系 (二)我国经济法的概念 四、我国现行经济法的体系或结构 (一)宏观经济调控和管理法 (二)、规范市场主体法： (三)市场监管和市场竞争秩序法 （四)涉外经济法、对外贸易法、反倾销法、反补贴法等 第二章公司法律制度 第一节公司法概述 一、公司的概念和法律特征 (一)概念。 1、大陆法系的公司概念 2、英美法系的公司概念 3、我国的公司概念 （二）法律视角下公司的特征 1、公司是依法成立的社会组织--合法性特征。 2、公司是以营利为目的企业组织--营利性特征。 3、公司是具有独立法人地位的企业组织----法人人格(资格)性或独立性特征。 (1)公司拥有独立的财产--具有法人资格地位的前提。 (2)公司独立承担法律责任--有独立财产的必然结果。 A、公司责任与股东责任相互独立 B、公司责任与其工作人员责任相互独立。 C、公司责任与其他公司或法人组织责任的相互独立 二、公司的种类 对公司国籍的确定，国际上主要的立法和学说有： 1、设立行为地主义 2、准据法主义
3、住所地主义 4、资本控制主义 我国采取的标准---主要是准据法主义。 三、公司法的概念和调整对象 第二节有限责任公司 一、有限责任公司概念和特征 二、有限责任公司的设立 (一)公司设立的基本理论 1、公司设立的涵义 2、公司设立的基本原则 (1)自由主义： (2)特许主义 (3)核准主义 (4)准则主义 我国公司设立的原则——严格准则主义 3、公司设立的方式 (1)发起设立 (2)募集设立 （3）发起设立和募集设立各自的优缺点。 (二)有限公司设立的条件 1、人的要件 2、财产要件 (1)大陆法系国家公司法在公司资本立法上形成了著名的“公司资本三原则”： A：资本确定原则 B：资本维持原则 C：资本不变原则 （2）股东的出资方式。 3、组织要件 4、行为要件。 (三)有限责任公司设立的程序 1、发起人发起并签订设立协议(发起人协议) 2、草拟公司章程 3、申请名称预先核准 4、设立审批 5、缴纳出资 6、验资 7、确立公司的组织机构 8、申请设立登记 9、登记发照 三、有限公司的组织机构 (一)股东会
公司法期末考试复习重点
《公司法》期末考试复习重点 一、一、考试依据 1、1、教材：《公司法学》，徐晓松主编，中国政法大学出版社出版，1996年10 月第1版。 2、2、教学大纲，开学初已在浙江电大网上发布。 3、3、本复习重点。 二、二、考试题型 1、1、选择题（14分） 2、2、填空题（15分） 3、3、名词解释（16分） 4、4、简答题（25分） 5、5、论述题（30分） 三、三、各章重点 第一章公司法概述 1、1、公司的概念与法律特征 2、2、公司的种类 3、3、公司法的概念 第二章中国公司制度概述 1、1、新中国第一部《公司法》的制定和诞生 2、2、公司设立的一般原则，我国《公司法》对公司设立采用的原则 3、3、我国《公司法》对公司住所的规定，确定公司住所的法律意义 4、4、公司章程的概念和法律特征 5、5、公司的行为能力 6、6、法定资本制、授权资本制、折中授权资本制 7、7、我国公司资本制度 第三章有限责任公司 1、1、有限责任公司概念、特征 2、2、有限责任公司与股份有限公司的区别 3、3、设立有限责任公司的条件 4、4、有限责任公司的出资方式、出资比例，出资证明书的概念 5、5、我国《公司法》对有限责任公司出资转让的规定 6、6、担任董事、监事或者经理的禁止条件 7、7、有限责任公司的的组织机构 8、8、国有独资公司的概念及特征 第四章股份有限公司 1、1、股份有限公司的概念及法律特征 2、2、股份有限公司的设立方式 3、3、股份的认缴和募集 4、4、股份的概念、特征 5、5、股票的概念、特征 6、6、股份转让 7、7、上市公司的概念及特征，上市条件 8、8、股份有限公司股东的权利和义务 9、9、股份有限公司的董事长的职权 第五章外国公司的分支机构 一般了解 第六章公司债