分报告3-安徽省能源集团有限公司外派董事监事管理办法V1.0

安徽省能源集团有限公司外派董事监事管理办法

北大纵横管理咨询公司

二零零六年八月

修改记录

目录

第一章总则 (1)

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序 (2)

第三章外派董事、监事的职责 (5)

第四章外派董事、监事决策程序 (7)

第五章外派董事、监事的基本行为准则 (9)

第六章外派董事、监事的考核 (10)

第七章附则 (11)

附录一：外派董事监事的日常情况沟通表 (12)

附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录 (13)

附录三：外派董事考核指标 (15)

附录四：外派监事考核指标 (16)

第一章总则

第一条为适应安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）长期股权性投资管理的需要，加强对被投资企业的服务和监督，明确外派兼职董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保外派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团公司的实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司向控股、参股企业外派的兼职董事和监事。

第三条本办法所称兼职董事、监事指由集团公司外派的在下属企业中不担任管理职务的非执行董事和监事。

第四条战略发展部（以下简称“归口管理部门”）负责集团公司全资和控股企业兼职董事的业务归口管理；投资开发部（以下简称“归口管理部门”）负责集团参股企业兼职董事的业务归口管理；监察审计部（以下简称“归口管理部门”）负责集团公司外派兼职监事的业务归口管理，主要职责为：（一）负责对兼职董事、监事的增减换任提出动议；

（二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调外派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系；

（四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派的

董事、监事报告资料和集团审议有关被投资企业事宜的相关资料等；

（五）对只委派兼职董事或监事的参股子公司，归口管理部门负责至少每月一次和委派的兼职董事、监事对参股公司的经营情况进行沟通，

并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；

（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序

第五条集团外派董事、监事应具备以下条件：

（一）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；

（二）具有良好的道德标准，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，自觉维护集团的整体利益；

（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定。遵守国家的有关法律、行政法规；责任董事应具

备相关专业3年以上工作经验；

（四）有较强的综合分析、沟通、判断和文字表达能力。

第六条集团按照“专兼结合、以专为主”的原则选派董事和监事。一般来说，同一公司外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。兼职董事、监事原则上可兼任不超过3家公司的董事、监事。

第七条集团对于外派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集团其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

（一）集团外派董、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人选，即为责任董事和责任监事。但由集团公司总经理兼任任职企业董事

长的，应另外指定一名董事担任责任董事；

（二）集团外派董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由集团指定一名担任责任董事和责任监事；

（三）集团在投资企业只有一名董、监事的，即为责任董事和责任监事。

第八条外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。人

力资源部和归口管理部门在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。外派董事和监事不得与其亲属（亲属关系指三代以内血亲和两代以内姻亲）投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业和集团的利益。

第九条外派董事、监事的任命程序

（一）根据外派董、监事任职要求，由归口管理部门提出外派董事、监事以及责任董事、责任监事的人选，报总经理初审、提名；

（二）人力资源部负责按相关规定对拟聘人选进行资格审查，提出初步方案报总经理办公会研究通过；

（三）总经理签发推荐文件，由人力资源部专函向拟任职的企业推荐；

（四）外派董事、监事按法定程序由股东大会在推荐人选中选举产生。

第十条外派的董事、监事因下列事由退任：

（一）任期届满等任职企业章程规定的原因；

（二）任职企业股东会决议解职；

（三）本人辞职；

（四）委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：（1）丧失或限制民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；(4)因犯罪被剥夺

政治权利的；（5）个人发生数额较大的债务到期未清偿的；(6)由于

个人过错导致任职公司出现重大损失的；（7）法律、行政法规规定

的其他情形；

（五）其他不能胜任岗位的事由。

第十一条外派董事、监事有下列情形之一的，集团将提请其任职企业按法定程序予以免职：

（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；

（二）达到退休年龄的已办理退休手续的；

（三）年度考核不合格的；

（四）一年内缺席三分之一（含）以上的董事、监事会会议的外派董事、监事；

（五）因健康等原因不能履行工作职责的；

（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。

第十二条外派的董事、监事因上述事由退任时，集团应根据发起人协议或企业章程中关于由股东单位委派人员的规定，和集团对外派董事、监事的具体工作安排，本着有利于企业持续经营的利益的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。

新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的集团及任职企业的商业秘密。

继任董事监事和前任须办理交接手续，归口管理部门负责人负责组织交接和监督交接过程。

第十三条外派董事、监事的任期根据各派往公司章程确定，可以连选连任。

第三章外派董事、监事的职责

第十四条向股权投资企业外派的董事是集团的产权代表，应代表集团在任职企业董事会会议上议事、表决，行使董事权力，在其公司章程规定的权限内参与决策并承担相应责任；代表集团对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和集团战略目标有效结合，对集团所投资的资产承担保值、增值的责任。负责对投资企业信息进行收集、分析，对投资企业价值进行评估，并编制相应文件作为决策的依据。在管理中，负责与投资企业沟通，进行投资企业日常监管，并将投资企业的相关信息及时向集团归口管理部门通报。

第十五条外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：

（一）参与制定任职企业的年度财务预算方案、决算方案；

（二）参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；

（四）参与聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（五）参与制定任职企业的基本管理制度；

（六）参与决定任职企业的经营计划和投资方案；

（七）参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（八）参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（九）根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。

第十六条外派董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的公司管理处置权；认真阅读所任职公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；促使任职企业建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。

第十七条向长期股权投资企业外派的监事，代表集团对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其任职企业资产及集团股东权益不受侵犯。发现侵害集团公司作为股东的权益时，在职权范围内进行处理，同时及时向集团归口管理部门通报。

第十八条监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。

第十九条外派董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况，每月度对投资企业进行简要的评估，每季度对投资企业进行深入的分析与评估，并将评估情况向集团归口管理部门通报。外派兼职董事监事原则上应该每月审阅一次任职企业的财务报告。

第二十条董事和监事根据集团的发展战略规划以及派往公司的情况，可以提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为集团决策提供参考。

第二十一条外派董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托集团外派其他董事、监事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。

第二十二条外派董事、监事每年向集团总经理办公会述职一次，述职内容包括但不限于任职企业的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告和会议主要信息列表。分析报告应对企业的经济效益、资产质量、所有者权益等对集团有主要影响的情况进行报告和评述；会议主要信息列表应列明报告期内董事会、监事会、股东会的主要议题及审议结果。相关职能部门有关人员列席该会议。述职会议由归口管理部门组织进行。

第四章外派董事、监事决策程序

第二十三条外派董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真研阅，做好充分的准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并充分体现集团的利益。

第二十四条外派董事、监事在落实集团公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由集团公司通过内部程序形成决策意见，再由外派董事和监事通过法定程序使集团公司的意志成为投资企业董事会和监事会的相应决议。

第二十五条董事、监事应联系任职公司，要求股东会召开十五天前，董事会和监事会会议十天前取得会议信息和文件材料。

第二十六条在参加投资企业董事会、监事会会议表决之前，外派董事、监事应将其获得的资料（或复印件）在两个工作日之内交给归口管理部门，并针对议题提出初步意见和建议，内容包括但不限于以下各项：

（一）本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；

（二）本次会议议题及相关其它资料；

（三）外派董事监事针对每项议题的初步意见；

（四）外派董事监事对议题相关问题的意见和建议。

第二十七条归口管理部门根据会议议题组织相关职能部门提出独立意见和建议（集团有权要求投资企业提供必要的补充材料说明），责任董事、责任监事召集各兼职董事、监事及相关职能部门开会研究会议文件资料，着重从集团发展、权益等角度分析相关报告，形成相关意见后，提交总经理办公会确定最终参会意见。

第二十八条在参加投资企业董事会、监事会时，集团外派董事和监事由责任董事和责任监事统一指挥，确保能够发表统一意见，体现集团意志。

第二十九条责任董事、责任监事于会后五个工作日内，将参会情况整理记录（参见附录二：《外派董事监事参会意见反馈情况记录》），连同会议的决议和纪要等文件交由归口管理部门存档，以便查阅和分析。如会议上有未决或待签署事项，在该事项日后决议或签署后，交归口管理部门存档。

第三十条就集团参、控股企业的重大问题、专项问题，外派的董事、监事应分别或联署向集团提出专题调研工作请求，由相关职能部门协助开展调研工作。

第五章外派董事、监事的基本行为准则

第三十一条集团外派的董事、监事必须以忠诚、勤勉和谨慎态度认真履行职责，一切以集团利益出发，听取专家及集团相关部门合理的咨询意见和建议。

第三十二条外派董事、监事不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业

务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为

第三十三条外派董事、监事违反本办法的有关规定，致使集团或任职企业遭受损失的，董事、监事应承担相应的责任。集团应视情节轻重给予相应处分：（一）责令限期改正；

（二）内部批评；

（三）通报批评；

（四）取消任职资格；

（五）情节严重的交由司法机关处理。

第六章外派董事、监事的考核

第三十四条外派董事监事的考核纳入集团公司员工绩效考核体系，考核每年进行一次。

第三十五条对外派兼职董事、监事的考核办法如下：

（一）考核组织者：人力资源部负责组织外派兼职董事、监事的考核工作，战略发展部、投资开发部、监察审计部和财务管理部参与配合。

（二）考核内容：董事监事任职公司的经营业绩完成情况和职责履行情况。

考核权重的分配如下表：

（三）考核主体：战略发展部、投资开发部、监察审计部负责人负责职责履行类指标的考核；业绩类指标由财务管理部根据相关财务数据得

出。

（四）考核指标：（参见附录三：外派董事考核指标、附录四：外派监事考核指标）。

（五）考核审批：人力资源部负责汇总考核结果，考核结果报送集团总经理办公会审批，经审批后，则考核结果为最终结果。

（六）考核存档：人力资源部负责将考核结果存档，作为董事、监事薪酬和岗位调整的依据之一。

（七）对于同时兼任多个企业的董事监事，考核按企业单独进行，个人最终考核得分按算术平均计算。

第七章附则

第三十六条本办法与法律、法规或集团章程相抵触时，以法律、法规或集团章程为准，并做相应的修改和调整。

第三十七条本办法由集团公司人力资源部负责拟订、修改和解释。

第三十八条本办法自发布之日起执行。

附录一：外派董事监事的日常情况沟通表

公司月份情况表

附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录

公司会议

注：董事、监事在参加任职企业的董事、监事会会议后，将会议上已发表的意见、建议以及质询取得的答复和落实情况简要列示如上。请已参会的董事、监事将此

表在会后及时反馈至归口管理部门。

附录三：外派董事考核指标

附录四：外派监事考核指标