信托业与房地产的合作模式初探(整合版)

信托业与房地产的合作模式初探（上）

■文：方正商学院李明旭

建立多元化的房地产融资体系，以减少对于银行资金的过度依赖，已成为现今房地产企业的必修课。房地产传统的融资模式一般包括：银行贷款、发行债券、销售回款、定金及预收款等渠道。不过，这些融资渠道都很容易受到调控政策变化的影响——出于对房地产泡沫的担忧，近期政府已从土地储备贷款、房地产开发贷款、抵押贷款、购房按揭贷款，以及资本市场再融资、预售定金等多个渠道提高了融资门槛，房地产的融资环境显著变差。

而在传统的融资模式遭遇政策打压的时候，房地产信托融资往往会异军突起。相对于银行贷款，信托以其政策灵活、工具众多和量身打造等特点，逐渐成为房地产企业一个重要的融资方式。在创新上，在一个房地产项目开发的各个阶段信托基本上都可以介入，如前期的股权信托、中期的贷款信托、后期的消费信托等。本文将通过对房地产信托贷款融资、信托股权融资、房地产信托投资基金（REITs）这三种比较有代表性的房地产信托工具的剖析，来展现房地产企业与信托机构进行融资合作的多种方式。

一、房地产信托贷款融资

（一）基本特性

在房地产信托融资的众多渠道中，信托贷款模式被视为最简单的、也是最行之有效的融资方式。所谓信托贷款模式，即房地产企业首先委托信托公司针对房地产项目设立信托计划；信托公司接受房地产企业委托后，向资金委托人募集信托资金，并将募集资金以贷款形式发放给房地产企业；融资关联方（或担保公司等）以某种适当方式对信贷贷款的偿还进行担保；房地产企业到期依照信托合同还本付息。

（二）产品特点：

（1）担保：信托公司通常需要融资方提供有效资产进行担保，常见的是房地产抵押、股权质押、应收帐款质押等。对于资产抵/质押这类担保方式，通常打折的比率都很低，低于资产评估值的50%。

（2）融资成本：目前，集合资金信托的贷款类产品收益一般水平为6%－9%，房地产信托的收益则已达7-10%，对大额投资者则更高。普益财富的统计数据显示，2010年6月份发行的房地产信托理财产品（包括股权融资产品）预期年收益率为9.45%，其他集合信托产品预期年收益率为8.5%。2009年一年期房地产信托产品预期年收益率为7.29%，2008年为8.9%。在此基础上，考虑到信托公司的相关管理费用等成本后，房地产企业的年信托融资成本可能要占到融资总额的15%左右，甚至更高。

（3）期限设计：一般来讲，资金周转项目的期限为中短期，基础设施、大型工程等建设项目则周期较长，房地产开发项目一般介于二者之间，PE 类项目的期限通常最长。房地产贷款信托的产品设计通常在3 年以内，通常不超过5 年。

（三）政策变动：

在房地产信托贷款的设计上，银监会的规章对此多有限制。尤其在政府对房地产市场进行严控的时候，房地产信托贷款政策的收紧往往会首当其冲，因而规则变动比较频繁。

在2008年10月，银监会发布的《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》（银监办发[2008]265号）中规定，“严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购买房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发。”

在2009年3月的《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号）中规定，“严禁信托公司以商品房预售回购的方式变相发放房地产贷款。”在2010年2月，银监会发布的《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》中，明确规定“信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足‘四证’齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件”，同时要求“信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。”

总的来说，信托贷款融资作为一种相对灵活的融资工具，通常可以为那些资金趋紧的中小房地产企业提供缓冲的机会，即使付出高昂的成本也在所不惜。从获取资金的条件看，银行和信托公司都要求房地产企业取得“四证”，且开发项目资本金比例不低于国家最低要求，在条件相似的情况下，对于融资渠道更为多元的大型房地产企业来讲，信托贷款产品的吸引力往往难以与成本较低、资金规模更灵活的银行贷款相比。

二、房地产信托股权融资

（一）基本特性

房地产信托股权融资是指，信托公司通过发行信托产品，将所募集的信托资金直接投资于某房地产企业或房地产项目，形成实质性股权投资。信托公司在将信托资金以股权投资方式进行投资之前，往往会与资金需求方签署一个股权回购协议，信托公司与房地产企业双方约定，在规定期间内（通常是在房地产信托计划终止时），由信托资金的使用方或者其关联公司及其指定的第三方，承诺按照一定的溢价比例，全额将信托公司将信托资金投资持有的股权全部回购，进而确保委托人信托财产的归还和信托收益的实现。

股权信托与房地产融资的结合，主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的资本金。也就是说，股权信托给一个项目提供的通常是前期启动资金。今年以来，随着房地产信托信贷融资门槛的不断提高（如要求“四证”齐全），出于规避政策收紧的考虑，房地产股权投资类信托产品开始增多，并已逐渐成为房地产企业通过信托渠道融资的主要方式。（二）产品特点：

1、担保：与房地产信托贷款的方式要求一样，股权融资产品通常要求第三方提供担保，或用实物进行抵押，或将股权进行质押。

2、信托受益权的结构化：大多数股权投资类产品采取结构化设计，将信托受益权分为优先受益权和劣后受益权。信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益。一般来讲，劣后受益人一般为房地产企业或其关联公司，这样，即使信托计划发行风险，也不会击穿劣后受益权对整个信托的保护。在2010年2月银监会发布的《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》中，有“信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1”的规定。

3、退出方式：在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由房地产企业或其他第三方按照约定价款收购信托股权。这也是股权投资类产品实现信托受益的主要方式。在不能按事先约定方式退出的情况下，信托公司也可以通过拍卖股权的方式强行退出。

4、其他保障方式。信托公司对房地产企业设计股权信托融资，也可能会采取以下几种方式控制风险：（1）项目监管。虽然信托公司以股权投资方式投资房地产企业，但仅是名义股东，通常并不实质性介入房地产开发企业的日常经营和管理。但某些信托产品出于控制

风险的需要，也会向项目公司若干重要岗位派驻人员；（2）资金的财务监管，包括信托资金的使用和销售回款的监控；（3）最终控制人的连带责任保证。

5、收益率和期限设计：这一点与信托贷款类产品差别不大。稍有区别的是，同一个房地产项目，如果采用股权或权益投资的信托方式，给出的预期收益率水平通常略高。

从上面的介绍可以看出，无论是股权信托融资，还是信托贷款融资，实际上都是向开发商提供一笔资金，并收取预先约定的收益。从这个意义上讲，以上两类房地产信托产品都是“类似贷款”的融资产品。

在股权信托和贷款信托工具之后，权益类投资信托又是一类主要的信托产品。权益类信托投资，是指将信托资金投资于能够带来稳定持续的现金收益的财产权或者权益的资金信托品种，这些权益包括基础设施收费权等。对于房地产企业而言，该类模式的信托，是将存量的持有性物业或出租性物业作为信托财产，将物业自身日常产生的租金收入或经营收入等稳定的现金流作为前提，发行财产收益权转让信托，房地产企业将信托受益权转让给投资者并取得相应对价实现融资，或者将受益权抵押进行债务融资。由于权益投资的资金信托和股权投资信托的运作机理有相通之处——主要不同在于，股权投资的对象一定是企业，而权益投资的对象是收费权、项目分红权等能够产生收益的项目或权利——本文对此不做详细展开。

三、房地产信托投资基金（以央行版偏债型REITs为例）

（一）基本特性

房地产信托投资基金（REITs）是“资产支持信托”的一类产品。2009年以来，央行、银监会、证监会三大主要监管部门对国内REITs方案的制定推进均持较开放的姿态。但在发行模式上，REITs方案逐渐分化为央行制定的偏债型REITs和证监会制定的偏股型REITs。目前，证监会制定的偏股型REITs尚无成熟定案。

据悉，在央行起草的《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法》（目前处于征求意见阶段）中，在银行间债券市场发行的REITs 产品采用了“房地产信托”结构——即企业作为委托人，将其持有的房地产物业委托给受托人进行管理和处置，并获得全部信托受益权，委托人随后将其持有的优先级受益权通过由受托人发行房地产信托受益券的方式向银行间债券市场的投资人转让。在房地产信托受益券发行后，保留次级受益权的委托人和享有优先级受益权的投资人共同成为房地产信托的受益人。也就是说，房地产企业为了实现融资，在一定期限内向投资人转让了部分信托受益权。

（二）产品特点：

1、区分层级：在央行REITs的试点模式中，房地产信托受益权将根据信托收益分配顺序区分为优先级受益权和次级受益权。次级受益权将由委托人全部持有，保障性住房和普通住房项目的次级受益权比例不得低于20%，其他项目的次级受益权比例不得低于30%。

2、转让限制：优先级受益权可以通过由受托人在银行间债券市场发行受益券的方式进行转让；在房地产信托受益券存续期间，委托人不得将其持有的次级受益权对外转让，除非委托人进入破产程序。

3、盈利模式：房地产信托收益由房地产租金收入和处分房地产物业所得构成，受托人应当按照信托合同约定在扣除相关税费以及为了保障投资人利益而保留的必要储备之后，将其余信托收益全部分配给受益人。

4、收益分配：信托受益券被视为固定收益产品。信托收益超过受益券约定收益水平的部分，将分配给次级受益权持有人。在受益券到期时，委托人或第三方将按照合同约定的价格收购受益券。

5、投资者的限制：央行版偏债型REITs方案相对谨慎，首先选择在银行间市场面向部分机构投资者而不是个人投资者发行。

（三）房地产企业是否应考虑REITs？

首先，房地产企业需要考虑有没有合适的物业资产拿来做REITs。REITs最为关键的要素是基础资产的质量问题，有意从事REITs业务的企业要看是否拥有一定规模的持有型物业，而且这些物业资产的产权应当完整，不存在部分拆散出售的现象。例如，出租型的写字楼、商场、酒店、工业厂房等。同时，物业资产不能存在任何法律上的瑕疵。不过在现实中，很多房地产企业由于受资金压力困扰，在前期就已把物业进行分拆产权销售，管理权、收益权的分散使得这些物业很难作为REITs的基础资产。

其次，要看所持有的物业是否已经相对成熟，并有产生稳定现金流的能力。对于投资人而言，投资REITs的初衷在于分享房地产的租金收益，产品定价的关键也在于租金收益率的高低——通常来讲，REITs年化收益率应当保证与同期债券产品的收益率相当。而在现实中，在当前的资产价格水平上，租金收益率普遍较低，市场上能够满足该要求的持有型物业不多。

再次，在央行版偏债型REITs中，企业从中所能融到的现金与楼宇价格之间的比值预计会在70％以下。单从融资规模而言，一些房地产企业求之于银行贷款也许更有效。

可以看出，无论是出于产权完整性和收益率水平的要求，还是考虑到融资规模的情况，很多企业的持有型物业不适合尝试央行版偏债型REITs。

四、结语

信托公司在传统的房地产信托业务模式（包括贷款、股权投资、权益投资等形式）上，已积累了相当丰富的经验。近期，房地产企业通过信托渠道融资，相信仍将以传统模式为主。而包括房地产信托投资基金在内的创新型业务，也已处于不断发展的过程之中。

在方正东亚信托正式开业后，方正集团又将增加一个金融牌照。推动房地产板块融资与信托机构的合作，将为方正集团这两大业务的发展提供更广阔的空间。

信托业与房地产的合作模式初探（下）

■文：方正商学院李明旭宋兵

继调整银信合作模式、实施信托公司净资本管理等措施之后，监管部门继续着规范房地产信托合作业务的步伐。

近日，银监会下发《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》。《通知》重申信托公司发放贷款的房地产开发项目要“四证”齐全、开发商要具备二级资质且项目资本金比例满足要求等条件。另有媒体报道称，监管层要求“对以股权融资方式进行的房地产信托项目，如果投资四证不全的房地产公司，将被禁止。”这些措施对于目前财务状况较为窘迫的房地产企业来讲，无疑又是一个坏消息。

在《信托业与房地产的合作模式初探（上）》（发表于本刊2010年第9期）中，笔者简要介绍了房地产信托贷款融资、信托股权融资以及房地产信托投资基金（REITs）三种类型的房地产信托工具。因篇幅所限，本文将简要梳理房地产信托PE、信托租赁与买入返售的运作模式，并介绍受同一实际控制人控制的房地产企业与信托公司之间的业务合作所涉及的关联交易等问题，以期抛砖引玉、启发思路。

一、房地产信托PE（私人股权投资信托业务）

（一）基本特性

2008年6月，银监会发布《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，信托公司开展私人股权投资信托（PE）业务有了规范文件。《指引》明确规定，私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。

图1：房地产信托PE的基本运作模式

（二）产品特点

（1）募集对象：投资信托PE产品的多是高端投资者，集中于资金雄厚、理财要求较强、有一定财经知识的人群。

（2）收费与分成：《指引》规定，信托公司管理PE信托，可收取管理费和业绩报酬，此外不得收取任何其他费用；并且规定，业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。（3）股东权利的行使：信托公司应当通过有效行使股东权利，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，提高业务体系、企业管理能力，提升企业价值。

（4）收益及退出渠道：信托PE收益的主要来源包括：所投资股权的买卖差价、所投资股权的红利、新股、一二级市场的买卖差价等。在退出渠道的设计上，信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。

（5）以固有资金进行投资的限制：1、以固有资金参与私人股权投资信托计划的，应当遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权，也不得直接或间接以该受益权为标的进行融资。2、信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。

下面，我们以中原理财聚富资本1期股权投资集合资金信托计划为例，来说明集合信托型PE理财产品较为典型的运作模式：

表1：中原理财-聚富资本1期股权投资集合资金信托计划

（三）有限合伙制信托PE的兴起

《指引》规定，信托PE可通过股权上市、协议转让、被投资企业回购等多渠道实现投资退出。但真实的情况却是：目前我国PE业退出机制极不完善，退出渠道高度依赖于IPO，

通过IPO退出的比例超过了60%；而证监会却并不支持信托资金参与新股上市，这对信托公司开展私募股权投资业务显然是致命的门槛。上市企业法规和信托法中有这样两个原则：披露原则：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关规定，上市企业必须披露企业的实际股权持有人。

保密原则：《信托法》规定，信托公司作为受托人，对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。

此外，证监会认为信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制（信托计划的投资者可以有几百上千人），违反证券法对IPO的有关规定。

现今，多家信托公司正致力于通过合伙制PE来突破证监会设下的困局。其具体的运作方式是：放弃以往成立PE资金池直接投资项目点额做法，转而先由信托公司成立信托计划，并在此基础上成立合伙制创投公司，以LP（有限合伙人）的身份将信托资金转为创投公司资本金。这便是“信托+有限合伙”的PE模式。中信信托在9月份与上海华岳投资合作，成立了博道信元、华辰嘉业、玉道元诚三家股权投资合伙企业。西安信托在8、9月间，分别发行了西安信托-长安投资5号和6号分层式集合将资金信托计划，资金总规模上亿，其投资领域均明确为“合伙企业股权投资”。

总结起来，有限合伙制对于信托PE而言具有多重优势：首先，这个制度避免了双重征税的问题：《合伙企业法》规定，有限合伙制企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。其次，在“信托+有限合伙”模式下，基本规避了前文所述的IPO障碍，因为待上市公司的股东将体现为有限合伙企业，而不是信托机构。更为关键的是，PE经验不足的信托公司担任LP的角色，具备PE 投资能力的投资机构单人GP，负责投资管理事务的执行，拥有很大的自主权。这个制度是各取所长、各司其职。

二、房地产信托租赁与买入返售

（一）售后回租

售后回租交易是一种特殊形式的租赁业务，是指卖主（即承租人）将一项自制或外购资产出售后，又将该资产从买主（即出租人）回租。在这种租赁方式下，卖主同时又是承租人，买主同时又是出租人。承租人通过售后回租交易在不影响其对租赁物的占有、使用、收益的前提下，将固有资产转变为流动资产，增强了资金的流动性，大大提高了资金使用效率，有力地解决了企业流动资金不足这一难题。

信托公司的售后回租投资集合信托计划就是利用售后回租的基本原理——租赁公司在形

成租赁债权的同时，将租赁债权出售给信托公司（如图2）；也可以由信托公司直接担当租赁公司的角色，获得租赁债权，信托公司再以该租赁债权设立信托计划向投资者募集资金。原企业和租赁公司可能需为信托计划提供担保。该方式实质是利用企业存量设备资产加上租赁公司和信托公司的信用实现了向外部投资者的融资。

以下是平安信托公司在2005年推出的易初莲花售后回租物业投资集合信托计划：

表2：平安信托公司易初莲花售后回租物业投资集合信托计划

产品特点：

1、交易业务具有双重性。售后回租交易双方具有业务上的双重身份，业务处理上具有重叠性，资产销售方同时又是承租人，资产购买方同时又是出租人。

2、需要进行充分的披露。我国《企业会计准则——租赁》中对于融资租赁业务的披露要求有明确的规定。

3、风险小、收益稳定。售后回租可以给出租方带来稳定的收益，且由于所有权的转移，风险也得到很好的控制。

（二）房地产买入返售信托

买入返售是与售后回租很相似的另一种企业较常用的融资手段。买入返售指甲方对乙方合法持有的资产实施限时购买，乙方按约定的时间、价格和方式将资产赎回的交易行为。其中，甲方是买入返售方，乙方是卖出回购方。这种手段是乙方融通资金的一种方式。

买入返售在房地产信托行业的主要应用，是由信托公司将信托计划募集资金用于购买不动产，到期前溢价返售给出让人，从而获取信托收益并分配给受益人，部分产品还包括物业持有期间的租赁收入等其他收益来源。

2009年1-2月，中原信托、新华信托、华宸信托共推出了4款不动产投资信托产品，主要都采取了买入返售的运作模式。目前来看，这类产品的规模通常不大，上述4个产品的发行规模大多不超过2000万元，仅有新华信托发行的产品达到了7000 万元。另外，这4个不动产投资信托产品的期限从1年半到3年不等，预期年收益率最高为12% ，最低为8%。表3：新华信托公司运河明珠物业买入返售集合资金信托

此类产品的特点主要包括：

1、买入返售有时不需进行实质性的产权过户，而是出让人将标的房地产抵押给信托公司。因为买入返售的主要目的在于融资，而不在于转移物权，买入后预期还将卖出，因而有时会省略了产权过户的环节。

2、如果出让人未能到期支付信托本金及收益，则受托人在履行相应的法律程序后可获得相应不动产的所有权并进行处置。这也是买入返售信托优于普通的贷款信托的主要方面——如果出让人到期未支付信托本金及收益，那么受托人就可以行使对房地产的所有权。

3、如果标的物业并未构成实质出售，则买入返售信托产品与贷款类信托产品的结构十分类似，二者之间的区别主要在于两方面：一是买入返售信托的抵押物通常是已经建成并能获取租赁收益的成熟物业，而传统的贷款类信托产品多是以土地使用权或在建工程进行抵押；二是买入返售信托所指向的标的物业具有更好的变现能力，即使原物业所有者出现支付困难，仍有其他的潜在购买人可能受让物业，从而为收回信托本金及收益提供较好的保障。（三）房屋租赁业务

房屋租赁业务属于不动产信托的一种。不动产信托是指房地产公司或个人、企事业、团体（统称委托人）将自己所拥有的房产或地产委托给信托公司，由信托公司按照约定的条件融资或转让、出租、出售等，从而使委托人取得资金或获得收益的信托业务。

由于单纯的土地租赁业务不具有经济意义和市场需求，目前在实践中存在的仅有房屋信托租赁业务。房屋信托租赁是将传统中介所从事的房屋租赁业务，转换为以信托公司为签约主体，将业主的房产租赁权转化为信托财产后，形成由业主向信托公司委托经营的信托关系，再由信托公司转委托专业公司经营，向市场提供租赁服务。

2006年2月28日，北京千万家房地产经纪公司与中信信托联手推出房屋租赁信托业务。他们利用中信信托旗下的泛易网络公司为平台，以信托公司为签约主体将业主的房产租赁权转化为信托财产后，形成由业主向信托公司委托经营的信托关系，再由信托公司转委托专业公司经营，向市场提供租赁服务。在信托存续期间，东方银安信用担保有限公司将与业主签订《担保函》，平安财产股份有限公司制定了《信托租赁房屋家庭财产投保单》和承保流程。

三、房地产信托涉及的关联交易

（一）关联交易的概念及分类

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，关联方是指“一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及两方或以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”关联交易指“关联方之间转移资源，劳务或义务的行为，而不论是否收取

价款。”在此准则的第8条列举了关联交易的类型：“1、购买或销售商品；2、购买或销售商品以外的其他资产；3、提供或接受劳务；4、担保；5、提供资金（贷款或股权投资）；6、租赁；7、代理；8、研究与开发项目的转移；9、许可协议；10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；11、关键管理人员薪酬。”

对于信托投资公司关联交易的分类，在2002年12月份中国人民银行发布的《信托投资公司关联交易行为指引》（讨论稿）中，将其划分为四类，包括“1、信托投资公司一起信托财产与其关系人发生的交易；2、信托投资公司以固有财产与其管理的信托财产发生的交易；

3、信托投资公司一起不同信托账户下的信托财产进行的交易；

4、信托投资公司管理的信托财产与其作为代理人所管理的财产发生的交易。”虽然只是讨论稿，至今还没有生效，但这种分类已大大缩小了信托公司关联交易的范围。

（二）规制信托投资公司关联交易的规定

出于对信托关联交易中风险的规制，信托法律法规的一些条款是属于禁止性规定，即对法律所禁止的信托公司关联交易行为的规定。总结起来，主要包括以下几点：

1、在2007年2月颁布实施的《中国银监会关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》中第5条，对于“获准变更公司名称并换发新的金融许可证的信托投资公司”，及第8条“对于处于过渡期内的信托投资公司”，都做出了“在实业投资清理期间，信托投资公司不得与被投资单位发生关联交易，但与清理事项有关的关联交易可向银监会或所在地银监局报告，经银监会或所在地银监局同意后可进行交易”的规定。

2、在2007年3月实施的《信托公司管理办法》中，在信托公司的固有业务方面对于关联交易有一些禁止性的规定，第33条：“信托公司开展固有业务，不得有下列行为：（一）向关联方融出资金或转移财产；（二）为关联方提供担保；（三）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资。”结合《企业会计准则》中关于关联交易类型的规定，可以看出信托公司利用固有资金仅可以从事除第1项、第2项、第4项、第5项以外的交易类型。

3、在2008年12月修订的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中，第27条规定“不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外”。

4、在2008年6月银监会实施的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》中第23条规定：“本法所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件：…（六）与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披

露的除外。”这是对于信托公司私人股权投资信托业务中，对于投资未上市公司股权的的禁止性规定。

（三）关联交易的规避

信托公司的关联交易受到多项法规的规制。因此，如果信托公司与房地产企业进行业务合作若涉及关联交易，一方面有可能被法规所禁止，另一方面即使关联交易成行，付出的成本也可能是很大的。在现实中，出于业务合作的需要，房地产企业和信托公司都找到了一些不甚合规的、规避关联交易的途径。这里简要叙述，以期相关各方能巧妙而又合理合法地利用信托公司与其关联方之间的正当关联交易获取最大化盈利，规避和防范不当关联交易。

较常用的规避关联交易的方法主要从两个方向来考虑：一是“做加法”，即收购关联方股权达到控股的程度，这样就可以将其纳入自己的合并财务报表，关联交易得以消除。二是“做减法”，即减持股份将所持关联方的股权全部转让给第三方，这样关联关系自动消失。

然而对于房地产信托业务来讲，以上两种方法都需股权变动，费力且不实用。实践中还有另外一种方法规避关联交易，即关联交易的“隐形化”。这也是令监管部门非常头疼的问题——因为它的“隐形”，不易被发现，使外界很难分辨公司关联交易过程中资源和资金走向。以下手段都能使关联交易隐形化：

1、与名义上的非关联方作交易。例如，进行业务合作的信托公司与房地产企业双方，虽然在形式上、名义上不是关联方，但实质上此双方受到同一个实际控制人的控制。

2、业务分解。例如，成立或者找到一个过桥公司，将房地产信托业务合作所涉的关联交易转为若干个非关联交易，从而隐藏了关联关系。

3、互换交易。两家信托公司可协议约定，将各自拟募集的信托资金投资到对方的关联方房地产企业的开发项目，这样既实现了两个房地产项目的融资，同时也将信托公司的两笔关联交易转换成了两笔非关联交易。

4、设立潜在关联方。即交易完成后，房地产公司才正式加盟成为关联方。因交易时信托公司与房地产公司还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开关联交易的监管。

房地产合作开发四种方式比较分析

房地产合作开发的四种方式比较分析 案例 A企业2008年通过出让方式取得一宗土地使用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼工程。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发工程的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具备房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而已。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？ 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在工程竣工前与B房地产企业形式上签署的是委

托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在工程竣工前已经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算缴纳企业所得税。工程竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢？ B房地产开发企业不具有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准； 所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移； 以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。假如B企业符合上述条件，仅仅是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。 但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，

房地产项目开发模式介绍 (3)

3.2合作开发模式流程

（政府将土地利用规划报国务院审批---取得土地利用批文---进行征地拆迁补偿工作并签订协议书---招拍挂---项目公司摘牌交纳保证金，签订成交确认书（补充协议）---签订土地转让协议和土地出让合同。等所有土地款项全部付清后才能取得国土证） （控制性详细规划） （预备和正式） （地质勘察初勘报告；五图一书：总平面图及竖向规划图/绿化系统图/道路及停车系统规划图/修建性规划设计说明书。） 1）公安消防：《建设工程消防设计审核意见书》；2）人防：修建防空地下室报批表/防空地下室建设意见书/防空地下室易地建设意见书及《易地建设缴款证明》；3）防雷：防雷设计图纸审核表/防雷设施设计审核书/防雷装置设计审核书） （建筑设计方案审查/工程初步设计说明书/初步设计审查登记表/建筑设计要点/建筑单体图纸准备（建筑平、立、剖及说明书）----报建通（建筑面积明细表）----放线测量记录册---城市配套建设费交纳---建筑功能指标明细表/建设工程报建审核书----工程规划许可证） （填报：项目经理、施工人员、安全人员监督登记表）

（一）施工图准备阶段： 1）地质勘察报告（详细勘察报告） 2）建筑施工图及节能设计表及计算书 3）结构施工图及计算书 4）防雷、消防、人防、水电施工图 a)施工图审查阶段 1）施工图审查申请 2）建筑节能设计审查报告----节能审查报批（市墙改办） 3）审图中心审查施工图---出具施工图设计审查报告----施工图审查合格通知书（三）招标投标阶段 1）施工单位招投标：项目经理资格核查及准备（区外施工单位备案）----招标申请（或申请邀请招标）----交易中心招标----招标备案（银行资信证明）----工程质量监督报批----施工中标通知书----施工总承包合同/建设工程施工劳务分包合同。 2）监理单位招投标：邀请招标（合约部）----考察确定监理单位----建设局备案----监理中标通知书----监理合同。 3）白蚁施工招投标-----白蚁防治合同。 其他（淤泥排放许可证/劳动保险统筹金缴纳/建筑意外伤害保险投保凭证/散装水泥专项资金缴纳/城管中队施工监督申请） /路址证明/商品房预售款监控专户证明和专用账户监管协议书/新建商品房价格备案登记表凭证/申请/预售证及附图） （现场完成道路、绿化及建筑物就可以进行规划验收，做验线册、取得建设工程规划验收合格证） （一）1）公安消防验收：----《建设工程消防验收意见书》 2）环保验收----建筑工程环保验收审批文件、污水验收合格申请表及《排污许可证》 3）人防验收：《人防意见书》 4）防雷验收：《防雷验收合格证》 （二）单位（子单位）施工质量验收记录、单位工程施工安全评价书、工程质量评估报告、勘察文件质量检查报告、设计文件质量检查报告、建筑工程质量保修书、《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》 （三）永久用水及电报装、燃气工程验收、电梯安装分部工程质量验收证书及工程质量监督机构出具的电梯验收登记表、通邮。 ---竣工档案接收证明书）

房地产合作开发的几种方式

合作开发方式 合作开发是否有更好的途径呢?建议双方可以考虑以下的四种方式。 一、规范联建运作 双方可以约定：A企业出地、B企业出资金，双方合作开发。 这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。 项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。 该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A 企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。 二、直接转让土地使用权 假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业

税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。 三、以土地使用权投资 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以B 企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。 对于A企业的影响如下： 1、营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税。 2、土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税[1995]48号)第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。” 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)规定，自2006年3月2日起，对于以土地(房地产)作价

(完整word版)房地产销售方法与技巧

销售的方法与技巧 一、如何跟进潜在客户？ 做销售，要时刻记得掌控主动权！房产销售每天面对的客户、业主情况都不尽相同，所以会有不同的处理方法和应对方式。跟进客户本身其实是一门学问，并不比开发客户简单，甚至更难，80%的客户都是在跟进中实现成交的。 客户说：“先这样，不用留电话，我需要的时候打电话给你”，这句话应该是咱们典型的销售失败，客户为了“赶快脱身”而说的一句客套话，我们心里一定要有这种意识，但自身的现场表现还应该淡定！ 我们可以争取主动联系的机会，而不是被动的等待“欢迎您来电话，李先生，你看这样会不会更简单些？我星期三下午晚一点的时候给您打电话，您觉得还是星期四上午比较好？”。 我们也可以退而求其次，采用如下方式，可供参考： 1、加个联系方式。“嗯，好的，李先生，那我加下您微信吧，这样您有任何疑问，随时可以微信联系我”（边说边快速打开手机微信“扫一扫”，尽量快，不容客户拒绝）。 2、礼貌的送离客户。“那好，李先生，您先忙，有任何疑问，随时电话或者微信联系我都可以，24小时在线哦”。 3、观察客户朋友圈。如果可以看到以往的信息，统统看一遍，有用的信息，特别是关于客户生活方便，如孩子、家庭、喜欢看的书之类的，可以备注到客户记录本，方便更好的了解客户，做到知己知彼，百战不殆。 4、信息找准时机送达。比如周末了，可以发个周末愉快的微信，比如近期有什么新鲜资讯，可以组织编辑一下。比如“下雪、台风、天气骤变”等等，信息需要点名道姓，比如，王总，李先生。不建议群发，每周如无重要事情，此类信息最多1次。 发信息就是和客户处朋友，先刷存在感，一回生，二回熟，关系也就会慢慢好起来。 注意，信息发送切不可泛泛而谈，非常频繁，与客户关系没有破冰之前，信息越简单越好！ 5、耐住性子。从陌生到熟悉，是需要时间的，虽然急于与客户关系更进一步，但是很多时候你一急，你对客户发自内心做的一些事情，就明显带有“销售的性质”了，目的性太强，遭人反感。所以要暗示自己，耐心耐心再耐心。 6、找准机会，顺势而为。可以借助周末公司老客户回馈或暖场活动，趁机邀约客户过来休闲参与，或者“创造刚好路过客户公司的机会，打个招呼”前去拜访，制造碰面机

最高人民法院房地产合作开发纠纷案件裁判观点

最高人民法院房地产合作开发纠纷案件裁判观点 张培亮刘健王晓晴肖庆鞠博 房地产合作开发过程中，因合作理念、利益分配等因素导致极易出现争议和纠纷，该类纠纷争议标的巨大、法律关系复杂、解决过程漫长、法院裁判观点不一。笔者首先对《最高人民法院公报》、《民事审判指导与参考》中刊载的涉及此类纠纷的共计15个具有审判指导意义的案例进行了归纳总结。在此基础上，又借助“裁判文书网”、“无讼案例”，搜集了自2010年至今最高人民法院作出的涉及房地产合作开发裁判文书共计284篇，从中筛选、提炼出具有典型性、代表性裁判观点的案例21件，一并加以归纳整理。为便于检索与查阅，笔者按不同合作开发模式及类型，分联合开发、股权合作、旧村（居）改造（该类纠纷具有一定特殊性，虽不属单独开发类型，但予以特别例示）三个版块进行了分类梳理。受笔者认知能力及篇幅所限，提炼、总结观点难免有遗漏或存在不当之处，敬请指正。一、联合开发【最高法院指导性案例】1、以变更工业用地使用权作为合作开发房地产合同出资的约定，不因约定内容不能全面实际履行而认定合同无效。案情简介：宏建公司与金力泰公司签订《联合开发协议》，约定双方就金力泰公司所属工业用地及其地上附着物现状和现有设施设备进行联合开发建设。其中100亩建设用

地使用权及地上附着物由宏建公司以40万元/亩的价格以现金购买方式一次性支付金力泰公司，剩余105.55亩土地作为金力泰公司合作出资，双方共同开发建设，并按双方投资比例分配所建商品房。以上两种权益并存，作为双方合作原则基础。宏建公司按约将4000万元含附着物的建设用地补偿款支付金力泰公司后，因金力泰公司早已对涉案用于合作开发的建设用地使用权设定抵押权，导致土地使用权无法流转，合同目的不能实现。因此宏建公司诉请解除合同并要求金力泰公司返还4000万元土地转让款并支付违约金。一、二审均认定案涉《联合开发协议》合法有效。最高法院认为：协议约定变更工业用地使用权性质并履行法定出让、补缴费用、过户、行政审批等程序，符合法律规定。至于约定内容能否全面实际履行，是考量合同应否解除或终止的因素，并不能因此认定合同无效。案例索引：《民事审判指导与参考》2016年第1辑，总第65辑，第187页；最高人民法院（2015）民一终字第57号民事判决书：宁夏金力泰钢结构有限公司与银川开发区宏建房地产开发有限公司合作、合资开发房地产合同纠纷案。2、房地产合作开发中，合作双方均存在违约情形下，应根据合同义务分配情况、合同履行程度以及各方违约程度大小等综合因素，判断合同当事人是否享有解除权。案情简介：2001年7月至2006年12月期间，爱之泰公司与永昶商贸公司、农垦机电公司签订多份《联建合作协

几种典型厂商合作模式解析

几种典型厂商合作模式解析 厂商合作是商业体系中一种非常重要的形式，厂商合作的本质是“专业的人干专业的事”在商业体系中的具体表现形式之一。随着商业体系的发展和完善及竞争态势的加剧，厂商之间的合作形式随着时代不同有不同的表现形式。 一、传统合作模式 厂商之间传统合作模式主要有两种表现形式存在，即大客户代理模式和渠道深耕模式。 01 大客户代理模式 一些厂家采取的省代或市代模式都属于大客户代理模式。厂家把一个省、一个市或几个市的产品经营权交给代理商，代理商成为省或市级的独家代理。 优点：厂家不需要组建太大的销售团队，可以充分利用经销商现有网络使自己的产品快速铺向市场。厂家主要对代理商提供服务，省时省力。 缺点：无法掌握二级渠道及终端市场，容易出现“军阀割据”状态。中间环节较多，产品终端价格较高。 02 渠道深耕模式 一些厂家放弃和省级或市级代理商合作，而是直接和县级甚至乡镇级的，直接和终端打交道的经销商进行合作。在一个县级可能会有多个经销商存在。 优点：厂家容易把握终端，在终端市场上形成厂家的影响力，经销商无法把控市场，终端产品价格适中。 缺点：厂家需要组建庞大的销售团队，前期投入较多甚至会亏损，销售费用较大，人员管理难度大。 二、深度合作模式 有一些厂家和经销商之间采取一些更加紧密的合作模式，即深度合作模式。典型的深度合作模式有两类，即通路结盟模式和合作经营模式。 01 通路结盟模式

厂家和经销商合作后，厂家派出人员帮助经销商，经销商团队按厂家意图做市场，共同合作。有的情况正好相反。由于经销商的水平比厂家更高，则厂家派出的人员听从经销商的安排，按经销商的思路来开拓市场。 优点：厂商之间合作相对紧密，厂家的意图更容易得到经销商的执行，厂家对终端把控能力大，经销商不容易造反。 缺点：厂家需要对团队成长花费巨大的精力、财力，同时需要不断协调厂商之间的关系。如果属于厂家按经销商意图做市场，则厂家完全丧失对市场把握的主动权。 02 合作经营模式 又称联销体模式。厂家和商家共同成立合资公司，合资公司以厂家分公司或办事处的名义来运作。 优点：厂商合作非常紧密，双方之间相对“透明”，市场意图容易实现。 缺点：如果在合作机制设计方面估计不足，一旦出现“利益纠纷”，双方可能会彻底决裂，厂家在市场上的负面影响更大。 三、新型合作模式 近年来，随着一些技术工具的应用及商业思维的进化，厂商之间出现了一些新型的合作模式，如经销商业务员化，业务员经销商化，互联网+模式，平台+创客模式等。 01 经销商业务员化模式 厂家直接把部分经销商变成自己的销售团队，在区域市场上，厂家不再派专门的销售团队，而是由经销商来承担业务员和经销商的双重身份。 优点：厂家不需要再招聘大量的专职销售团队，更容易满足经销商的“利益诉求”，厂家产品相对容易进入终端市场。 缺点：厂家对“团队”管控力极差，如果采取工资+差旅+奖金的薪资体系，会容易导致经销商“出工不出力，更不出效”的结果。

房地产合作开发大模式学起

房地产合作开发大模式 学起 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】

房地产合作开发4大模式学起 导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。而在外部，三四线城市库存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。 合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。 一、选择项目合作开发是必由之路 虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。 1、万科眼中的3大好处 万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。万科认为，合作开发至少有3大好处： 表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大 1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应； 2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险； 3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。 2、旭辉选择的4个理由 上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点： 1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践； 2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措； 3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险； 4）可以实现一次合作到战略合作。 对于大型房企来说，与大型房企合作可以实现强强联合，与中小房企合作，则可以打破土地瓶颈、进军低级别城市；对于中小企业来说，与比自己规模大，实力强，有品牌影响力的大型房企合作，能够借助前者在土地市场上的议价能力，资金和品牌优势，为自己在日益狭窄的市场中谋得一定的发展空间。 二、项目合作开发的分类 对于项目合作开发，目前业界并没有标准的分类。从不同的角度出发，其类别并不一样。在法律意义上，项目合作开发分为“法人型房地产合作开发经营”和“非法人型房地产合作开发经营”2种（详见表1）。 1、法律意义上的合作开发有两种 表2 法律意义上的项目合作开发分类 2、双方合作的4种合作模式 明源地产研究院注意到，三方乃至N（N＞3）方合作开发已经不再鲜见，但涉及的合作方过多必然导致沟通磨合的成本以及法律风险等的提高，因此市场上主流的模式还是双方合作开发。 在双方合作模式下，当合作中的一方没有房地产开发资质时，则主要有4中模式（详见表3）可以选择。

房地产销售合作模式简略

房地产销售合作模式简略 全程策划代理 1、主要内容：全程聘请乙方进行全程销售策划和组织实施。 2、服务内容：对项目全程运作，含：前期市调、整体营销方案、项目定位、规划设计、广告策划、团队组建、销售运做。 3、操盘主体：乙方派驻一整套班子。 4、服务效果：全面达成开发商约定的销售经营目标。 第一部分委托策划代理工作方式甲方委托乙方负责本项目前期策划、营销策划、销售代理等工作。 第二部分委托策划代理工作期限委托期限由合同签订之日起至本项目销售80%以上止。(或该项目整体工程完工,经综合验收合格的一年后止) 第三部分委托策划代理工作范围甲方委托乙方策划代理之部分为合同约定的全部商铺、住宅等可销售物业,可销售面积约为平方米(其中分三期开发)。 第四部分甲方的责任与权利 一、甲方向乙方提供本项目所有相关证明文件及策划代理过程中所需的资料,并确保一切资料的及时性、有效性、合法性和准确性。 二、甲方负责本项目策划代理过程中营销推广所需费用,其中包括但不仅是所列部分: (一)各种广告推广、销售道具、建筑景观及户型效果图及有关销售资料的制作、派发及发布等费用。 (二)各类公关活动所需的展示场地(包括售楼部、展示会等)及有关设备的租用、布置、水电费、电话费等费用,以及视项目需要赴外地进行营销活动所需的费用。甲方应尽量在合理

的情况下安排车辆供项目销售使用,所发生的直接费用(油费、过路费等)由甲方承担。 (三)广告制作费和广告发布费:本项目的广告制作和发布实施费用由甲方承担。 三、甲方负责合同的登记备案、银行按揭审批手续及办理产权。 四、甲方应按时向乙方支付本合同约定的策划代理费。 五、甲方有权对乙方的策划代理活动进行全程监控,对策划案享有独家使用权。 六、若乙方违约或不能按时完成本项目的策划代理工作,甲方有权按约终止合约。 第五部分乙方的责任与权利 乙方按项目实际进展进行相关的策划代理工作,其中包括但不仅是所列部分或项目 合作经营管理 1、主要内容：乙方对甲方为薄弱的板块进行单板块（多板块）代理，如：销售代理、策划、顾问式、广告设计等。 2、服务内容：针对板快内容，进行板快全程负责代理服务。 3、操盘主体：乙方对委托板块进行全程代理操盘服务。 4、服务效果：对约定的效果达成目标。 全程策划代理 1、主要内容：全程聘请乙方进行全程销售策划和组织实施。 2、服务内容：对项目全程运作，含：前期市调、整体营销方案、项目定位、规划设计、广告策划、团队组建、销售运做。 3、操盘主体：乙方派驻一整套班子。 4、服务效果：全面达成开发商约定的销售经营目标。 第一部分委托策划代理工作方式甲方委托乙方负责本项目前期策划、营销策划、销售代理等工作。

房地产合作开发模式风险和注意问题

房地产合作开发模式风险和注意问题合作的风险： 当然，不是所有的合作都是一帆风顺的，在合作的过程中，由于受各种不确定性因素的影响以及合作双方对项U的追求点不同，最终导致合作双方反LI成仇的例子也不是很少，总的来说，合作失败主要体现在双方在合作之前签订的合同存有很多的漏洞。房地产合作开发合同内容繁朵，标的巨大，履行期限长，容易引发纠纷。因此，签订房地产合作开发合同一定要谨慎、规范。实践中，在合作开发中常见的一些问题值得注意。 1、合同不要约定保底条款 联营合同的各方应当共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。但有很多合作开发合同却约定：不论项LI是否赢利，联营的其中一方均要收回投资或收取固定的利润。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，此类条款属于联营合同中的“保底条款”，这种条款违背了联营活动中应当遵守的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营或联营体债权人的合法权益，应认定为无效。 2、加强和完善对“共管账户”的管理措施 在非法人型合作开发合同履行中，为办理合作开发项H的转账结算、投资资金使用资金收付活动，合作各方常常约定设立“共管账户”，以共同监督项目资金的使用。在实践中，因“共管账户”的管理不规 范而产生纠纷的例子很多。有的合作方疏于对“共管账户”的监督管理，“共管账户”完全由另一方控制。为了保护合作各方的利益，需要合作各方在合作开发合同中明确约定对"共管账户”的使用管理办法。尤其是预留印鉴中的财务章和人

名章不应山一方掌管，而应山各方分别管理，这样有利于合作各方相互制约和监督。 3、不能借合作开发之名，行借贷之实 例如，房地产合作开发合同中的投资方与土地方约定:投资方仅提供资金，不承担其他义务，山对方在项LI完工后返还出资方的本金及利息。根据国家有关法律和中国人民银行发布的《贷款通则》的规定，企业之间相互借贷资金收取利息，是被禁止的。因此，以合作开发为名，而行借贷之实，也是无效合同。根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定，出借方只可收回本金，对已取得或约定取得的利息应予收缴，对借款方则应处以相当于银行的利息的罚款。对此，房地产合作开发各方在签订合同时，须加以注意。 4、设定明确具体的违约责任条款以及解除合作开发合同的条件 实践中，有的合作开发项LI因投资方的资金不到位而停工甚至成为“烂尾楼”，而土地方已经提供土地，土地方再想另寻他人合作开发面临着许多实际障碍。由于违约责任条款以及解除合作开发合同的条件约定得不明确，使土地方在追究出资方的违约责任及解除合作开发合同时面临诸多困难。 5、及时办理项訂建设开发的各项手续，确保项LI的合法性 一个合作开发项LI的完成，涉及到立项、规划、拆迁、开工、销售、验收等多个环节，每一个环节都要经过政府主管部门的批准或许可，并取得相应的批文或许可证书。上述任何一个环节出现问题，都可能导致合作开发不能顺利进行。实践中，有的合作开发是在手续不齐全的情况下盲H开工建设的，由于无法顺利获得政府主管部门的批复许可，属于违规建设开发，造成有的合作开发合同被法院依法认定为无效，有些合作方为此付出了惨痛的代价。因此，一方面，合作开发的各方必须高度重视项口开发建设的各种手续的报批工作，确保合作项LI的合法性，另一方

房地产合作开发模式

房地产合作开发模式 【摘要】实践中，房地产合作开发是房地产开发的普遍形式，其合作开发的模式主要有合伙型联建、成立项目公司合作开发两种。两种合作开发模式面临共同的法律风险，包括因缺乏房地产开发企业资质导致合作合同无效的风险、未取得土地使用权证影响合作合同效力的风险、审批与登记影响合作合同效力的风险、土地使用权瑕疵风险、资金不足风险、以预售款充抵投资的风险以及合作开发的利益分配中房屋分配约定不明、提前购入风险等。房地产合作开发风险的整体预防，可从实施律师尽职调查、谨慎选择合作开发伙伴、审查资质条件、签订详细完备的合作开发合同等方面来预防。 【关键词】房地产合作开发法律风险权益保障 房地产开发经营具有投资数额大、周期长、资金回流慢的特点。房地产开发企业自身资金有限，而房地产持续运营需要不断地滚动投入，为了项目的正常运行，金融机构已经不再是唯一的融资渠道，更需要吸纳社会资金参与开发；另一方面，基于资本的逐利性，大量社会资金亦积极投入房地产行业。此外，政府这几年逐渐严格控制土地供应，一些开发商遭遇拿地难题甚至频发“地荒”，另外一些企业拥有待开发土地却苦于缺乏资金和资质，合作开发可以使上述企业取长补短，推动了资金和土地的有机结合，盘活了诸多房地产开发项目，促进了房地产市场的繁荣与发展。 特别是当前，在限购令等背景下，资金紧张已经成了很多房产企业的紧迫问题，甚至部分企业可能会出现资金链断裂的风险，与其苦苦煎熬到资金链断裂，不如与他人合作开发，通过借力、形成合力，来达到项目顺利开发、实现盈利的目标，不失为一个明智之举。 一、房地产合作开发模式概述 我国现行多部法律文件中都有关于房地产合作开发的概念，如《城市房地产管理法》第二十七条规定“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为

代理公司与开发商合作模式分析

代理公司与开发商合作模式分析 一、与开发商合作模式分析 开发商与代理公司之间得合作一般可以分为“试探型合作”与“战略型合作”。“试探型合作”就是指开发商想保留自己得销售队伍，但迫于业绩压力寻求外援而尝试性地与代理公司得合作，包括策划顾问、营销顾问、联合销售等。“战略型合作”就是指开发商从战略高度进行销售工作得专业分包,不再保留自己得销售队伍,聘请代理公司进行项目得全程策划代理。?合作模式特点分析: 合作形式定义优势劣势 策划顾问及营销顾 问开发商聘请代理公司进 行产品策划、营销策划、 销售管理顾问,自己保 留销售团队开展销售工 作。 可以在产品定位及客群定位等方面 找到正确方向,避免源头上得错误。 策划与销售脱节,好得策划 方案需要强大得团队执行 力。业绩不好时，责任难以 认定,容易扯皮。 联合销售代理公司得销售团队与 开发商得销售团队同时 在楼盘现场进行销售。 引入竞争，可以在一定程度上提高团 队战斗力，拓宽销售渠道,增加客源, 提升销售业绩。 在销售管理方面难度很大, 客户得确认流程上存在诸 多问题,将很难分清合作者 之间得利益关系，因而会影 响到代理公司销售过程中 得积极性,使之无法达到预 期得销售目得。 全程策划代理开发商将销售工作全部 交给代理公司,代理公 司就销售业绩对开发商 负全部责任。 在这种形式下,代理公司能最大程度 地发挥自身得能动性,利用自身得策 划及执行专长来减轻当前市场环境 带来得压力，用系统化得管理与运营 模式推进项目发展,有计划有步骤地 实现目标。凭借自身项目经验与客户 资源将项目销售做到最好，降低项目 得既有风险，最大程度地达成预期得 销售目标 全程策划代理就是目前开 发商与代理公司最好得合 作方式。 综上所述，前两种合作模式一般都就是在开发商对代理公司所起得作用不确定以及

房地产合作开发模式及风险分析

房地产合作开发模式及风险分析 目录 1.房地产合作开发的主要模式 2.制作和签订房地产合作开发合同应注意问题 3.制作和签订房地产项目转让合同应注意问题 4.房地产合作开发合同主要条款 5.房地产项目转让合同的主要条款 6.专题一：房地产合作开发概念与类型 7.专题二：房地产合作开发行为的特征及认定 8.专题三：房地产合作开发的主体资格 9.房地产公司如何选择开发模式 10.房地产合作开发中需注意的问题浅析 =本文较长，建议收藏，阅读时间30mins= 1.房地产合作开发的主要模式 1、房地产联建 房地产联建是指提供资金、技术、劳务一方（B企业）与提供土地的一方（A企业）合作进行房地产开发，双方在合同里明确约定按比例分配房屋和土地使用权，并以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任的房地产合作开发行为。一般适用有提供土地方与房地产开发公司之间签立。 双方可以约定：A企业出地、B企业出资金、技术、劳务，双方合作开发。 该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。 项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。

该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。 2、直接转让土地使用权 假如在该项目开发过程中，A企业不需要自用开发产品，哪么除联建方式外，A企业可以考虑直接转让土地使用权给B房地产开发企业，完全以B企业的名义立项开发销售，项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以B企业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下A企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地增值税、印花税、企业所得税。B企业应当缴纳承受土地使用权契税。 3、组建项目开发公司 项目开发公司是指提供资金、技术、劳务一方的与提供土地的一方以组建法人资格的经济实体来合作进行房地产开发的行为。这种情形下，房地产合作开发的合作人即成为项目公司的股东。一般适用于合作双方都不是房地产开发公司，用于商品房开发的情形。 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以项目公司名义立项并办理有关手续。在合作开发协议中对开发模式、合作开发各方的投资回报的方式及风险的承担、资金监管、双方的权利与义务、违约责任等做出明确约定，尽量避免纠纷的产生。 主要包括以下两种模式：A土地协议折价入股方式构成合作投资比；B土地评估作价入股方式构成合资投资比例。 项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。 A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，不用缴纳营业税；应当计算缴纳土地增值税；应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。B房地产企业需要交纳契税.

房地产合作开发模式及相关税费分析

房地产合作开发模式及相关税费分析随着房地产调控政策的升级，融资渠道的收紧，原先拿地比较激进的房地产公司逐步转换战略，积极寻求共同开发方进行合作开发分担风险。下面我们简要介绍几种合作开发模式及其税费。 首先，我们假设A公司获得某地块的土地使用权，现拟与B公司进行合作开发，由A公司提供土地，B公司提供项目所需全部资金，项目建成后A公司欲获得【X万】平米房产，其余部分由B公司出售。双方合作可以采取下列几种模式： 模式一、成立新项目公司 （一）交易结构 A公司以土地使用权出资，B公司现金出资，共同设立一家房地产公司（“项目公司”）。项目所需资金由B公司通过注册资本金及股东借款解决。项目建成后销售（保留X万平米），销售所得款项偿还股东借款后并缴纳相关税费后，按股权比例分红。A公司以分红款项收购B公司股权，从而通过100%控股项目公司，同时取得该X万平米房产。 （二）交易税费 1.出资环节： A公司需缴纳土地增值税，所得税（如评估未增值则无需缴纳），印花税；项目公司缴纳契税。除非约定固定回报，否则A公司无需就出资

行为缴纳营业税。 2.销售环节： 项目公司需就对外销售部分缴纳土地增值税、所得税、营业税、印花税； 3.分红环节： AB双方无需就其分得利润缴纳所得税。 4.股权转让环节： B公司需就其股权投资收益（如有）缴纳所得税。 （三）优劣势 相对于房屋建成后进行实物分红的模式，本模式的优点是可以避免X万平米房产过户给A公司需缴纳的相关税费。但需要注意的是，由于B 公司在转让股权后将退出项目，而项目公司后续可能还将有税费缴纳、合同尾款等支付义务，双方应协议预留好相应款项。另外，A公司实物出资需要满足投资额不低于总投25%的要求，具体计算方式以当地政府部门要求为准。 模式二、定向增资模式 （一）交易结构 B公司对A公司公司进行定向增资，并通过注册资本金及股东借款

房地产合作开发地四种方式案例分析报告

房地产合作开发的四种方式案例分析 案例:A企业通过出让方式取得一宗土地便用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发顶目的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具各房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而己。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理？ 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税

外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前己经提前预售，则根据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算纳企业所得税。 项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢? B房地产开发企业不其有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。 假如B企业符合上述条件，仅仪是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。 但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其

房地产合作开发方式

房地产合作开发有哪些方法？ 房地产合作开发有哪些方法？ 由于房地产开发经营具有投资周期长、金额大、周转慢、变现能力差、风险大、回报利润丰厚的特点。房地产开发企业自身资金有限，而且需要不断地滚动投入，获取最大的利润。因此，不仅需要从金融机构融资，而且需要吸收社会资金参与开发；另一方面，大量社会资金因为资本的逐利性特点，也积极地希望进入利润丰厚、蓬勃发展的房地产行业；还有一些企业拥有可供开发的土地，但是因为缺乏开发资金和进行房地产开发的资质，需要与房地产开发企业进行合作开发。同时，房地产开发企业也希望通过合作开发的方式降低自身的经营风险。基于以上的客观需要，本着共担风险、共享利润的原则，房地产合作开发经营逐渐成为中国房地产开发的主流。所以，参与房地产合作开发的各方，应在法律的约束下尽可能详细的签订合作开发合同，充分预见合作开发中潜在的法律风险并采取法律手段进行合理防范。 一般说来，房地产合作开发，通常是地产和房产的合作开发，指以提供土地使用权一方与对土地开发进行投资一方对特定地块的建设项目以合资或合作方式进行共同开发的行为(合作方既可以是双方也可以是多方)。合作开发的实质是土地使用权转让的一种特殊形式。 一、房地产合作开发形式 目前，房地产合作开发的形式大体有以下几类： 1、拥有土地使用权的当事人提供土地使用权（土地协议折价，或评估入股方式构成合作投资比例），另一方是具有房地产开发资质证书的房地产开发商提供资金和技术，以双方名义共同开发，然后按照双方约定比例进行分配并对自己名下的房屋进行使用或销售。从法律上讲，这是一种典型的合作形式，在内容和形式上都符合合伙经营的特点，对内按照合同约定的投资比例共同经营，共担风险，合作参与各方以分利、方式、土地补偿等方式获得利润汇报，对外双方共同互负连带责任。 2、已拥有土地使用权的当事人提供土地使用权，另一方当事人投入资金或技术，以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成后，依约定将房屋及其占用范围内的土地使用权以转让方式转让给投资方。这是一种以合作开发为名，吸收开发资金分享利益的合同，享有土地使用权的开发方负责开发经营的运作并承担经营风险，合作方只投入资金或技术，但不加名

房地产合作开发的四种方式案例分析

房地产合作开发的四种方 式案例分析 Jenny was compiled in January 2021

房地产合作开发的四种方式案例分析 案例:A企业通过出让方式取得一宗土地便用权后，经建设规划部门批准，建设商住楼项目。由于A企业没有房地产开发资质，决定与关联单位B房地产开发企业合作，双方签订了委托开发、销售协议。协议约定该开发顶目的所有成本、费用均由A企业支付，开发产品委托B企业销售，销售合同由B企业与买方签订，但是销售不动产发票由A企业开具，A企业按照该楼盘销售收入的3%支付乙方开发、销售手续费。 实务中，拥有土地使用权而没有房地产开发资质的情形比较常见，这样与具各房地产开发经营资质的企业进行合作联建就会应势而生。本案例中，A企业自身不具备开发资质，以自身名义取得了《建设工程规划许可证》和《施工许可证》但是无法取得《预售许可证》或《销售许可证》。即便与B企业合作开发，由于此种联建开发的特殊性，也无法直接取得房屋的销售许可。只能在办理完毕产权登记后进行房屋的二次转让。这是本案例中销售阶段要考虑的问题。所以该商住楼的销售主体实质是A企业。B房地产企业只是受托代建和代理销售而己。 大家关心的问题是，在这种情形下，该商住楼开发过程中合作双方应当如何税务处理 我们知道，该商住楼是以A企业名义自行建造的，没有发生土地权属变更以及转移，在项目竣工前与B房地产企业形式上签署的是委托代建合同。施工阶段除成本费用所签订合同的印花税外，基本没有其他税金。 尽管A企业没有销售资格，如果在项目竣工前己经提前预售，则根

据营业税政策的规定也应该按照“销售不动产”计算缴纳营业税。按照土地增值税的规定预征土地增值税。按照《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》国税发[2009]31号文规定计算纳企业所得税。 项目竣工A企业办理完毕产权登记后能够转让销售，涉及的也还是“销售不动产”计算缴纳的营业税、土地增值税、企业所得税和印花税。只不过与预售阶段不同的是这时要进行土地增值税的清算和企业所得税实际毛利额的调整。 B房地产开发企业开发过程中涉及哪些税呢 B房地产开发企业不其有最终开发产品的所有权，不属于共同投资、共同开发、共享成果的合作经营。其合同形式属于代建房屋。而代建房屋必须同时符合以下四个条件：必须事先与委托方订有委托代建合同，并在合同上载明取费依据及标准；所建房屋的基建计划与立项审批必须是下达给建设单位的，不发生土地使用权转移；以委托方名义与负责施工队结算；不垫付建设资金。 假如B企业符合上述条件，仅仪是利用技术力量帮助A企业管理工程和受托销售，其取得的代建管理费和销售代理费只计算缴纳营业税，如果产生利润，另行征收企业所得税。 但是，这种代建方式实际上存在很大的纳税风险，对于B企业来说，假如未同时具备上述四个条件，主管税务机关可能对其按"销售不动产”税目征收营业税。毕竟关联企业之间的这种运作比较常见，房地产企业以代建合同的名义进行开发销售，实际情况一般不可能不垫付建设资金，特别是销售合同是由B房地产企业与买方签订的，销售主体与实

中小企业合作模式探讨

中小型企业合作模式 【摘要】装备行业中小型企业合作模式是在工业化中期装备市场需求大规模增长条件下，市场结构调整所产生的一种新的企业组织模式。中小型企业合作模式的可行性取决于合作关系中合作生产方式、合作伙伴选择、合作主导企业作用以及合作模式治理机制等问题的解决。本文运用产生组织理论和制度经济学理论对中小型企业合作模式的运作机制了系统分析，提出了合作组织建立的方式和路径。 【关键词】中小企业合作伙伴主导企业治理机制 一、问题的提出 装备行业是特殊的机械制造业，其产品具有大型化、高精度化和单件小批量生产等特点。长期以来，由于许多中小型企业受资金匮乏、技术投入和技术开发力量不足、经营和生产者素质偏低、生产规模较小等因素的限制，市场能力难以获得较快的提高；而且，即使参与大型企业生产体系的配套协作生产，因大型企业对需求和关键技术的控制，导致中心型企业在分包市场上不得不接受买方机会主义行为所带来的价格盘剥，盈利能力低下，处于微利或亏损的边缘。调查研究显示，装备行业大多数中小型企业间的合作还带有较大的盲目性，是合作市场发育的初始结果。因此从理论角度对合作模式进行系统的研究具有重要的现实意义。 二、合作模式的特点 中小型企业间的合作也被称为战略联盟或战略合作，一般是指为了争取生存和发展的空间，提高竞争力，由两个或多个面向一个或多个目标所产生的互利性协助行为。装备行业中常见的中小型企业合作模式是多个相对独立的成员企业所组成的呈动态的网络型虚拟生产整体。相对于参与大型企业生产体系配套生产的合作，中小型企业合作模式有如下主要特点； 1.非依附性；中小型企业合作模式的参与者在经济和法律上都是独立和平等的，所有成员都要遵守协议规则。合作的必要前提是每个成员根据战略合作的分工需要来确定自己的服务和生产能力。这些中小型企业凭借其各自独特的核心竞争力，优势互补，获取了整体更强的竞争优势。而在大型企业生产体系的合作模式中，双方的交易是建立在不平等的基础上的，中小型企业往往承接的是大型企业不愿自己生产的附加值较低的生产工序。 2.柔性分工；中小型企业合作模式的分工体系存在交叉，其成员企业参与多个分工体系，除满足主导产品生产外，组织多种产品交叉生产，充分利用其生产能力，增强了快速响应环境变化的灵活性，及时满足了用户需要，从而提高了生产的柔性。而在大型企业生产体系中，一般是按供应价值链固化了中小型企业产品方向及生产边界，其生产能力的适应面非常狭窄，资产专用化程度较高。 3.信息共享；在中小型企业合作模式中，成员企业间是按其核心竞争力的互补性建立合作关系的，其联合运行需要一个共享的信息平台做支撑，以互动的方式来综合和传输信息，从而满足各成员企业经营的专业需要。 4.分散风险；中小型企业的战略合作也是一种共担风险的合作。在中小型企业合作模式中，经营风险是按各成员企业的合作。在中小型企业合作模式中，经营风险是按各成员企业的合作义务和责任来分担的，一般采用标前合作协调会议预先予以明确，减少了后续分包谈判的不确定性。 三、合作伙伴的选择 中小型企业合作模式的竞争优势来自于合作网路中成员企业的优势集合。合作伙伴的自主选择以合作模式中特定的合作生产方式为基础。 1.合作生产方式；装备行业中小型企业合作生产的目的是将两个或多个成员企业的资源加以整合，优势互补，以聚集成与大型企业对等的或接近的竞争力，从而提高市场的竞争地