海外上市企业控股(制)公司新三板挂牌最新案例详析

海外上市企业控股(制)公司新三板挂牌最新案例详析

2015年9月23日，股转系统公开了ATA Inc.间接控制的全美在线(北京)教育科技股份有限公司(以下简称“全美在线”)的公开转让说明书等申报材料。2015年11月6日，恒大开曼间接控制的恒大集团控股的恒大淘宝(834338)成功“挂牌”。2015年4月3日， WuXi PharmaTech (Cayman)实际控制的合全药业(832159)成功“挂牌”。合全药业、恒大淘宝以及即将挂牌的全美在线给海外上市企业的控股(制)公司回归国内资本市场提供一条参考路径。本文借助上述三个案例，详析海外上市企业控股(制)公司回归新三板的疑难问题及破解方法。

第1章一、海外上市公司控股(制)公司回归新三板的难题

(一)实际控制人认定难题

1、认定及其依据

实际控制人认定问题曾是合全药业挂牌新三板面临的最大问题，股转系统要求其根据其母公司的股权构成、公司治理情况、准据法情况等因素说明实际控制人的认定依据。在全美在线一案中，中介机构查阅了ATA Inc.在 NASDAQ 的公开披露文件，并结合公司的股权结构、VIE 搭建及拆除过程中的协议文件等证据，依据《公司法》的相关规定进行了认定。

2、合全药业实际控制人的认定

据合全药业的公开转让说明书，其股东上海药明康德为中外合资企业，持有公司69.45%的股份。此外WuXi AppTec(BVI)Inc为境外法人，直接持有公司25%的股权，并通过其全资子公司持有上海药明康德51.68%的股权。剩下的5.55%股权则由包括公司高管在内的75名自然人持有。

根据股权结构图显示，除了自然人股东持有的5.55%股权之外，余下的股权最终都由Wuxi PharmaTech(Cayman)Inc(下称“药明康德”)持有。药明康德于2007年3月16日在开曼群岛设立，并于2007年8 月9日在纽约证券交易所上市，股票代码为“WX”。

主办券商在公开转让说明书中表示，药明康德自2007 年3 月16日至今间接持有合全药业100%的股权，为合全药业的实际控制人。

在股转系统反馈意见中，其要求“主办券商、律师核查实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见”。补充披露如下：

经本所律师核查，2007年3月16日至今，WuXi PharmaTech (Cayman)间接持有合全药业 100%的股权，为合全药业的实际控制人。WuXi PharmaTech (Cayman)与合全药业之间的股权结构关系如下：

根据Maples and Calder于2014年10月15日出具的法律意见，截至法律意见出具之日，WuXi PharmaTech (Cayman)为根据开曼群岛法律依法注册为承担有限责任的豁免公司，目前有效存续，状况良好。WuXi PharmaTech (Cayman)的股东名册上没有任何条目或注释标明任

何第三方的权益(包括任何担保权益)。WuXi PharmaTech (Cayman)

不存在诉讼情况。

中介机构认为，鉴于 WuXi PharmaTech(Cayman)可实际支配合全药业的公司行为，认定其为公司实际控制人符合《公司法》第二百一十六条第(三)款的规定，认定依据充分、合法。

在股转系统反馈意见中，其要求“公司结合 WuxiPharmaTech(Cayman) Inc 股权构成、公司治理情况、准据法情况等因素说明实际控制人的认定依据。若无实际控制人，请说明持股 5%以上股东所控制的企业

与公司经营业务是否相同、相似。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见”。回复如下：

根据O'Melveny & Myers LLP 于2015年 1月21日出具的法律意见，美国证券法一般不要求WuXi PharmaTech (Cayman)这类的上市公司

正式指定“控制人”，且截至2014年9月30日，WuXi PharmaTech (Cayman)的前十大股东的持股比例均不超过 8.5%，持股情况比较分散。据此，律师认为：将WuXi PharmaTech(Cayman)认定为合全药业的实际控制人具有合理性。

3、全美在线实际控制人的核查程序及事实依据

在全美在线一案中，主办券商和律师被要求就核查实际控制人的认定理由及依据等发表明确意见。根据主办券商的回复，其核查程序如下：第一，查阅了 ATA Inc.在 NASDAQ 的公开披露文件;第二，通过全美

在线的股权结构、VIE 搭建及拆除过程中的协议文件等证据确认ATA Inc.作为公司的实际控制人的依据;第三，经与律师就实际控制人的认定依据进行讨论，根据《公司法》中的相关法规条例进行认定。事实依据包括：ATA Inc.在 NASDAQ 的公开披露文件、全美在线的章程、全美教育的章程、ATA Inc.的章程以及公司搭建和解除VIE所签署的所有协议和文件。

(二)VIE架构搭建及解除的合法合规难题

海外上市企业控股(制)公司如果想挂牌新三板最好拆除VIE架构(合全药业并未拆除VIE架构)，成为境内公司。全美在线在申报挂牌之前即经历了拆除VIE架构的过程。

1、全美在线VIE架构的拆除

根据全美在线的公转说明书，2015年5月，ATA Inc.(注册在开曼群岛并在美国 NASDAQ上市的公司，交易代码ATAI通过在境内的全资子公司全美教育和众效致行收购了马肖风和熊海昌持有的全美在线

全部股权。为此，ATA BVI(ATA Inc.的全资子公司)、全美教育、众效致行、全美在线及全美在线股东马肖风、熊海昌于 2015年5月20日签署了《重组框架协议》，ATA BVI授权全美教育和众效致行分别收购马肖风及熊海昌持有的全美在线全部股权，股权转让价格为900万元和100万元。

同日，全美教育与马肖风签署《股权转让合同》，收购马肖风持有的全美在线90%股权，转让对价为900万元。众效致行与熊海昌签署《股权转让合同》，收购熊海昌持有的全美在线10%股权，转让对价为100万元。

最终在拆除了VIE架构之后，ATA Inc.完成了通过境内公司间接控股全美在线的计划。通过终止VIE 协议，全美在线的股权结构变更如下：

2、合法合规性问题

事实上，股转公司不仅仅关注VIE架构解除的合法性问题，VIE架构搭建时的合法性问题被同样关注。在全美在线一案中，股转公司明确要求“主办券商和律师对VIE架构搭建及解除过程的合法合规性发表明确意见;对目前公司及其股东、董事、监事、高级管理人员是否存在附随义务核查”。

在该类企业中，对于中介机构而言，查阅并收集搭建和解除VIE所签署的所有协议和文件并结合《合同法》以及国家外汇管理局的相关规定核查公司在VIE的搭建和拆除过程中是否存在违法违规行为成为

成功挂牌的重要一环。

(三)同业竞争问题

1、股转公司审核尺度及解决思路

关于同业竞争问题，一般情况下，新三板挂牌审核原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题并不会重点关注。解决同业竞争问题，可首先考虑转让股权，或将业务收进来，彻底解决。如实难操作，就充分披露，并通过协议、承诺的方式避免有利益冲突或利益输送的情况，以免损害其他股东的利益。

2、全美在线的选择—资产重组

根据全美在线的公转说明书，为了避免同业竞争(实质上也加码了全美在线登陆新三板)，ATA Inc.将其控制的所有从事考试测评服务业务公司的相关业务和资源向全美在线进行了转移。

全美在线的主营业务为考试测评服务业务和在线职业培训业务。报告期内，全美在线从事的考试测评服务业务主要由全美在线和全美测评等公司实施。为了避免同业竞争，ATA Inc.董事会于2015年7月2日作出决议：全美在线接受ATA Inc.体系现有的考试测评业务。全

美测评、金地鑫和全美教育需将其考试测评业务转移至全美在线。结合业务变动，相应人员之劳动关系按照人员随业务转移的原则进行变动。本次业务转移中的业务和客户的转移采用合同修订或重新签署的方式，人员的转移采用由需转移人员重新签署劳动合同的方式，不涉及对价。

而在合全药业案中，同业竞争问题同样被股转系统问及。所幸，WuXi PharmaTech (Cayman)未从事与公司及其子公司之业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他与公司及其子公司业务相竞争的企业，也就不存在同业竞争问题了，更没必要像全美在线一样进行资产重组了。(四)申请挂牌决策程序的合法合规问题

海外上市公司控股(制)公司申请挂牌绕不开的一大问题即为申请挂

牌决策程序的合法合规性问题。由于最终权益持有人涉及海外上市公司，股转公司一般会要求披露决策程序(如履行董事会、股东会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等的规定。

1、合全药业—董事会批准

以合全药业为例，补充法律意见书(一)披露如下：WuXiPharmaTech (Cayman)曾于2014年11月11日召开董事会，决议支持包括合全药业在内的子公司将其股票挂牌交易。根据O'Melveny& Myers LLP于2015年1月21日出具的法律意见，根据美国证券法或纽约证券交易所规则和规定，WuXi PharmaTech (Cayman)就合全药业挂牌事项仅需

获得WuXi Pharma Tech (Cayman)董事会的批准。根据 Maples and Calder于2015年1月12日出具的法律意见，根据WuXi PharmaTech (Cayman)公司章程大纲细则第 89(1)条，其业务将由董事会管理，董事会可行使一切在《开曼群岛公司法》下和公司章程大纲细则中无规定须于股东大会上行使的权利(无论是否与其业务管理等有关)。透过董事会决议批准上述交易不抵触也不违反 WuXi PharmaTech(Cayman)公司章程大纲细则的任何条款或条文或任何适用于WuXi PharmaTech(Cayman)的开曼群岛现行法律、公共规则或规例。

据此，律所认为，WuXi PharmaTech(Cayman)有关本次合全药业申请挂牌所履行的决策程序、结果符合其所适用的法律法规、公司章程等的规定。

2、恒大淘宝—董事会决议+香港联交所批准

关于恒大开曼就其间接控制的恒大集团控股的恒大淘宝挂牌所履行

的程序问题，前后有恒大开曼注册地律所、恒大开曼上市地律所及恒大淘宝挂牌服务律所发表意见。

Maples and Calder律师事务所发表的法律意见概况一下即为：恒大开曼公司章程大纲及细则、开曼群岛现行法律未要求本次挂牌须经股东大会批准。根据章程，董事会有权对挂牌事宜以董事会决议的方式批准，该方式不违反公司章程大纲及细则以及当地法律法规等。本次挂牌已通过董事会决议的方式取得恒大开曼的批准。

盛德律师事务所发表的法律意见为：恒大开曼拟将恒大淘宝分拆上市必需将有关建议呈交香港联交所批准;分拆恒大淘宝未达到上市规则第14.07条的需要股东批准的要求，无须取得股东批准，而根据恒大开曼的陈述，分拆恒大淘宝已取得上市公司董事会的批准;根据恒大集团出具的说明及提供的香港联交所出具的文件，香港联交所已批准恒大开曼分拆恒大淘宝上市。

第2章二、海外上市公司控股(制)公司新三板挂牌其他特殊问题

(一)返程投资问题

1、返程投资相关法律法规

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)(以下简称“75号文”)的规定，“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。其中，“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业，即认定“特殊目的公司”的条件有二，其一，进行境外股权融资，其二，股权融资的基础是境内资产或权益。境内居民个人境外控制或设立特殊目的公司需要办理外汇登记。

2、合全药业不涉返程投资的分析

在合全药业案中，公司被要求说明公司董事长及实际控制人董事李革加入美国国籍的时间，公司是否涉及返程投资情况。若否，请说明依据;若是，请公司说明是否符合返程投资相关法律法规的规定，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。主办券商及律师被要求就此核查并发表明确意见。

中介机构核查了WuXi PharmaTech(BVI)以增资方式投资合全有限时的股权结构及股东情况，确认其直接股东均不受中国境内企业或居民控制，即WuXi PharmaTech (BVI)并非境内居民控制的公司。此外，无锡药明康德就刘晓钟、林涛、张朝晖等中国自然人在 WuXi PharmaTech (BVI)持有权益的情况以及通过WuXiPharmaTech (BVI)在中国境内投资的情况(包括但不限于增资合全有限)向外管无锡支局提出了就相关事项根据75号文进行外汇管理相关备案的请求，外管无锡支局认为申请事项不需要取得行政许可，不予受理。综上，挂牌服务律师认为WuXi PharmaTech (BVI)对合全有限的投资不构成返程投资。

关于返程投资问题，收到多达4次反馈意见的三维股份(831834)也被注意到“公司的股权架构安排是否构成返程投资”的问题，提醒警惕资本外逃的可能性。

(二)申请挂牌公司与上市公司资源要素、经营业绩等的关联

申请挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况以及是否具有独立面向市场能力和持

续经营能力同样是股转公司在此类案例中关注的重点。

就业务与技术独立的核查，可结合营业执照、公司说明、审计报告、重大业务合同等进行;就资产独立的核查，可结合股份公司设立时的出资及验资、公司资产权属证明文件、审计报告(重点关注挂牌公司资产是否存在被上市公司占用的情形)等进行;就机构独立的核查，可结合公司章程、三会议事规则、历次三会召开情况及说明等进行;就人员独立的核查，主要关注公司的高级管理人员是否在上市公司中担任除董事、监事以外的其他职务以及公司财务人员是否在上市公司中兼职;就财务独立的核查，主要关注公司是否建立了独立的财务会计部门、是否建立了规范的财务会计制度、是否开立独立的基本存款账户以及是否独立缴纳税款等等。

上市公司拆分业务到新三板挂牌，会在一定程度上提升上市公司的估值。无论境内、境外，提升估值、增加流动性总在被拆分出的公司挂牌的目标之中。而股转公司问及“上市公司经营业绩来源于子公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期申请挂牌公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响”等问题，也在常理之中了。

(三)产业政策相关问题

公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;是否为外商投资企业，如果是，是否符合外商投资企业产业目录或其他政策规范的要求以及产业政策变化风险分析等

等均是该类企业挂牌中需要面对的较为特殊的问题。

中介机构需通过访谈公司管理层、核查工商档案、营业执照、《公司章程》等资料，并结合《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《指导外商投资方向规定》以及国家的相关发展规划等，就上述问题予以核查并发表明确意见。

第3章三、结语

对于欲回归内资本市场的VIE架构企业，相比借壳登陆A股、IPO排队，挂牌新三板显然是一个性价比更高的选择，此路畅通阻碍小。借由合全药业、恒大淘宝等成功案例的经验，此路也就更清晰、更好走了。

第一批创业板上市企业名单

第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头 第二批创业板上市名单 天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。 阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。 宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、

生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。 金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。 同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商 ，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。 钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。 中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。 超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业 地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。 第三批创业板上市名单 银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务 大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉 吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备 宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控 机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人 华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优 化服务 红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造 华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作 金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统 第四批创业板上市名单

新材料上市公司名单

1、特种金属功能材料（77家） 2、高端金属结构材料（37家） 3、先进高分子材料（236家） 4、新型无机非金属材料（65家） 5、高性能纤维及复合材料（38家） 6、前沿新材料（25家） 7、新三板挂牌新材料企业（282家） 说明：这里指的是该上市公司涉及相关新材料，仅供参考 一、特种金属功能材料（77家） 稀土功能材料 1、安泰科技（000969）清洁能源用先进材料、特种材料制品及装备、超硬材料等 2、北方稀土（600111）稀土氧化物、稀土金属、稀土盐类产品、磁性材料 3、北矿磁材（600980）烧结铁氧体、粘结铁氧体、粘结磁器件、烧结磁器件 4、鼎泰新材（002352）稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线等 5、广晟有色（600259）钨产品、稀土产品 6、横店东磁（002056）晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体、软磁铁氧体 7、江粉磁材（002600）铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件 8、金瑞科技（600390）电解锰、四氧化三锰、锂电正极材料、镍氢正极材料

9、宁波韵升（600366）钕铁硼、电机 10、盛和资源（600392）稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属 11、太原刚玉（000795）钕铁硼、立体库、棕刚玉、金刚石制品 12、天通股份（600330）磁性材料、太阳能光伏及LED产品 13、五矿稀土（000831）稀土氧化物、稀土技术研发及咨询服务 14、厦门钨业（600549）氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金等 15、银河磁体（300127）粘结钕铁硼磁体 16、正海磁材（300224）钕铁硼磁性材料 17、中钢天源（002057）永磁铁氧体、稀土钕铁硼 18、中科三环（000970）磁材产品、电动自行车 铜及铜合金 19、博威合金（601137）铜合金棒材、铜合金线材以及铜合金板带 20、刚泰控股（600687）电解铜、黄金及黄金饰品 21、海亮股份（002203）铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品 22、江西铜业（600362）阴极铜、铜杆线、铜加工产品、黄金、白银 23、精诚铜业（002171）黄铜带 24、精艺股份（002295）内螺纹铜管、铜管连铸连轧设备等 25、鹏欣资源（600490）阴极铜、镍、化工 26、铜陵有色（000630）阴极铜、铜加工材、黄金、白银等 27、西部资源（600139）铜精粉、铁精粉、硫精矿、锰精矿等 28、鑫科材料（600255）铜基合金材料、辐照特种电缆 29、云南铜业（000878）高纯阴极铜、铜精矿等

新三板：挂牌不成功的案例及分析

新三板：挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例： 2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析： 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例： 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向

关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析： 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例： XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析： A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例：

新三板上市企业名单查询概要

新三板上市企业名单查询 犀牛之星新三板企业库提供全国最新的新三板挂牌企业名单查询,快速帮您找到所需的新三板上市公司信息,数万个项目库以及企业库,是投资人寻找融资渠道最佳的选择。 2015年新三板上市企业名单查询 1、特种金属功能材料（77家） 2、高端金属结构材料（37家） 3、先进高分子材料（236家） 4、新型无机非金属材料（65家） 5、高性能纤维及复合材料（38家） 6、前沿新材料（25家） 7、新三板挂牌新材料企业（282家） 说明：这里指的是该上市公司涉及相关新材料，仅供参考一、特种金属功能材料（77家） 稀土功能材料 1、安泰科技（000969）清洁能源用先进材料、特种材料制品及装备、超硬材料等 2、北方稀土（600111）稀土氧化物、稀土金属、稀土盐类产品、磁性材料 3、北矿磁材（600980）烧结铁氧体、粘结铁氧体、粘结磁器件、烧结磁器件 4、鼎泰新材（002352）稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线等 5、广晟有色（600259）钨产品、稀土产品 6、横店东磁（002056）晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体、软磁铁氧体 7、江粉磁材（002600）铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件 8、金瑞科技（600390）电解锰、四氧化三锰、锂电正极材料、镍氢正极材料 9、宁波韵升（600366）钕铁硼、电机 10、盛和资源（600392）稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属11、太原刚玉（000795）钕铁硼、立体库、棕刚玉、金刚石制品12、天通股份（600330）磁性材料、太阳能光伏及LED 产品13、五矿稀土（000831）稀土氧化物、稀土技术研发及咨询服务14、厦门钨业（600549）氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金等15、银河磁体（300127）粘结钕铁硼磁体 16、正海磁材（300224）钕铁硼磁性材料 17、中钢天源（002057）永磁铁氧体、稀土钕铁硼

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

新三板挂牌上市公司行业分类索引

新三板挂牌上市公司行业分类索引

挂牌股份公司行业管理型分类指引 第一章总则 第一条为充分反映挂牌股份公司经济活动特点.规范挂牌股份公司行业管理型分类工作.根据《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等规章制度.制定《挂牌股份公司行业管理型分类指引》（以下简称《管理型指引》）. 第二条《管理型指引》以在国内中小企业股份转让系统挂牌の旳.公司为分类对象. 第三条《管理型指引》适用于证券期货监管系统对挂牌股份公司行业分类情况进行统计、评价、分析及其他相关工作.其他机构在进行相关工作时可自愿使用.但非强制适用.

第二章行业分类结构与代码 第四条《管理型指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011）.将挂牌股份公司の旳.经济活动分为门类、大类、中类和小类四级.与此对应.门类代码用一位拉丁字母表示.即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示.从01开始按顺序编码；中类代码用三位阿拉伯数字表示.前两位为大类代码.第三位为中类顺序代码；小类代码用四位阿拉伯数字表示.前三位为中类代码.第四位为小类顺序代码.当大类、中类不再细分时.代码补“0”直至第四位. 具体分类结构与代码见附件.

第三章分类原则与方法 第五条按照自上而下の旳.原则进行分类.即当挂牌股份公司从事两种或两种以上业务时.首先从最高层门类开始判断公司の旳.行业类别.然后在该门类下判断公司の旳.大类行业类别.依次按照上述判断方法直至小类. 第六条以挂牌股份公司营业收入等财务数据为主要分类依据.所采用财务数据为经会计师事务所审计并已公开披露の旳.最近一年合并报表数据. 第七条具体分类方法： （一）挂牌股份公司某项业务の旳.营业收入占比大于或等于50%.将其归入该项业务所属行业类别. （二）挂牌股份公司没有一类业务の旳.营业收入比重大于或等于50%.但营业收入比重最高业务（相同类别の旳.主营业务产品合并同类项）の旳.营业收入高于次高行业5个百分点之上.将其归于该项业务所属の旳.行业类别.无论该业务の旳.营业利润情况如何.

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

新三板挂牌公司年度股东大会指引

摘要：十点注意 特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。 1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项； 2．年度股东大会应在次年六月底前召开。公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》； 3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程； 4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准； 5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询； 6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程； 7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避； 8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责； 9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见； 10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。 新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。 本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。

新三板并购重组借壳与案例分析报告

新三板并购重组、借壳及案例分析 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个 月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日 赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100% ）的换股并购。 适用法律法规

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析 为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。 本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。 一、全国股转系统相关规定 根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。” 根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定

对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。” 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况 据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。 目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。 (一)直接通过定向发行方式实施 直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

新三板挂牌公司投资型行业分类指引

附件2 挂牌公司投资型行业分类指引 第一章总则 第一条为反映挂牌公司的行业特点，满足投资者的投资需求，根据《证券期货市场统计管理办法》和《GICS全球行业分类标准》等规章制度和标准，制定《挂牌公司投资型行业分类指引》（以下简称《指引》）。 第二条《指引》以在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司为分类对象。 第三条《指引》适用于对挂牌公司行业分类情况进行统计、评价、分析及其他相关工作，非强制适用。 第二章行业分类结构与代码 第四条《指引》以《GICS全球行业分类标准》为基础，将挂牌公司的经济活动分为一级、二级、三级和四级行业。与此对应，一级代码用两位阿拉伯数字表示，从10开始按顺序编码；二级代码用四位阿拉伯数字表示，前两位为一级代码，后两位为二级顺序代码；三级代码用六位阿拉伯数字表示，前四位为二级代码，后两位为三级顺序代码；四级代码用八位阿拉伯数字表示，前六位为三级代码，后两位为四级顺序代码（具体分类结构与代码见附件）。 第三章分类原则与方法 第五条按照自上而下的原则进行分类，即当挂牌公司从事两种或两种以上业务时，首先从一级行业开始判断公司的行业类

别，然后在该一级行业下判断公司的二级行业类别，依次按照上述判断方法直至四级行业。 第六条以挂牌公司营业收入等财务数据为主要分类依据，所采用财务数据为经会计师事务所审计并已公开披露的最近一年合并报表数据。 第七条具体分类方法： （一）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，且营业利润不低于30%，则将其划入该业务相对应的行业； （二）当挂牌公司某类业务的营业收入占比大于或等于50%，但营业利润占比低于30%，则参考公司自身所描述的主营业务所属行业类别； （三）若没有业务营业收入占比在50%及以上，而某类业务的营业收入和营业利润占比均在所有业务中最高，则将其划入该业务相对应的行业； （四）若没有业务营业收入占比在50%及以上，且营业收入占比最高与营业利润占比最高的业务不一致，则参考公司自身对主营业务的描述、发展规划等确认公司行业归属。 第四章管理机构及其职责 第八条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）统筹挂牌公司投资型行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》进行解释，对外发布挂牌公司投资型行业分类结果。 第五章分类流程 第九条挂牌公司投资型行业分类按照月度更新和定期维 护两种方式进行，依据挂牌公司公开披露的《公开转让说明书》、《审计报告》、《年度报告》、《重大资产重组报告书》等公告，最终分类结果由全国股转公司确认。 （一）对于新挂牌公司和发生并购重组等重大事件的挂牌公司，进行月度更新。对新挂牌公司，依据公司《公开转让说明书》

挂牌新三板基本条件解读及案例分析

郭老师 挂牌新三板基本条件解读及案例分析

CONTENTS 01 02 03挂牌新三板基本条件分析挂牌新三板的基本流程分析挂牌新三板收益及成本 04对企业是否挂牌新三板的建议

挂牌新三板基本条件分析

挂牌新三板基本条件解析 2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，其中规定： 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于 高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

?以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。?以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。?公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 挂牌新三板基本条件解析 一、依法设立且存续满两年 公司设立的主体、程序合法、合规 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

?整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。?申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 挂牌新三板基本条件解析 一、依法设立且存续满两年 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

新三板挂牌公司的独立性要求

新三板挂牌公司的独立性要求 股转公司现有文件中尚未有直接对申请挂牌公司的独立性作出规范要求，但是参照企业上市的要求，拟挂牌新三板企业也应具有独立性，实务中对于公司的独立性审查也比较严格。独立性主要表现为公司应在资产、人员、机构、财务、业务5个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 关于公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，都无法回避两个重要的问题：关联交易和同业竞争问题。因为这两个问题都涉及到发行主体的利益，从而直接关系到中小股东的权益。 对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。 （一）关联交易 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。 关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。 1、新三板对关联交易的认定和要求 （1）如何认定为关联交易 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。对于关联方的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据公司法和会计准则确定即可，可不参考IPO标准。 （2）监管部门要求 关联交易在符合一定条件的情形是允许存在的，监管部门对于公司关联交易的基本态度是减少和规范。公司存在的关联交易必须符合以下条件： A、实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允； B、在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定；

新三板挂牌关联交易案例全分析

新三板挂牌关联交易案例全分析 新三板对关联交易的认定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。 监管部门要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。 实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。 目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。 所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。 在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。 一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？ 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。” （一）关联交易的定义 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”。 （二）股转公司对关联方及关联关系的认定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。股转公司对于关联方和关联关系的认定是根据《公司法》和《会计准则》进行确定，并没有提高到IPO审核的要求，这也符合新三板定位于为中小企业挂牌提供服务，促进中小企业发展的宗旨。 （三）股转公司对关联交易的审核要求 根据目前股转公司审核披露的公开文件以及已挂牌公司的挂牌案例来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常允许继续存在的关联交易应符合以下情形：

史上最全：河南64家新三板挂牌企业全名单

截至2015年1月23日，新三板挂牌企业总计1800家，河南企业64家。其中，郑州35家、洛阳8家、许昌3家、焦作3家、新乡5家、开封1家、鹤壁2家、濮阳1家、信阳1家、三门峡2家、安阳1家、驻马店1家、平顶山1家。 以下为xinsanban007整理汇总的详细名单，欢迎交流 1、郑州万特电气股份有限公司 股份代码：430391 股份名称：万特电气 注册地址：河南省郑州市高新开发区银屏路15号 注册资本：2000 行业分类：制造业 总股本(万股)：2000 主办券商：安信证券股份有限公司 律师事务所：华联律师事务所 会计师事务所：中勤万信会计师事务所 挂牌日期：2014-01-24 2、郑州欧丽信大电子信息股份有限公司 股份代码：430528 股份名称：欧丽信大 注册地址：河南省郑州市高新开发区翠竹街6号 注册资本：3006 行业分类：制造业 总股本(万股)：3006

主办券商：西部证券股份有限公司 律师事务所：北京君嘉律师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所 挂牌日期：2014-01-24 3、郑州众智科技股份有限公司 股份代码：430504 股份名称：众智科技 注册地址：河南省郑州市高新区金梭路28号 注册资本：2500 行业分类：制造业 总股本(万股)：2500 主办券商：南京证券股份有限公司 律师事务所：华联律师事务所 会计师事务所：中喜会计师事务所 挂牌日期：2014-01-24 4、郑州大方软件股份有限公司 股份代码：430548 股份名称：大方软件 注册地址：河南省郑州市高新区翠竹街1号5栋注册资本：1800 行业分类：信息传输、软件和信息技术服务业 总股本(万股)：1800 主办券商：西部证券股份有限公司 律师事务所：北京君嘉律师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所 挂牌日期：2014-01-24 5、郑州鸿盛数码科技股份有限公司 股份代码：430616 股份名称：鸿盛数码 注册地址：河南省郑州市高新区玉兰西街10号注册资本：3100 行业分类：制造业 总股本(万股)：3100 主办券商：西部证券股份有限公司 律师事务所：北京君嘉律师事务所 会计师事务所：瑞华会计师事务所 挂牌日期：2014-01-24

新三板案例

新三板实务案例精选（又名：那些机智的人儿和他们的方案） 【疑难问题】外部融资或内部激励之需与股权稀释之痛 智华信（831802）挂牌时，总股本为600万股，控股股东及实际控制人任雪松、徐芳夫妇共持有公司95.004%股权。挂牌后，公司计划融资840万元并实施股权激励。 若公司在原股权结构下先以最终定增价格1.37元/股进行总计150万股的股权激励，再以7元/股发行120万股融资840万元，则实际控制人的持股比例直接下降至65.52%，很可能低于重大事件表决要求的“出席股东大会所持表决权2/3以上通过”的红线，为公司控制权埋下定时炸弹。 【解决方案】大股东低价参与定增增加持股比例。 智华信（831802）采用的方案是在同一批次中针对不同对象设置差异化的增发价格。 具体方案如下：（1）2015年4月8日，公司拟向由任雪松、徐芳和黄爱京三人出资设立、由任雪松担任执行事务合伙人的有限合伙企业定向增发350万股，股价为1元/股，定增实施后股本增加至950万股。（2）2015年4月9日，公司拟向4名核心员工发行不超过150万股，股价为1.37元/股，股本将增加至1100万股；（3）2015年4月16日，公司拟向不超过5名做市商或外部投资者发行不超过120万股，股价为7元/股。 三次发行后总股本扩大至1220万股，其中实际控制人合计持有公司75.41%股权。大股东出资350万元，比直接定增方案多获得9.89%股权，为公司未来发展打下较好的控制权基础。 【经验总结】 为提高持股比例稳定公司经营，大股东可以低价参与定增，用较少的资金投入换取控制权。本案例中，智华信（831802）的实际控制人为保持较高的持股比例，巧妙利用了新三板定向增发股价的操作空间，先向自己控制的有限合伙企业以1元/股发行350万股，获得该批定增后对应将近10%股权。 另外值得留意的是，该有限合伙企业成立于2015年3月4日，任雪松担任GP执行公司运营事务，智华信另一实际控制人徐芳和公司董事黄爱京为LP，相当于以有限合伙平台形式对董事实行了股权激励。 附：主角简介（可顺便宣传企业，不知道有没有必要）

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调 查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/ 或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题； 3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求

1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或 扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供” ；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供” ；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对； 例如：对于公司提供的验资报告，请公司在验资报告首页右上角表明“一、组织文件/1.2 验资报告及评估报告”； （5）提供的文件请用文件夹统一装订。文件资料统一用A4 纸复印，复印件务必字迹清晰，左侧打孔，纵向装订； （6）对于公司根据本清单说明第3 条，提供有关子公司的资料的，该等子公司的资料的整理、归档和装订同样适用本清单说明第4 条的要求，对于各子公司的资料，请另外装订，勿与公司的资料混同； （7）如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请公司及时提供有关文件或进行书面说明。 我们在此感谢贵公司对法律尽职调查工作的大力配合。