中化集团内控管理手册2012
中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册
二〇一二年十二月
目录
引言 (1)
第一章总则 (2)
一、手册编制的目的和意义 (2)
二、手册的适用范围 (2)
三、手册编制的依据 (2)
四、手册编制的原则 (3)
五、手册编制的特征 (3)
六、手册的管理 (4)
七、手册的维护与监督 (4)
第二章内部控制基本原则 (5)
一、合法合规性原则 (5)
二、全面性和重要性结合原则 (5)
三、统一性和分级管理相结合原则 (5)
四、制衡性和效率相结合原则 (5)
五、动态适应原则 (5)
六、关联性和独立性相结合原则 (5)
七、成本效益原则 (5)
八、信息及时反馈原则 (5)
第三章组织机构及职责 (6)
一、中国化学内部控制组织机构及职责 (6)
二、各子公司组织机构及人员配置 (8)
第四章内部控制执行与考核 (9)
一、执行 (9)
二、评价与考核 (9)
第五章内部控制基本框架 (10)
一、内部环境 (10)
二、风险评估 (17)
三、控制活动 (21)
四、信息与沟通 (25)
五、内部监督 (29)
引言
中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化学，英文 China National Chemical Engineering Co., LTD. 缩写 CNCEC）是由中国化学工程集团公司（简称“中国化学集团”）作为主发起人，联合神华集团有限责任公司和中国中化集团公司于2008年9月共同发起设立的股份有限公司。中国化学承袭了中国化学集团的优质主营业务资产和优良的企业文化，既是我国工业工程领域内资质最为齐全、功能最为完备、业务链最为完整的工程公司，又是我国工业工程领域的开拓者和领先者。
中国化学下设子公司21家，其中包括9家勘察设计公司，9家施工公司和和3家实业公司，是一家集勘察、设计、施工和投资为一体，知识技术相对密集的国际工程建设公司。自1995年以来中国化学连续被美国权威的刊物——《工程新闻记录》（ENR）杂志评为全球最大的225家承包商之一，2012年度位列第38位。
2010年1月7日，中国化学在上海证券交易所成功上市（股票编号：601117），上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理结构，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2012年，公司进一步开展了以风险管理为导向的内部控制体系建设，旨在梳理和优化内部控制体系，搭建全公司相对统一的内部控制平台,以确保在合规的基础上进一步提升企业整体管理水平。
第一章总则
一、手册编制的目的和意义
伴随着中国经济的快速发展，中国化学资产规模不断扩大、经营领域不断拓展、市场竞争日趋激烈，国务院国资委、中国证监会等外部监管机构的管控力度也在不断加强，为进一步强化企业内部控制，提升风险管理水平，实现持续、健康发展，中国化学编制了《内部控制管理手册》（以下简称《手册》），作为公司建立、执行、评价及维护内部控制体系的指导和依据。
本手册在总结中国化学多年的管理经验并借鉴其他优秀企业管理经验基础上编制而成，将先进的内部控制、风险管理和流程管理理念融为一体，是管理经验的沉淀和提炼，旨在推动中国化学业务标准化、规范化运作的基础上，为进一步优化内部控制体系奠定基础。
通过本《手册》的编制，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建立、运行、监督、评价和维护提供指引和依据，确保公司内部控制体系在意识和行为上统一。
二、手册的适用范围
本手册适用于中国化学及各子公司，参股公司可根据企业实际情况参照执行。
三、 手册编制的依据
本手册的编制遵循：
（一）财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》(以下简称《基本规范》)以及《企业内部控制应用指引》（以下简称《应用指引》）、《企业内部控制评价指引》（以下简称《评价指引》）和《企业内部控制审计指引》（以下简称《审计指引》）；
（二）国务院国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》（以下简称《风险管理指引》）；
（三）上交所发布的《上市公司内部控制指引》；
（四）GB/T19001-2008质量管理体系、GB/T24001-2004 环境管理体系和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系；
（五）《COSO内部控制整体框架 》和《COSO企业风险管理整体框架》；
（六）公司相关管理规定。
四、手册编制的原则
（一）先进性与实用性相结合
本手册参考国内、国际先进的内部控制与企业风险管理理论、国内外大型企业集团的风险管理与内部控制实践，立足于中国化学自身的战略目标和管理特点，力求与现有的管理程序相衔接，充分考虑实际管理工作的可行性与可操作性。
（二）方法论与操作性相结合
本手册的内容涵盖内部控制体系的各个要素和环节，对中国化学及各子公司建立和运行内部控制体系提出了一套完整的方法论和指导原则，针对风险识别、风险评估、风险控制、内部控制评价等基础工作，制定了相应的操作指引和工作模板。
（三）继承性与包容性相结合
本手册与公司现行的管理制度体系相结合，力求与其他制度相融合，对于已不适用的管理制度，应对照本手册的规范要求及时修改、完善。
（四）满足外部监管与提升内部管理相结合
中国化学的内部控制既要为战略目标实现提供合理保障，又要满足国务院国资委、财政部、证监会等监管部门的监管要求。本手册的编制以满足外部监管要求为出发点，以提升公司内部控制水平为落脚点，兼顾内外部的风险管理与内部控制的要求。
五、手册编制的特征
（一）贯彻风险预控的管理理念
本手册贯彻以风险为导向的内部控制理念，强调事前控制和过程控制，在构建良好的内部环境基础上把管理风险作为内部控制的驱动，将业务活动所对应的风险以风险控制文档的形式进行提炼，实现风险预控和标准化管理。
（二）现有管理体系的融入与整合
本手册以风险管控为主线，将管理理念和企业文化贯穿其中，要求中国化学及各子公司从风险的视角出发，将内部控制的原则、方法与管理制度、流程建设紧密结合，与公司现有的管理体系相融合，形成相互勾稽、优势互补、协调一致的内部控制有机整体。
（三）具有广泛适用性和前瞻性
本手册借鉴国际通行的风险管理与内部控制框架中的基本要素，建立各项业务流程，规范内部控制行为，提供操作指引，在覆盖公司现有业务活动的同时，对未来一定时期中国化学业务发展的需求提供指南。
（四）具有强制性和约束性
本手册明确中国化学建立内部控制体系及框架所遵循的标准，规范各层级的管理与业务控制活动，既适用公司治理层的控制，又适用经营管理层面的控制，具有广泛的约束性，经批准发布，中国化学及各子公司必须严格执行。
（五） 局限性
本手册所涉及的范围与内容基于现行的内部控制措施、相关交易和资料信息。提供在某一时段上有关现状、风险及内部控制的信息。对内外等未知因素变化可能造成的影响，本手册无法预测和涵盖。中国化学将及时对手册进行动态的维护和更新。
六、手册的管理
（一）管理与保密
中国化学法律和风险管理部对本手册进行管理。本手册是中国化学的重要文件，使用者应按相关保密要求正确使用，未经批准，不得复制，不得对外泄露。
（二）编写与发布
本手册由法律和风险管理部负责组织编写，内控建设工作领导小组审核，经董事会审计委员会审议后报董事会审批，发布执行。
（三）发放与使用
本手册须按发放范围统一发放。发放范围由内控建设工作小组提出，经内控建设工作领导小组批准发放。发放范围一般包括内控体系覆盖范围及特殊使用者。
编制使用指南，并对本手册的使用进行相关培训，把内控工作要求传达到每个岗位、每个员工，确保执行到位。
本《手册》是公司重要文件，属公司商业秘密。使用者应按照规定妥善保管和使用，未经允许，不得复印，不得对外泄露。在使用过程中遇到疑难问题，请及时向法律和风险管理部咨询。
七、手册的维护与监督
本手册的修订、换版等日常维护由法律和风险管理部牵头负责。法律和风险管理部应根据相关法律法规的规定、内外部审计对内部控制的评价、内控管理中出现的问题、各部门和子公司反馈的意见及建议等，组织开展手册修订工作，经董事会批准发布执行。
各子公司应指定专门管理部门负责本企业手册的日常管理和维护。对本手册日常使用过程中发现的问题，应及时反馈给中国化学法律和风险管理部。
法律和风险管理部应及时掌握本手册的使用情况，并组织采取有效措施维护本手册的实用性。
第二章内部控制基本原则
一、合法合规性原则
严格遵照国家的法律、法规和政策，遵照中华人民共和国财政部等五部委制定的《基本规范》和配套指引，符合国务院国有资产监督管理委员会制定的《风险管理指引》的原则要求。
二、全面性和重要性结合原则
涵盖各级组织、机构和岗位人员的各项业务活动过程，同时，在全面控制的基础上重点加强重大事项、重要业务、重要岗位和高风险领域的风险管理及内部控制。
三、统一性和分级管理相结合原则
根据业务实际，强调建立中国化学及各子公司相对统一的内部控制体系，实施各层级企业分级管理，统一对中国化学负责。
四、制衡性和效率相结合原则
按照中国化学的管控定位，兼顾运营效率和质量，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的运行机制。
五、动态适应原则
适应公司的经营规模、业务范围及面临的风险和管理基础，并随之作动态调整，不断提升管理水平。
六、关联性和独立性相结合原则
内控建设的各个环节要有机结合、相互联系、相互促进，同时，内控建设和评价要分别开展，外部中介机构审计和内部评价部门评价要分别进行，专职机构和岗位人员在评价及报告时应当客观、独立。
七、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效的控制。
八、信息及时反馈原则
内部控制应当做到信息反馈及时，实现自我调节功能。
第三章组织机构及职责
一、中国化学内部控制组织机构及职责
（一）董事会
中国化学董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施，其具体职责包括：
1.审批内控体系建设组织机构设置方案；
2.审批内控体系建设的有关发展规划、工作方案等；
3.审批内部控制管理手册、风险管理手册、内部控制评价手册等内控体系建设成果文件；
4.审批内部控制评价报告；
5.决定其他重大事项。
（二）审计委员会
董事会下设审计委员会，其具体职责包括：
1.负责审查企业内部控制体系设计的有效性；
2.监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；
3.协调内部控制审计；
4.其他相关事宜等。
（三）监事会
监事会是内部控制的监督机构，负责对同级董事会建立与实施内部控制进行监督。
（四）经营层
经营层是内部控制体系建设和实施的直接领导和执行机构，包括领导机构和工作机构两个层面，具体组成及职责如下：
1.内控建设工作领导小组
（1）组成
组 长：金克宁
副组长：陆红星、刘 毅、刘家强（执行）
成 员：杨传武、邹 健、余津勃、韩志华、敦忆岚、施志勇
（2）具体职责
①组织领导内控体系建设工作；
②审核内控体系建设的有关发展规划、工作方案等；
③审核内部控制管理手册、内控流程文件汇编、权限指引等内控体系建设成
果文件；
④审核内部控制评价报告；
⑤协调处理内控体系建设中的其他重大事项。
2.内控建设工作小组
（1）组成
组 长：刘家强
副组长：汪寿建、周耀君、王洁民
成 员：刁春杰、张学雷、孙建平、汪细民、李胜利、张晓光、徐保良、 孙国恩、胡永红、朱今风、范俊生、赖中茂、贾可 内控建设工作小组的办事机构设在法律和风险管理部。
（2）具体职责
①拟订内控体系建设的有关发展规划、工作方案等；
②组织开展内控体系建设的相关培训；
③编制内控体系建设相关文件的模板；
④审查内控体系建设的有关成果文件；
⑤督促、指导各部门、各子公司相关工作；
⑥通报内控体系建设工作进展情况；
⑦办理内控体系建设的其他事项。
（五）牵头部门
法律和风险管理部作为内控建设工作小组的办事机构，负责牵头办理内控建设工作小组负责的有关事务。
（六）评价部门
考核审计部是内部控制体系的评价部门，负责组织评价工作，其具体职责包括：
1.组织制定内部控制评价制度；
2.拟订内部控制评价工作方案；
3.组织各部门与各子公司内部控制自我评价和测试工作；
4.对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理层沟通，并认定内部控制缺陷，拟定整改方案；
5.汇总内部控制自我评价底稿和报告、内部控制工作小组测试评价工作底稿和评价报告；
6.编制内部控制评价报告，及时向董事会、审计委员会或经理层报告；
7.督促落实内部控制缺陷整改；
8.负责内部控制评价相关记录或者资料的归档工作；
9.办理内部控制评价相关的其他事项。
（七）各职能部门
中国化学各部门是内部控制的执行部门，负责相关业务领域的内控体系建设与实施工作，其具体职责包括：
1.搜集风险信息，进行风险评估，研究风险应对策略，编制风险数据库；
2.梳理业务流程，设置风险控制点，明确关键控制措施，按照模板编制流程文件；
3.对照内控相关规范、指引，制订、修订本部门职责范围内的规章制度；
4.梳理部门、岗位的职责权限，编制岗位说明书；
5.组织本部门的内部控制自我评价工作；
6.与本部门职责有关的内控体系建设的其他工作。
二、各子公司组织机构及人员配置
各子公司参照中国化学内部控制工作组织机构设置及分工，建立和完善本企业的内部控制工作组织体系，配备专职岗位人员，明确相关职能职责，认真开展内部控制工作。
专职岗位人员应当具备相关知识、具有一定的工作经验和良好协调能力，熟悉经营管理和生产、工程、财务、审计等业务流程。
第四章内部控制执行与考核
一、执行
（一）中国化学及各子公司应当遵循内部控制标准要素要求，制定本单位的《手册》。
（二）中国化学及各子公司都应当按照《手册》制定方案和计划，开展内部控制监督评价，利用检查监督评价的成果，制定和完善各类管理制度及业务流程并贯彻执行。
（三）中国化学及各子分公司应组织财务、审计等内外部专业人员参与内部控制监督评价，采取定性和定量相结合的方法，提高监督评估结果的准确性。
（四）内部控制牵头部门、评价部门在进行内部控制监督检查及评价时有权查阅、复制有关资料，要求调查和评价对象做出说明和解释，并对相关信息保密。
（五）中国化学及各子公司应当充分利用信息技术，提高内部控制水平。
（六）中国化学内部控制工作要点和计划一经下达，各子公司应当组织实施。
（七）中国化学各部门及各子公司应按照规定格式及内容要求报送年度《内部控制自我评价报告》，客观反映本部门、本单位内部控制情况。
二、评价与考核
（一）中国化学将各部门、各子公司内部控制评价结果纳入绩效考核体系。
（二）各子公司将所属单位的内部控制评价结果纳入绩效考核体系。
第五章内部控制基本框架
根据《基本规范》的内容，企业内部控制主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素，中国化学以此为依据，在现有管理体系框架的基础上，结合《COSO企业风险管理整体框架》的主要内容，汲取国内外其他公司内部控制体系建设的先进经验，根据公司管理实际编制内部控制体系框架。旨在通过确定内部控制体系建设目标，明晰内部控制体系建设的范围和内容，为公司建设以风险管理为导向的内部控制体系提供指引，建立统一、规范、有效的内部控制体系，增强公司风险防范能力，为公司发展提供有效保障。
一、内部环境
（一）概念
内部环境确立公司风险管理的总体态度，是内部控制体系的基础，是有效实施风险管理的保障，直接影响内部控制体系的执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。
内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、发展战略目标、内部审计、人力资源政策、企业文化、社会责任等
（二）关注要点
1.治理结构
健全法人治理结构，设立董事会及其下属专门委员会，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
2.组织机构
（1）结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力和责任落实到各责任单位。
（2）通过科学的组织机构设置支持公司战略及管控要求。
3.发展战略规划
（1）在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定战略规划和发展目标。
（2）对战略规划进行宣贯，向全体员工传达。
（3）根据战略规划制定年度工作目标计划，编制全面预算，并加强对战略实施的监控。
4.内部审计
（1）设置独立的内部审计机构，配置充分和能够胜任的人员。
（2）赋予内部审计机构足够权利，使之与其承担的责任相匹配，维护其独立性。
5.人力资源
（1）制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括人员聘用、培训等一系列内容
（2）重视职业道德修养和专业胜任能力。
6.企业文化
加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
7.社会责任
重视质量安全管理，注重环境保护，强调社会责任意识，树立良好企业形象。
以上关注重点的设定遵照《基本规范》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十八条、第十九条，以及《应用指引第1 号-组织架构》、《应用指引第2 号-发展战略》、《应用指引第3 号-人力资源》、《应用指引第4 号-社会责任》、《应用指引第5 号-企业文化》、《评价指引》。
（三）控制措施
1.治理结构
（1）依法成立董事会
①根据《公司法》制定《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》。根据《公司章程》，公司董事会由7 名董事组成，其中4 名独立非执行董事，1名职工董事。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年，可以连选连任。股份公司董事会下设专门委员会，公司董事会及专门委员会严格按照《董事会议事规则》开展工作。
②《公司章程》规定董事的任职资格。公司慎重地选择董事及各专门委员会成员的人选，在股东大会上通过投票表决选举产生董事。董事具有丰富的行业知识、管理经验，独立董事具有较高的威望和资历。
（2）明确独立董事工作规则
公司依照相关法律法规和《公司章程》，制定《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作规则》，明确独立董事的工作职责，建立公司相关方与独立董事的汇报、沟通机制。
（3）设立董事会专门委员会
①公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占二分之一以上，并担任召集人，审计委员会中至少1名独立董事为会计专业人士。
②董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供支持。专门委员会的董事依照议事规则分工侧重研究某一方面的问题，对公司管理水平的改善和提高提出建议。各专门委员会对董事会负责，审议的议案提交董事会审议表决。
（4）董事会秘书
公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，制定《董事会秘书工作规则》，规定董事会秘书的任职资格，明确董事会秘书的主要职责，确保董事会秘书履行职责。
（5）定期召开董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事、总经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
（6）依法成立监事会
①根据《公司法》及《公司章程》制定《监事会议事规则》。监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1人。设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会依照《监事会议事规则》履行对公司财务状况、董事会履职情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务行为进行监督。
②监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
（7）董事会和监事会保持独立性
董事会和监事会独立于经理层，对经理层的决策提出意见和建议，并听取经理层汇报，监督董事会决策的贯彻落实，有权询问和详查公司的经营活动，并在认为必要时采取适当的行动。
（8）保持与内、外部审计师的沟通
①审计委员会应保证单独与总会计师、会计人员、内部审计师和外部审计师会面的频率和时间，研究讨论财务报告流程、内部控制，以及对管理层绩效的合理性等问题。
②董事会审计委员会和监事会应每年审核内部和外部审计师的工作范围。
2.组织机构
（1）建立科学制衡的职能机构
通过建立分工合理、权责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管
理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。
（2）编制岗位说明书
①通过内部控制体系建设工作，梳理现行岗位分工情况，并编制岗位说明书。
②定期组织员工开展岗位培训，使员工清楚其行为要达到的目标及自己的职责与他人的职责如何相互影响。
③公司制定《业绩考核办法》，对各级员工的业绩进行考核，并及时将考核结果反馈被考核人，检查各级员工对职责的理解和绩效设计的有效性。
内容详见《中国化学工程股份有限公司岗位说明书》。
（3）完善权限体系
制定权限指引，从授权范围、对象、形式、权限管理等方面规范审批程序和权限，严禁越级、越权办理事务。
权限指引详见《中国化学工程股份有限公司流程文件汇编》。
（4）“三重一大”管理
①为完善对重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务（“三重一大”）的管理，公司制定了《“三重一大”决策规定》、《重大事项管理规定》等规章制度，明确规定了重大决策事项的范围、决策的程序以及决策的实施和监督检查等内容。
②《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及董事会各专门委员会议事规则等制度，规定了需由股东大会、董事会、总经理办公会等集体决策机构决定的事项及相关的决策、执行程序，是公司重大决策机制的重要组成部分。
（5）分级请示报告机制
通过分级管理的组织结构和员工岗位的职责描述对报告关系进行清晰的定义。职能部门向上级请示、报告工作，要先按照公司领导的工作分工向分管领导请示、报告，再根据请示报告类别，按照职务层级或业务层级管理体制向对口的上级请示、报告。正常情况下不得越级请示、报告工作。制定规范的政策与办法，建立报告途径。采取集中管控方式，有利于统一行动和对环境的变化迅速做出反应。
3.战略管理
（1）战略制定管理
①董事会下设的战略委员会，对公司战略和中长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评价、监控。
②规划发展部依照《发展战略和规划管理办法》，负责管理战略目标、战略
规划与业务计划的制定与调整程序，以及战略的实施与评价管理办法的实施。
③在综合分析内外部因素对发展战略的影响的基础上制定发展战略，同时组织企业内外管理专家对战略规划草案进行评审。
④公司发展战略规划经董事会审议通过后，报经股东大会批准实施。
⑤各子公司依照中国化学审议通过的战略规划编制本公司的战略规划,并将发展战略和规划送审稿及编制说明等送中国化学审查。
（2）战略实施管理
①对战略规划进行充分宣贯，使战略规划传达至所有员工。
②战略规划根据外部环境和内部情况的变化和发展每年滚动，编制《三年滚动规划》落实中长期发展战略。
③年度工作计划和预算管理是实施战略和规划的重要手段，各部门、各子公司制定年度工作计划，并根据年度工作计划编制年度预算。年度工作计划应贯彻落实发展战略和规划中提出的当年的目标、任务和措施。
④将战略规划和年度工作计划实施情况作为业绩考核的内容之一，予以奖惩。
（3）战略调整管理
①实行战略质询制度。董事会原则上每半年对企业发展战略和规划以及年度工作计划实施情况进行质询，根据质询结果对各部门、各子公司的战略规划实施情况进行评估，并对实施工作提出要求。
②发展战略和规划的修改、调整由董事会决定。专项规划以及各子公司战略规划的修订、调整须报股份公司批准。
4.内部审计
（1）内部审计独立性
①公司董事会下设审计委员会，由独立非执行董事担任主任，听取内部审计工作汇报。
②设置考核审计部，考核审计部根据授权可以参加或列席公司有关经营和财务管理决策会议，获知公司管理的薄弱环节、重大经营管理活动等，编制年度审计计划。
③考核审计部可对审计中发现的违反国家法律法规和公司管理规定的事项提出审计建议，做出审计决定，并对审计建议、审计决定的落实情况进行跟踪监督。必要时对责任单位、责任人按有关规定提出追究责任的建议；对发现的公司内部控制缺陷，及时提出改进建议。
（2）审计人员能力
明确规定内部审计人员应该具有的资质和执业能力，制定内部审计职业道德
规范，要求审计人员在办理审计事项时必须遵守。
（3）与董事会、审计委员会的沟通
①根据公司内部审计制度，考核审计部定期或应要求向董事会、监事会、审计委员会、总经理办公会等报告工作，重要审计发现要及时报告并提出处理建议。
②公司内部审计工作接受董事会审计委员会的检查监督。
5.人力资源
（1）人力资源规划
根据公司的总体战略规划，在对人力资源现状进行统计和评估的基础上，人力资源部制定人力资源规划，并每年进行评估和调整，以防止人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全带来的风险，使之能够有效地支持公司发展。
（2）人才引进机制
①根据人力资源的结构层次，公司根据不同类别人员的特点、岗位职责和知识技能实施分类引进机制和管理方法，指导和规范人才引进。
②选拔任用或招聘关键岗位的人员时，通过核查人事档案、与其任职单位沟通考察等方式对其诚信与道德价值观、技能资格水平等多方面进行综合考察和重点审核。对频繁更换工作和职业背景相差较大的候选人，进行了仔细核查。
③公司通过组织开展竞聘或招聘活动，对关键岗位和紧缺人才进行选拔。招聘程序一般包括资格初审、专业知识和素质测评、用人部门审核、分管领导审核等程序。
（3）人力资源开发机制
①公司制定《员工培训管理办法》等相关规章制度，并下达培训工作计划，有针对性地组织业务和知识培训，确保员工技术素质和业务能力达到岗位要求。
②注重对经营管理者的培养，通过针对性培训、轮岗交流、基层锻炼等形式提高管理者素质。
③重视人才储备，制定各类专家级拔尖人才评选管理办法，规范公司内部专家的选拔，为公司建立高素质的人才储备库。
（4）人力资源的使用
公司严格执行国家《劳动合同法》，建立劳动用工的管理制度，规范劳动合同管理，确保合法合规。
（5）绩效考核
针对高级管理人员、中层管理人员、基层人员分别制定考核制度，形成较为系统、规范的绩效考核评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确的考核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。
（6）薪酬体系
①公司依照《劳动法》，以按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则设置薪酬体系，以体现公平性和竞争性。
②董事会下设薪酬与考核委员会，其主要职责中包括研究董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
③建立完善的以年薪、期薪、岗薪为基本内容，以绩效考核为发放依据的薪酬体系。
（7）关键岗位队伍的稳定机制
①界定关键管理人员的职责。通过制定岗位职责规范，将业务活动的职责和期望传达给负责这些关键活动的管理人员，同时实施岗位绩效考核，与收入分配挂钩。
②公司制定后备干部培训计划，并根据公司的需要和不断变化的情况进行调整和实施。
（8）人员退出机制
遵照《劳动法》，结合管控目的，制定《劳动合同管理办法》以及人员退出的操作与审核机制。
6．企业文化
（1）文化建设与品牌维护
①公司对外使用统一的注册品牌商标。制定明确的企业精神、企业使命、企业宗旨、企业愿景、企业价值理念，并通过网络、培训和宣传册等方式进行公司内外的宣导，强调管理层在企业文化管理中的责任。不定期对品牌的使用和企业文化的建设情况进行监督和考核。
②树立品牌形象，注重品牌维护，担负社会责任，引领企业持续健康的发展。
（2）诚信与道德价值规范的建立、宣传和考核
①制定诚信与道德价值观规范，并使其与《公司章程》、企业精神与宗旨、企业核心经营管理理念一起成为公司全体员工的主要道德准则,并建立企业文化建设相关制度，积极宣传诚信与道德价值观规范。通过以隔级面谈等方式对遵守情况进行预防和监督。
②对公司员工遵守诚信与道德价值观规范的情况进行监督。员工违反诚信与道德价值观规范的任何行为，除依照国家法律、上市地监管规则进行处理外，还可根据公司有关制度规定对其处分直至解除劳动合同。
7.社会责任
为引领企业持续健康的发展，实现企业的价值理念，注重社会责任的履行，中国化学建立了企业社会责任管理体系，并定期发布年度《社会责任报告》，表
述其在公司治理与规范运作的现况，以及在员工发展、公益事业、环境保护、经济发展、技术创新、安全监管等方面的情况。
（1）安全质量管理
①全员推行安全生产管理人员和项目经理化工建设安全管理岗位资格考核。逐步加大安全质量投入、教育、管理和督查工作力度，严格安全考核和奖惩。
②在设计企业推行HAZOP安全评价。
③推行总部对施工现场安全质量督察，改善方式方法和考核指标，加深施工现场实际管控考核内容，全面加强风险性较大工程安全专项方案执行力度。
④加强项目经理安全生产继续教育管理，严肃考核评价制度。
（2）环境保护
①建立能源环境管理体系，通过规范能源统计管理，加大监督检查力度，控制全年能耗水平，在节约能源，提高能源使用效率的同时，保障达到能耗下降目标。
②建立自上而下,全面监控的绿色环保管理体系。在自然生态保护上，要求项目开工前就项目环境影响展开评价，充分论证环保方案，制定详尽的生态保护方案。施工过程引入环保监理，不断完善绿色采购制度，防范生态破坏事件的发生。
③建立节能减排和环境保护考核指标体系，加强监督检查，严格考核标准。
二、风险评估
（一）概念
风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程，是风险管理的基础。
（二）关注重点
1.信息收集
（1）围绕公司战略目标和相关目标以及风险管理要求，各部门、各子公司广泛、持续收集与公司风险及风险管理相关的内部、外部信息。公司对收集的数据、信息和变化情况进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，形成与公司风险管理相关的信息资料库并不断更新，以便进行风险评估。
（2）明确规定风险评估信息收集的具体要求，建立风险评估信息收集机制。
2.风险识别
通过日常和定期的评估程序与方法加以识别内部控制实施过程中的风险，将各类风险进行分类整理，形成企业的风险数据库。
3.风险评估分析
组成风险评估专业团队，严格按照规范程序，在风险识别的基础上，运用定
性和定量的方法，对风险发生的可能性和影响程度进行分析、评价，并按照风险排序标准和方法，确定风险重要性等级清单，识别出公司重大风险，确定风险管理的优先顺序。
4.风险应对
（1）针对风险发生的原因、风险重要性水平，考虑风险之间的关系，运用风险组合观，选择风险应对方案。风险应对方案包括回避风险、减少风险、分担风险、接受风险。
（2）在评估了相关风险之后，管理层根据风险类型及成本等因素确定如何应对风险，制定风险反应方案。
以上关注重点的设定遵照《基本规范》第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条以及《全面风险管理指引》。
（三）控制措施
1.确定风险评估的目标和范围
针对战略目标、经营目标、合规性目标及资产安全目标，分别开展战略风险、经营风险、报告风险、合规性风险及资产安全风险评估。
2.制定风险评估的原则
（1）体现从实际出发，坚持与理论相结合的原则。
（2）满足提高管理水平与监管要求相结合的原则。
（3）考虑实效性、渐进性原则。
3.明确风险评估程序
（1）风险识别
①工作目标
收集各种风险信息，包括所辖范围内所有相关的风险信息，并建立公司的风险信息数据库，定期对其进行维护，作为风险评估和制定风险战略的基础。
② 工作流程
A公司制订风险管理相关制度，规范风险识别工作流程，明确部门和岗位的职责权限。
B相关部门广泛、持续不断地收集与全面风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测，把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门及分子公司，收集的风险信息包括战略风险信息、财务风险信息、市场风险信息、运营风险信息、法律风险信息等。
C内控建设工作小组对各部门及分子公司提交的风险信息进行汇总分析后，设计调查问卷并下发，或者召开专门讨论会议。