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市属国有企业股权投资管理暂行规定

渝国资发〔2010〕 8 号

重庆市国有资产监督管理委员会

关于印发《市属国有企业股权投资管理

暂行规定》的通知

市属国有重点企业:

为切实规范股权投资行为,加强廉政建设,规避风险,提高工作效率,维护国有权益,确保国有资产保值增值。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,我委制定了《市属国有企业股权投资管理暂行规定》,现予印发,请遵照执行。

执行中有何问题,请及时书面反馈我委改革与产权管理处。

二○一○年十一月二十二日

市属国有企业股权投资管理暂行规定

一、为切实规范股权投资行为,加强廉政建设,规避风险,提高工作效率,维护国有权益,确保国有资产保值增值,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,制定本规定。

二、本规定所称股权投资是指通过投资拥有被投资单位的股权,投资企业成为被投资单位的股东,按持股比例享有权益并承担相应责任的经济活动,包括新设公司、股权并购、增资扩股等股权投资行为。

三、市国资委履行出资人职责的企业(以下简称“所出资企业”)及其所属全资、绝对控股企业股权投资行为适用本规定。

四、所出资企业及其所属全资、绝对控股企业(不分级次,以下统称“国有企业”)股权投资应遵循以下原则:

(一)突出主业、效益优先。鼓励国有企业对符合国家产业政策和企业发展战略规划,做强做优主业,提高创新力和核心竞争力的项目进行投资;在注重经济效益和社会效益的同时,根据自身实际,量力而行,避免盲目扩张和产业过度多元化;不主张子公司之间交叉持股,子公司应实现集约化经营,避免同业同质恶性竞争。

(二)科学决策、权责清晰。股权投资须进行科学、审慎的可行性研究,必要时,可聘请专业机构或有关专家参与论证,对境外股权投资项目应当聘请知名专业机构进行尽职调查,出具尽职调查报告;应建立和完善严格、规范的内部议事规则,坚持集体研究决策,明确投资决策者和实施者应承担的责任,禁止为达个人目的的关联性投资。

(三)同股同权、同股同利。国有企业应根据《公司法》等规定,依法行使股东权利,履行股东义务和承担相应责任,其权利、义务、责任应在《公司章程》中予以明示。与非国

有企业(含自然人、下同)共同股权性投资的,国有企业应坚持股东同步对等出资原则,不得变相为其他股东垫资;不得将国有股权委托非国有企业代持或代为行使股东权利,国有股所分红利应及时收取;对需要向被投资企业提供借款和融资担保的,应严格按出资比例分担;防止其他股东以借款等手段抽逃出资,以关联交易侵占被投资企业权益。

五、对关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域(具体包括重大基础性设施、重要矿产资源、提供重要公共产品和服务的行业及支柱产业等)、属于国有企业主业范围内的核心技术、新兴产业以及对本企业未来发展具有重要影响的股权投资,国有企业要保持国有法人独资、国有全资或国有绝对控股,以保证国有资本的控制力。未经市国资委批准,企业不得从事非主业投资,也不得以参股方式对非国有企业进行股权投资。

六、国有企业拟与非国有企业共同出资新设公司的,除对合作方有特殊要求并获市国资委批准的以外,应先通过重庆联合产权交易所或具有影响力的媒体、网络,公开征集意向合作方,并在综合考虑对方经营、财务、信誉等各种因素的基础上择优选取合作方,促进新设公司健康可持续发展。

七、对产业关联度不密切,赢利能力低下,未来不具成长性的股权,以及国有企业已具绝对控股权企业中其他股东的股权,若无特殊战略安排或特别原因,国有企业不得并购(含增资认购,下同)。

对涉及国计民生、市级战略性部署等特殊目的股权投资,由所出资企业报市国资委专题研究处理。

八、国有企业与非国有企业已经设立的合资企业(以下称作合资企业)拟进行增资扩股或减资缩股的,国有企业应作全面分析论证,不能简单放弃增资或减资行为,以免损害国有权益。对其中已具控股权(含相对控股)且国有股权拟近期转让退出的,在合资企业增资扩股或减资时,国有企业应先同比例增资或减资后再行转让,以免因国有股权被稀释而影响其转让价格。

九、国有企业并购非国有企业股权或非国有企业以所持股权与国有企业合资的,应对非国有企业股权所涉标的企业开展财务审计、资产评估,并按规定对财务审计、资产评估报告进行审核、备案;股权价值原则上不高于资产评估值,有特殊目的的,可考虑市盈率、每股收益、发展前景等因素适当溢价,溢价原因需作书面说明;同时,应就职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。

十、下列股权投资行为,应按内部决策程序审议,经所出资企业审核后,由所出资企业报市国资委审批:

(一)境外股权投资;

(二)拟设新公司(境内)为非国有企业;

(三)非主业投资;

(四)并购境内非国有企业股权;

(五)未对合资企业进行同比例增(减)资扩(缩)股;

(六)国有企业接受非国有企业出资;

(七)除以上(一)∽(六)项外的1亿元及以上重大股权投资项目。

上述事项外的股权投资,由所出资企业决定。

十一、国有企业股权投资需报市国资委审批的,应随同书面请示一并提交以下相关资料。

(一)境外股权投资:

1.内部决策文件;

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件;

3.经公证和依法认证的境外企业注册登记证明及资信证明文件;

4.境外企业情况说明、近三年度经审计的财务会计报告、纳税及完税证明;

5.可行性研究报告(含股权退出方案);

6.专业机构出具的尽职调查报告;

7.律师事务所出具的法律意见书;

8.合资公司章程、合资合作协议(合资经营合同);

9.市国资委认为必要的其他文件。

(二)拟设新公司(境内)为非国有企业、国有企业接受非国有企业出资:

1.内部决策文件;

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件;

3.公司章程、合资合作协议(合资经营合同);

4.可行性研究报告;

5.合作方比选方案及比选结果说明;

6.合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告;

7.财务审计报告及审核意见;

8.资产评估报告及评估备案手续;

9.律师事务所出具的法律意见书;

10.市国资委认为必要的其他文件。

(三)并购境内非国有企业股权:

1.内部决策文件;

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件;

3.被并购企业营业执照(副本);

4.被并购企业股东会决议;

5.可行性研究报告;

6.律师事务所出具的法律意见书;

7.并购协议、公司章程;

8.财务审计报告及审核意见;

9.资产评估报告及评估备案手续;

10.被并购企业职工安置、或有债务处置方案;

11.市国资委认为必要的其他文件。

(四)未对合资企业进行同比例增(减)资扩(缩)股:

1.内部决策文件;

2.增(减)资扩(缩)股方案;

3.合资公司增(减)资扩(缩)股前章程及增(减)资扩(缩)股后章程;

4.合资公司最近年度经审计的财务会计报告;

5.资产评估报告及评估备案(核准)手续;

6.市国资委认为必要的其他文件。

(五)非主业投资或1亿元及以上重大股权投资项目:

1.内部决策文件;

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件;

3.可行性研究报告;

4.公司章程、合资合作协议(合资经营合同);

5.市国资委认为必要的其他文件。

十二、各市属国有重点企业应建立健全内部股权投资管理制度,适时组建企业股权投资评审委员会并开展工作,进一步落实股权代表的权利、责任和义务,建立切实可行的激励机制和约束机制,依法维护国有权益。

十三、上市公司、金融企业股权投资,国家另有规定的,从其规定。

十四、本办法所称非国有企业是指国有独资、国有全资、国有绝对控股以外的企业。

十五、国有相对控股企业参照执行。

十六、本规定自印发之日起执行,我委原有关文件规定与本规定不一致的,以本规定为准。

国有企业设立私募股权基金可行性报告

私募股权投资基金政策梳理 一、我司设立私募股权投资基金的必要性 目前,参与直接股权投资的主要方式包括:1.直接购买投资标的公司股份; 2.成立产业基金; 3.成立私募股权投资基金(PE); 4.成立创业投资基金(VC)或并购基金; 5.购买直接股权投资类基金产品份额; 6.参与股权众筹。 (一)各类投资方式对比分析: 1.直接购买标的公司股份。 直接购买标的公司股份是最直接的参与方式,可以与标的公司进行深入沟通,对标的公司可以有较为清晰完整的了解,同时对我司投资管理队伍的积累企业分析经验、了解市场动态有较大帮助。 但根据我司《股权投资管理办法》,股权投资拟投对象原则上以公司优质 在保或拟保客户中存在资本市场融资可能性并能够有效实现退出的企业为主,且单笔投资金额不得超过1000万元,从长远发展来看存在较大限制。 2.产业基金。 产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。 产业基金只能投资于未上市企业,其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%,因此投资的领域和行业有较大限制,如行业发展、市场环境、政策环境等出现较大变动,则产业基金的投资环境可能会出现恶化。因此产业基金由政府出资主导的、以扶持某一行业为目的设立。 3.私募股权投资基金。 广义的私募股权投资基金包含了狭义的私募股权投资基金、创业投资基金、并购基金、过桥基金等,这里说的私募股权投资基金指狭义的私募股权投资基

金。成立私募股权基金,可以在组成形式、标的企业投向、资金来源、运作方式上更为灵活。 如我司出资作为有限合伙人(LP),其以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任,风险隔离较好,但对于整个基金决策的参与度不足,对项目没有选择权和否决权,对项目标的的分析深入程度会有所欠缺。 如我司作为有限合伙人的同时也作为一般合伙人(GP)管理基金,项目管理的责任较大,但可以在基金的投向上有较大的自主选择权,在出资相对隔离的情况下,实现更深入的企业分析、更高的收益预期和更好的团队培养的目标。 4.创业投资基金。 创业投资是以支持新创事业,并为未上市企业提供股权资本的投资活动。但创业投资基本投资于初创的企业,对企业情况和未来的发展难以掌控,标的企业的管理层能力、产品研发进程、市场适应程度等方面都有待市场检验,讲求的是广泛覆盖,通过成功企业的高收益来弥补极低的成功率,风险相对较大。 5.购买直接股权投资类基金份额。 产品形式与权益类理财产品类似,可以在有效隔离风险的同时,利用专业化团队的投研优势,节省项目筛选、资料收集、投资研判的时间,从而取得相对更为稳健的投资收益。 但购买基金份额主要是通过基金管理人对项目进行间接了解,项目情况把握较弱,对培养投研队伍,积累股权投资经验和长期发展股权投资业务不利。 6.参与股权众筹。 股权众筹的模式刚刚兴起,项目控制措施、资金安全性、政策合规性等都难以保障,不适合作为我司的股权投资方式。 (二)可行性方案综述 综合上述方案的优劣,在我司股权投资业务发展初期,可以采取直接参与 股权购买或者购买股权投资基金份额的形式进行股权投资的尝试,深入了解股

国有企业投资管理试行办法

国有企业投资管理试行 办法 标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]

国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为,促进经济社会和企业发展,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神,制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项: (一)股权投资,包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等; (二)固定资产投资,包括基本建设、技术改造等; (三)金融投资,包括证券投资、外汇投资、委托理财等; (四)其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动,是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是: (一)制订本集团投资管理制度和程序,并贯彻执行;

(二)按照国家有关法律、法规,组织开展和管理本集团具体投资活动; (三)负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等; (四)向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告; (五)对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则: (一)符合国家和地方(含省、市、县)经济发展规划、产业导 向等有关政策法规的方向和要求; (二)符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要; (三)投资活动应规范执行企业投资决策程序,符合有关管理制度要求; (四)投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应; (五)从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设,审慎开展与非国有企业的合作投资。 (六)由新投资形成的全资、控股(含拥有实际控制权)的企业层级,连同集团公司本级,原则上总数不超过三级; 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度,制度主要包括或明确以下内容: (一)董事会投资决策管理规则、权限和决策程序;

国有企业收购民营企业的操作

国有企业收购民营企业的操作 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定,地方国资委根据各自的实际情况进行管理,国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言,如果拟投资的国有企业为一级国有企业(即股东为国资委),对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内,不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内,则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业(即股东为国有企业),其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看,其主要内容包括:收购交易是否符合国家发展规划和产业政策;是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划;交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定,国有企业收购非国有资产,必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况,经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据,一般情况下,非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业,其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产,对企业成长性重视不足,对于被收购企业,评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低,从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高,则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估,评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过,交易无须公开挂牌进行。 1/ 1

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同,但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了:国有独资(法定性),国有全资(包括全民所有制),国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限:任期责任审计,国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查: 3、合法合规合理三个评价标准:公有性(国有和集体)与公共性(资本市场)。 (1)违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪,违背规范性文件、政策性文件是违规(2)业务主管部门(与国资监管的并行)报批报备的违反;目标公司的增资或股权收购价格确定(净资产而非PE法)(3)单方股东提供借款(某城中村改造项目);非对称增资的净资产确定(审计还是评估,某医药项目)。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索(某光电公司增资项目),或者构成资本市场的实质性障碍(如党的纪律文件)。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购:收购股权,吸收合并,换股;评估,交易行为;尽调,涉税(先分红后交易)。 增资:溢价功能、利益封闭功能;评估,非交易;不涉税但尽调;等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设:非交易,无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目,合作开发变实物出资】【某两路一桥项目,新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值: 资本的再资本化(用股权出资是报表直接放大,不同于对股权增资的收益间接放大);

节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司,母子、兄弟公司之间再重组,以及非关联企业的任意关联化,某保税项目】;产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局,平顶山某国有企业的资产保全】;可用于投资前的内部重组【某石化项目】;税收利益(一般是5年分摊,国有企业为了上市重组免税)。 2、债权投资:借款,委贷,名股实债【回购的问题:单方减资】。 3、其他投资:基金份额【LP】,金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序:董事会,股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序:2010年,中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》,“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序:报批、报备(事前、事后)、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序:按权限。 其他一般性企业监管程序:发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告,事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系:【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均 应属于国资监管的范畴,特别法与普通法的关系,如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理,重要的国有控股重大事项报经人民政府批准,国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出(委派人员)、推荐(董事长、副董事长、监事会主席)、建议(总经理、副总经理、总会计师人选)的区别,董监高的五年(造成国资重大损失被免职的)及终身禁入(特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的)制度。 5、投资效力与违规投资的关系:法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效,否则 民商事行为有效,但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任,但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目,代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外,更多的是要遵循河南省的特别性规定: 作废:《河南省省属企业重大投资事项备案程序(试行)》豫国资文【2005】162号;2011年1月,省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》

关于某国有企业构建股权投资全过程操作流程浅析_李锦慧

The Capital Luck Camp | 资本运营 MODERN BUSINESS 现代商业134关于某国有企业构建股权投资全过程操作流程浅析 李锦慧 齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司 黑龙江齐齐哈尔 161002 摘要:某国有企业为适应企业日益复杂的股权投资需要,根据自身实际情况制定一套科学、有效的股权投资项目全过程操作流程,来规范企业股权投资操作行为,从源头上降低投资风险,增加国有资产投资收益能力。关键词:构建;股权投资;全过程;操作流程 随着全球经济一体化,国内外市场竞争压力骤增,某国有企业为了寻求自身的长远发展,从传统增长模式向资本运作增长模式转变,通过对外投资参与直至控制其它企业经营,迅速抢占市场,以实现配合本企业经营和获取投资收益的目标,增强企业核心竞争力和市场竞争力。按照自身情况制定一套科学、有效的企业股权投资操作流程,并严格执行,是某国有企业适应这一变化,规范企业股权投资操作行为,降低投资风险,增加国有资产投资收益的需要。 一、某国有企业构建股权投资全过程操作流程的必要性 一是规范某国有企业投资行为、提高投资效率和效果的需要。某国有企业之前投资项目少,项目零散,没有建立系统的股权投资流程管理,各项活动的职责权限不清晰.流程繁琐,流转周期长,流转效率低。使得企业股权投资操作存在诸多问题,如投资参与者不了解投资管控流程,增加投资周期,使得有些项目错失投资时机,或增加投资风险。因此构建规范的股权投资全过程流程管控,才能实现决策的科学化和民主化,从而有效防止决策的失误。 二是股权投资特性决定企业必须建立适合自身需要的流程管理。企业股权投资是一项系统工程,从投资到清退,往往涉及多个部门和人员,与之相关的横向及纵向关系也比较复杂。基于股权投资特点,构建股权投资全过程操作流程,将投资各阶段及其相关人员进行流程化处理,从而以流程管理为载体来达到对各要素的管理,最终实现对股权投资的精细化管控,从而适应某国有企业日趋复杂的股权投资发展需要。 二、某国有企业股权投资全过程操作流程构建原则 在构建过程中主要遵循以下原则:一要有法律严谨性。国家对国有企业股权投资控制相对较严格,股权投资要严格履行企业内部决策,还要受到国有资产监督管理部门的监管,如国有资产产权备案等,因此流程的构建要符合国家和企业关于股权投资相关法律、 法规、制度的规定要求,使流程具有法律严谨性;二要具备科学性。股权投资的系统性、复杂性决定了在流程构建过程中要全方位考虑各方面因素,按照股权投资操作过程科学地设计各部门和相关人员的职责,高效融合各方资源,以提高股权投资操作效率。三要实用性。流程要符合国有企业自身实际情况,使股权投资参与人员及部门能够清晰、明确自身在投资实施过程中的职责和责任,保证操作过程合理、流畅,使流程对长期股权投资实际操作具有切实可行的指引作用。 三、某国有企业股权投资全过程操作流程的构建 某国有企业将股权投资项目全过程操作流程划分为项目立项、论证决策、实施、日常运营、后评价、清退六个阶段,各阶段都要设计严格、合理的操作流程,股权投资全过程操作流程简图见图1,各阶段具体流程内容浅析如下。 (一)股权投资项目的立项 企业选择的股权投资项目必须从企业长远发展战略出发,选择有前瞻性、超前性,能够掌握产业发展方向的项目进行投资,从源头确保股权投资项目高质量。因此股权项目提出要从建立全方位信息收集渠道开始,设计严格的项目甄别管控程序,对于有意向的投资项目,进行初步调研论证,编制项目建议书。初步调研有助于企业决策机构对项目作出初步决策,可以减少项目选择的盲目性,为下一步可行性研究打下基础。 (二)对投资项目进行论证、决策 项目的各项技术经济的论证、决策,对股权投资以及项目建成投产后的经济效益,有着决定性的影响,是股权投资控制的重要阶段。一个股权投资若出现前期论证决策失误,则不管后期建设实施阶段运营管理如何努力,也无法弥补其损失。因此,项目通过立项审批后,就应该组建项目工作组,项目工作组应包括投资管理部门、财务部门、法律部门、技术部门等,重大投资项目还需聘请外

国有企业投资管理试行办法

国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为,促进经济社会和企业发展,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神,制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项: (一)股权投资,包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等; (二)固定资产投资,包括基本建设、技术改造等; (三)金融投资,包括证券投资、外汇投资、委托理财等; (四)其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动,是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是:(一)制订本集团投资管理制度和程序,并贯彻执行; (二)按照国家有关法律、法规,组织开展和管理本集团具体投资活动;

(三)负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等; (四)向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告; (五)对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则: (一)符合国家和地方(含省、市、县)经济发展规划、产业导向等有关政策法规的方向和要求; (二)符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要; (三)投资活动应规范执行企业投资决策程序,符合有关管理制度要求; (四)投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应; (五)从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设,审慎开展与非国有企业的合作投资。 (六)由新投资形成的全资、控股(含拥有实际控制权)的企业层级,连同集团公司本级,原则上总数不超过三级; 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度,制度主要包括或明确以下内容: (一)董事会投资决策管理规则、权限和决策程序; (二)明确投资管理日常工作机构及管理职责;

某矿业公司关于国有股权管理方案的请示(doc 5页)

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西矿股筹字[2000]02号 青海西部矿业股份有限公司(筹) 关于国有股权管理方案的请示 青海省财政厅: 为了深化国有企业改革,转换经营机制,建立现代企业制度,促进资源合理配置和组织结构优化,实现规模经营,提高经济效益,以高科技提升传统工业产品的科技含量和产品附加值,促进国有企业向现代企业制度的转化并带动青海

省地方经济的发展,西部矿业有限责任公司作为主发起人,联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位,经过友好协商,一致同意发起设立青海西部矿业股份有限公司。 在保证拟成立的青海西部矿业股份有限公司生产经营 业务的独立性、完整性和自主运作的前提下,主发起人——西部矿业有限责任公司将投入股份公司的资产与非上市资 产剥离,以2000年8月31日为基准日,按评估确认后的净资产值折股投入,其余四家公司作为共同发起人以现金方式出资参股股份公司,它们分别是:北京鑫达金银中心出资850万元,株洲冶炼厂出资500万元,长沙有色冶金设计研究院500万元,广州保税区瑞丰实业有限公司出资200万元。 青海西部矿业股份有限公司筹委会聘请北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估,并出具中锋评报字(2000)第029号《资产评估报告书》,贵厅以青财企字(2000)1341号文确认了该评估结果。经确认后的拟投入青海西部矿业股份公司的净资产值为14,500万元,其组成结构如下: 单 位:万元

按90%的折股比例,折为13050万股发起人股。为了给青海西部矿业股份有限公司创造一个良好的发展环境,考虑青海西部矿业股份有限公司的经营运作的需要,根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定,特向贵厅申请将西部矿业有限公司、北京鑫达金银中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院所持股份界定为国有法人股,广州保税区瑞丰实业有限公司所持股份界定为法人股,其股权结构如下:

国有企业投资管理办法【最新版】

国有企业投资管理办法 第一章总则 第一条为加强***公司(以下简称公司)投资管理,规范投资管理程序,有效控制投资成本,特制定本办法。 第二条公司投资管理委员会是公司投资活动的非常设决策机构。公司规划部是公司投资管理委员会的日常办事机构,也是公司投资的归口管理部门。 第三条本办法所指投资包括固定资产投资、无形资产投资和长期投资。投资管理的方式通过投资项目管理方式进行。 第四条本办法适用于公司及所属经营单位投资项目的管理。 第二章投资管理的任务、原则和内容 第五条投资管理的主要任务是确保投资项目的投入产出效益,保证公司中长期战略目标的顺利实现。 第六条投资项目管理的总原则是规范、透明、归口集中管理,

并根据项目单位(实施投资项目的主体)的性质进行分类管理。其中: 对公司机关职能部门、公司直属企业、区域性派出机构以及新事业的投资项目(以下简称直属单位投资项目),实行集中管理; 对于控股、共同控制以及参股公司(以下简称合资公司)的投资项目,通过合资公司董事会进行决策管理,同时通过调研、股东直接磋商、派出高管人员内部协商等方式,介入重大项目的立项阶段管理以加强事前管理。 对于上市公司的投资项目按《公司投资管理办法》管理。 第七条投资项目可分为对内投资和对外投资。对内投资项目是指不涉及项目单位以外的投资项目,其主要形式有新建、扩建和改建;对外投资项目是指将货币资金、实物、无形资产等投入到项目单位外的投资,包括组建合资经营(合作)企业,兼并重组、收购以及证券投资等。 第八条根据投资管理的需要,规划部对投资项目从项目立项到竣工验收进行全过程管理。

投资管理主要内容: 1、投资项目的立项管理(包括政府报批、项目核准(备案)报告的审批以及合资经营(合作)、兼并重组、收购等对外投资项目合同和章程的审批); 2、投资项目年度计划管理; 3、投资项目实施过程管理; 4、投资项目的竣工验收管理; 5、投资项目的后评价管理。 第九条规划部负责受理和组织审议项目单位所有投资项目(包括信息、技术引进、研发等投资)。 第三章直属单位投资项目管理流程 第十条直属单位投资项目管理流程主要包括立项申请、立项审批、投资计划、项目实施和竣工验收等阶段。具体工作流程见附件1。

国有企业公司资产管理制度

国有企业公司资产管理制度 第一章总则 第一条为了加强XX公司(以下简称公司)的资产管理,明确资产使用与管理的责权关系,规范资产管理程序,确保资产的安全完整,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业内部控制应用指引第8号-资产管理》和省国资委有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条本制度所称的资产管理,主要包括流动资产管理、固定资产管理、无形资产管理、长期投资管理以及资产评估、资产处置管理等。 第三条公司及各全资子公司、控股子公司未经公司董事会批准,不得以资产对外提供担保,或对限额以上的资产进行处置或对资产损失进行财务核销。 第四条本制度适用于公司本部、分公司以及各全资子公司的资产管理行为。 第二章资产管理组织体系与职责分工 第五条公司财务部为资产管理统一归口管理部门,履行下列资产管理职责: (一)拟订公司资产管理制度和配套的资金管理办法、应收票据管理办法、应收款项管理办法; (二)负责各类资产的价值管理,建立公司资产台账; (三)负责货币资金、交易性金融资产(指各种有价证

券)、应收票据的管理,参与各类应收款项管理与债权清理; (四)负责组织或协助公司办公室、XX部定期进行固定资产、存货的盘点与账实相符核对工作; (五)负责办理产权登记工作; (六)负责资产评估工作; (七)负责资产处置与损失财务核销的审查; (八)其他与资产管理相关的工作。 第六条公司办公室为固定资产实物归口管理单位,履行下列资产管理职责: (一)拟订公司固定资产管理办法; (二)负责公司固定资产的实物管理,建立公司本部固定资产的台账,指导、监督、检查分公司、子公司建立本单位固定资产的实物台账; (三)负责定期或不定期组织开展固定资产盘点工作; (四)根据财务部的通知,负责组织本部门与各分公司、子公司等具体保管使用单位开展固定资产的账实相符核对工作; (五)负责本部门管理的固定资产的处置与损失财务核销的申报工作,对分公司、子公司的固定资产的处置与损失财务核销申请进行审查; (六)其他与固定资产相关的实物管理工作。 第七条XX部为存货实物管理单位,履行下列资产管理

企业国有资产管理办法

余姚市企业国有资产管理办法 第一章总则 第一条为建立健全企业国有资产管理体制和运营机制,优化调整国有资产布局和结构,防止国有资产流失,确保国有资产保值增值,根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律法规,结合我市实际,制定本办法。 第二条本办法所称企业国有资产,是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。 第三条本办法适用于市属国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司(以上三类企业以下简称“国有及国有控股企业”)、国有资本参股公司。 第四条企业国有资产属于国家所有,市政府依法代表国家对市属国有及国有控股企业、国有资本参股公司履行出资人职责,享有出资人权益。 第五条企业国有资产管理实行管资产和管人、管事相结合,出资人对出资企业依法享有资产收益、参与重大事项决策、选择管理者等出资人权利。 第六条企业国有资产管理实行内部监督与外部监督相结合,通过建立财务、审计、职工民主监督等企业内部监督和委派监事、财务检查、审计、监察等外部监督相结合的方

式开展监督。 第二章管理体制 第七条市国资办根据市政府授权,代表市政府履行出资人职责,负责全市企业国有资产的监督管理。市国资局为市国资办的日常工作机构,承担市国资办日常工作。 第八条市级行政主管部门(市政府直属企业,下同)根据市国资办委托,负责对本部门下属企业的国有资产管理。 第九条国有及国有控股企业、国有资本参股公司依照《企业国有资产法》和公司章程规定,对本企业的国有资产进行经营管理,承担企业国有资产的保值增值责任。 第三章重大事项管理 第十条新设立国有及国有控股企业、国有资本参股公司,经主管部门初审后,出资人向市国资办提出申请,由市国资办审核后报市政府批准。 第十一条国有及国有控股企业合并、分立、改制、上市,增加、减少注册资本,股权转让,发行债券,解散、申请破产,由公司董事会决议(非公司制企业由企业负责人会议决议,下同),经主管部门初审,由市国资办审核后报市政府批准。

国有资产管理制度范本

国有资产管理制度范本一 一、我院国有资产实行归口管理,分级负责,责任到人的管理制度。具体分工:财务科负责流动资产的管理,建立固定资产的总分类明细账;总务科管理各类办公家具,病床及后勤物资;设备科负责医疗器械;信息科管理电脑,打印机等;基建办负责新建工程立项报批、竣工验收、办理资产登记手续;办公室负责房屋建筑物及交通工具的管理;药剂科负责药品管理;材料科管理卫生材料。 二、严格遵守国家有关规定建立健全货币资金管理制度;对应收和预付款项要加强管理,定期分析、及时清理;药品采用“计划采购、定额管理、加强周转、保证供应、金额管理、数量统计、实报实销”的管理办法;其它存货要按照“计划采购,定额定量供应”;大型医疗设备,要确定专人保管,制定操作规程,维修保管制度,实行专管专用,以提高使用效益,并定期报告设备状况及使用情况。 三、各科室需要购置国有资产必须提前向主管负责人提出申请,报经院长审批,由相关科室负责购置。要健全采购管理制度,做好资产验收工作,加强资产入库管理,根据审核无误的验收入库手续、批准计划、合同协议、发票等相关证明,及时进行账务处理,每月与归口管理部门核对账目,保证账账相符。 四、各科室对占有、控制和使用的国有资产安全、完整负责,资产管理部门要定期核对实物,要求账实相符,防止物资挤压、损坏、变质、被盗等情况的发生,积极指导协助有关人员管好、用好国有资产,实现国有资产的保质、增值。 五、科室之间不准自行对国有资产转移、私自动用和任意拆卸。科室不用或使用效率不高的国有资产应向资产管理部门提出申请,由资产管理部门统一进行院内调剂使用,以充分发挥国有资产的整体效益。 六、科室分科或负责人变动时,由资产管理部门会同有关科室对国有资产进行分割和监交,并由资产管理部门和财务科对国有资产做分户账调整。 七、国有资产处置即国有资产无偿调拨、有偿转让、对外捐赠、置换、报废、报损等事宜。由使用科室提出申请,院领导审批,报上级主管部门批准,由资产管理部门按照《行政事业单位国有资产处置管理暂行办法》的相关规定,报财政局批准,并进行相应的账务处理。 八、资产管理部门至少每年对国有资产进行一次全面的清查核对工作,发现余缺及时作出记录、查明原因,提出相应处理意见,按报批手续报院领导批准后进行账面调整,按有关规定,追究相关责任。 九、归口管理部门和科室在计划、购置、保管、使用、维修、报废、报损、出租、转让、出售等环节都必须认真、严格履行各自的义务和职责。医院定期对管理和使用国有资产工作中做出突出成绩的科室和个人进行表彰,同时对违反国有资产管理制度的行为和现象,要严格追究责任,视情况轻重给予处罚,将国有资产管理作为其科室综合考评的重要依据之一。 国有资产管理制度范本二 第一章总则 第一条为规范行政事业单位国有资产管理,维护国有资产的安全和完整,提高国有资产使用效益,根据财政部颁发的《行政单位国有资产管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》及省有关规定,结合我市实际,制定本办法。 第二条本办法适用于市本级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派机关(以下简称行政单位)和各类事业单位的国有资产管理。 第三条本办法所称的行政事业单位国有资产,是指行政事业单位占有、使用的,依法确认为国家所有,能以货币计量的各种经济资源的总称,即行政事业单位的国有(公共)财产。具体包括: (一)行政事业单位的现金、银行存款、库存材料(存货)、暂付款(应收及预付款项)、有价

企业股权投资的法律风险及防范

从近年来国有企业所发生的法律纠纷来看,在公司资本的形成与维持、股权转让中债务承担以及投资清算等方面仍存在不少问题。现就相关法律风险及防范分析如下: 一、股权投资对象的法律风险及防范。 风险点:(1)国企不能成为普通合伙人;(2)投资于不规范私募基金可能涉及刑事犯罪。 近年来,私募股权(PE)和风险投资(VC)越来越多,常以有限合伙企业的形式设立,一些国有企业也投资其中。《公司法》规定,除法律另有规定外,公司不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。同时,《合伙企业法》规定,除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外,公司可以向合伙企业转投资。故国有企业或国有独资公司只能成为有限合伙企业中的有限合伙人,否则将被认定无效。 防范:国企应当严格按照法律规定进行投资;对投资对象应作深入细致的尽职调查,如投资对象承诺保底和高额回报的,应值得警惕。 二、股权投资过程中的法律风险及防范。 股权投资主要有三种方式:一是直接出资设立;二是股权受让;三是参与增资扩股。 (一)直接出资设立中的两大法律风险,即虚假出资和非货币出资。 1、虚假出资的风险点:(1)已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”;(2)出借资金协助他人进行虚假出资的,也要承担连带责任。 司法实践中,债权人会把债务人的所有股东都作为被告,特别是信誉好、资产多的国有企业股东。上述规定加大了企业对外投资设立公司及出借资金的法律风险,相关纠纷可能因此大幅增加。极端情况下,即使国有企业出资到位、即使仅持有少部分股权,也可能会承担100%的赔偿责任,最终还面临向虚假出资股东追偿无着的风险。 防范:国有企业在对外投资时应加强对其他股东的资信调查;除自己足额出资外,还必须认真监督其他股东的出资情况。 2、非货币财产出资的风险点:出资财产的价值或权属存在瑕疵。

国有企业投资监督管理办法

国有企业投资监督管理办法 第一章总则 第一条为依法履行出资人职责,建立完善以管资本为主的国有资产监管体制,推动市属国有企业规范投资管理,优化国有资本布局和结构,防范投资风险,更好地落实国有资本保值增值责任,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《××市企业国有资产监督管理办法》和《关于深化国有企业改革的实施意见》(×委发〔××〕××号)等法律法规和文件,结合××市实际情况,制定本办法。 第二条本办法适用于××市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的企业(包括市直管国有企业和委托主管部门或管委会管理的国有企业,以下简称所出资企业)及其下属各级全资、控股及实际控制企业(以下统称子企业)。 所出资企业及子企业,以下统称企业。 第三条本办法所称投资是指企业在境内外从事的股权投资和固定资产投资。固定资产投资是指单项或单批金额在50万元(含本数)的基本建设项目、更新改造项目和其他固定资产购置项目。本办法所称重大投资项目是指所出资企业按照本企业章程及投资管理制度规定,由所出资企业董

事会研究决定的投资项目。 第四条本办法所称主业是指由所出资企业发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的企业主要经营业务;非主业是指主业以外的其他经营业务。所出资企业重点培育和发展的战略性新兴产业经市国资委确认后视同主业管理。所出资企业属于商业一类、二类的企业,还可分别选择不超过二个、一个转型发展的产业,经市国资委确认后视同主业管理。 第五条市国资委按照本市国有经济布局和结构调整的要求,以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点,依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系,推动企业强化投资行为的全程全面监督管理。 第六条市国资委指导所出资企业建立健全投资管理制度和投资决策机制,督促所出资企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划,对所出资企业年度投资计划实行备案管理。制定企业投资项目负面清单,对企业投资项目进行分类监管,监督检查企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况,指导督促企业开展投资项目后评价,抽取部分投资项目开展后评价,对违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题

国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同,但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了:国有独资(法定性),国有全资(包括全民所有制),国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限:任期责任审计,国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查: 3、合法合规合理三个评价标准:公有性(国有和集体)与公共性(资本市场)。 (1)违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪,违背规范性文件、政策性文件是违规(2)业务主管部门(与国资监管的并行)报批报备的违反;目标公司的增资或股权收购价格确定(净资产而非PE法)(3)单方股东提供借款(某城中村改造项目);非对称增资的净资产确定(审计还是评估,某医药项目)。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索(某光电公司增资项目),或者构成资本市场的实质性障碍(如党的纪律文件)。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购:收购股权,吸收合并,换股;评估,交易行为;尽调,涉税(先分

5、投资效力与违规投资的关系:法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效,否则民商事行为有效,但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任,但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目,代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外,更多的是要遵循河南省的特别性规定: 作废:《河南省省属企业重大投资事项备案程序(试行)》豫国资文【2005】162号;2011年1月,省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》 2、2015年3月5日,省国资委《关于加强企业国有产权管理有关事项的通知》; 3、2015年3月10日,省国资委《关于完善省管企业股权类投资项目备案程序及有关问题的通知》。 (一)投资原则 严格执行企业投资管理制度和决策程序(报国资委备案);三级及以下子企业不得进行产权收购和股权投资,确需投资的须报省国资委同意。 禁止投资范围:与信誉不佳、资产质量差或明显缺乏投资能力的企业合资合作,向产 权不清、存在重大或有负债风险的企业投资,向本企业及子企业董监高及其近亲属所有或实际控制的企业投资或合资,向资不抵债、扭亏无望的子企业增资或注资、注股(经国资委批准除外)。 限制或控制投资范围:非金融类企业审慎对证券、信托、保险、期货、基金等金融产品及衍生品;控制非主业、非生产经营性和计划外投资。 (二)立项 1、可研:3000万元以上固定资产项目,委托资质工程设计咨询单位编制。重大和境外项目应招标选定可研编制单位。 2、投资分析:产权收购和股权投资项目编制投资分析报告,产

工作计划之国有企业投资计划如何有效进行管理

国有企业投资计划如何有效进行管理 [摘要] 随着社会经济的发展和我国经济水平的提高,国有经济 也进行了体制改革,国有企业除了通过经营的业务获得利润之外, 还进行了对外投资,并且对外投资的比例也在不断地增加。但是在 投资的过程中,存在的问题还比较多,这也给投资的效果和质量造 成了较大的影响,导致国有企业出现了一定的损失。笔者主要分析 了当前国有企业投资管理的过程中存在的问题,并有针对性地提出 了一些解决措施,希望能够帮助我国企业做好投资计划管理工作。 [关键词] 国有企业;投资计划;管理 doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2017. 01. 016 [中图分类号] f275 [文献标识码] a [文章编号] 1673 - 0194(2017)01- 0034- 01 0 引言 投资指的是货币转化成为资本的整个过程,投资包含了资本投资、实物投资以及证券投资三种。笔者主要探究了当前国有企业对 外投资过程中存在的主要问题,并找到了一些问题解决策略,希望 能够帮助我国企业做好投资的管理,获得更多的利润。 1 国有企业对外投资过程中存在的主要问题 1.1 国有企业在对外投资的过程中存在的主要问题 对于企业而言,投资是一项非常重要的经济活动,其和企业的 生存发展有着直接的关系,所以,企业在进行投资决策的时候,便 必须做好投资前期的可行性研究。但是我国很多企业本身的功利性 比较强,在投资的时候,过度的重视自身利益最大化的实现,并且 企业领导存在好大喜功的情况,经常存在,只要是大项目,不考虑 投资项目是不是和自身经营能力相符合、自身是否熟悉相关的行业,并没有全面的进行投资可行性研究,投资盲目,直接导致企业的经 营效率非常低下,亏损非常严重,导致企业出现投资失败的情况。 1.2 会计核算比较混乱,财务部门的作用没有发挥出来 在我国,高负债经营时国有一个的一个重要特征,很多企业在 投资的时候,只要觉得项目投资能够产生利润便会投资,没有切实 考虑到企业自身的现金流、偿债等一系列的能力。在进行投资核算 的时候,没有严格根据国家的规定,尽量的提高投资资金,有意识 的压低收益,没有将那些无形资产投资入账,从而导致会计核算出

国有资本对外股权投资若干法律实务

国有资本对外股权投资若干法律实务 中豪律师集团(贵阳)律师事务所罗克彬律师 一、国有资本对外股权投资的行为主体 本文所称国有资本对外股权投资的行权为体,为履行国有资本出资人职责行使国有资本出资人权利的出资人。按《国家出资企业产权登记管理暂行办法》、国资委2012年《国家出资企业产权登记管理工作指引》规定,该出资人大体分为两类:国有控制出资人和其它出资人。其中,国有控制处资人又分为履行出资人职责的机构及履行出资人职责的企业两类。而履行出资人职责的机构,简称“国家出资人”,在国有资产产权登记系统中指各级人民政府以及政府授权履行出资人职责的机构、部门。履行出资人职责的企业则较为复杂,又大体分为三类:1、履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业,该履行出资人职责的企业简称“国有出资人”; 2、国家出资人、国有出资人等两类出资人直接或者间接合计持股比例超过50%不足100%的企业,简称“绝对控股出资人”; 3、国家出资人、国有出资人、绝对控股出资人等三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过50%但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业,简称“国有实际控制出资人”。国家出资人、国有出资人、绝对控股出资人、国有实际控制出资人等四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织则统称为“其它出资人”。 二、国有资本对外投资的若干股权形态 国有资本对外股权投资,分为三种形态:全资、控股或参股。为此,根据全资、控股或参股的不同,国有资本股权投资参与的企业分为国有全资企业、国有控股企业或国有参股企业。全部由国有资本投资,国有资本拥有全部股权的国有全资企业,股权形态、治理结构最为简单,此不赘述。而国有控股企业,根据国资委2012《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定,国家出资企业、国家出资企业拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业为国有控股企业。此处所称拥有实际控制权,是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽然未超过50%,但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。之外,国有资本部分参与但不拥有实际控制权的企业均为国有参股企业。 国有参股企业如何营运,对国有资产安全并不构成多大影响,因而国有资本并不看重其股权及企业治理机构,法律规定并不多。而对国有控股企业,涉及国家经济规划、长远布局,法律规定相应较多。详而言之,根据国有资本拥有实际控制权形式的不同,国有控股企业可分为如下几类: 1、一个国家出资企业直接持股比例超过50%的国有控股企业; 2、一个国家出资企业间接持股比例超过50%的国有控股企业; 3、多个国家出资企业直接合计持股比例超过50%的国有控股企业; 4、多个国家出资企业间接合计持股比例超过50%的国有控股企业;

四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引

四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引 第一章总则 第一条为完善国有股权投资企业所持股权退出机制,规范国有股权投资企业所持股权转让行为,促进国有股权投资企业所持股权合理流动,实现股权价值最大化,根据《企业国有资产法》、《公司法》、《合伙企业法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》(川办发…2005?25号)、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》(川国资产权…2006?66号,以下简称实施细则)等有关法律、法规,结合我省国有股权投资企业所持股权转让的实际,制定本指引。 第二条本指引所称国有股权投资企业系指以非公开发行方式向特定对象募集资金,主要投资于非上市公司股权、上市公司非公开发行的股权,依法设立并经省级以上有关部门备案的国有及国有控股企业,包括产业投资基金、创业投资基金,以及创业投资引导基金等。 第三条本指引所称国有股权投资企业所持股权转让,是指国有股权投资企业将投资形成的股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其它组织,实现投资退出的行为。

第四条本指引适用于四川省国有股权投资企业转让所持非上市企业股权。国有股权投资企业转让所持上市公司股权和全资、控股非上市公司股权,以及以清算方式退出的股权,不适用本指引,按国家有关规定执行。 第五条国有股权投资企业转让所持股权,应当在依法设立并经四川省国资委确定的产权交易机构公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有特殊规定的,从其规定。 第二章股权转让的决策程序 第六条国有股权投资企业所持股权转让事项,由国有股权投资企业决定。 第七条国有股权投资企业要按照有关法律及企业章程规定,制订科学、合理的股权转让内部决策程序,提高决策水平,防范决策风险。 第八条国有股权投资企业应当对股权转让项目的转让方式、转让价格、价款收取等重要事项进行审议并作出书面决议。 第九条国有股权投资企业的风险控制委员会(或相应机构)应对股权转让事项发表专项审核意见。 第十条国有股权投资企业的法律部门(或委托的律师事务所)应对股权转让事项发表专项法律意见。

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