2016中央电大公司法试题及答案
公司法期末复习指导
第一章公司法概述
一、判断题
答案：√√×√×××××√
1、公司法是具有一定国际性的国内法。（）
2、公司的行为能力和权利能力同时发生，同时终止。（）
3、公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（）
4、西方国际公司法规定，公司的利润通过不合法手段转移给股东，致使公司资不抵债，股东必须承担无限责任。（）
5、自然人企业是由一个或多个自然人投资并经营的企业。（）
6、外资企业是外国企业。（）
7、公司承担有限责任是指公司在其注册资本范围内承担责任。（）
8、股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（）
9、持有一个股份就有一个股份的权利，这一原则是绝对的。（）
10、从公司的利益分享的本意来看，除了股东分享，还包括职工分享。（）
答案：1、√2、√3、╳4、╳5、√6、╳
1、设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（）
2、发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（）
3、如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（）
4、股东出资就是公司股本。（）
5、公司的净资产有可能为零。（）
6、在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（）
一、判断题
1、股份制企业即是股份有限公司。（）×
2、股份有限公司对外信用的基础是国内个人信用。（）×
3、国家对上市公司的监管力度，比非上市公司要严格的多。（）√
4、国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以是3人。（）√
5、发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的50％。（）×
6、创立大会的作用与股东大会相当。（）×
7、公司营业执照签发日期，为公司成立日期。（）√
8、股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可转让性。（）√
9、股份有限公司在登记成立之前，可以向股东正式交付股票。（）×
10、公司增资发行新股时，普通股东有优先认购权。（）√
11、优先股通常没有表决权。（）√
12、在我国，股票的平价发行、溢价发行和折价发行，都是允许的。（）×
13、股东持有的股份可以依法转让。（）√
14、我国《公司法》规定，公司可以接受本公司的股份作为抵押权标的。（）×
15、法律只允许国有企业炒作股票。（）×
16、董事会有权修改公司章程。（）×
17、公司经理是公司业务的执行机关。（）×
18、董事会是公司的对外代表机关。（）√
19、国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票上市。（）√
20、我国《公司法》规定，发起人可以享有特别的利益。（）×
二、单项选择提题
1、公司法调整的对象是（）
A 公司内部的组织关系
B 公司交易活动
C 公司内外部的组织关系
D 公司所有的对内、对外关系
2、英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（）
Ａ荷兰东印度公司Ｂ俄罗斯公司
Ｃ英国东印度公司Ｄ美国弗吉利亚公司
3、我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（）
A 20%
B 30%
C 40%
D 50％
4、我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（）
A 20%
B 30%
C 40%
D 50％
5、如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（）
A 参股公司
B 控股公司
C 母公司
D 子公司
答案：1.C 参见《公司法》第1条2. C参见教材第15页3. Ｃ参见《公司法》第161条4.Ｄ参见《公司法》第12条5.Ａ参见教材第10页
三、多项选择题
1、除了《公司法》外，
2、广义的公司法还包括（）
A 公司登记管理条例
B 商业银行法
C 中外合资经营企业法
D 保险公司法
3、公司法作为组织法，
4、具体包括（）
A 公司的设立、变更和清算
B 公司的章程、权利能力和行为能力
C 公司的组织机构
D 股东权利和义务
5、公司取得法人资格，
6、享有（）
A 名称权
B 名誉权
C 继承权
D 受遗赠权
7、公司的权利能力，8、受到法律的严格限制，9、这些限制包括（）
A 经营范围的限制
B 转投资的限制
C 发行债券的限制
D 作保证人的限制
5、企业形态存在许多种，大致说来主要有（）
A 自然人企业
B 合伙企业
C 公司企业
D 集团企业
6、英美法系国家的学者及立法通常将公司分为（）
A 人合公司
B 资合公司
C 公开公司
D 封闭公司
7、依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（）
A 有限公司
B 无限公司
C 两合公司
D 上市公司
8、我国的《公司法》规定，股东享有法律上的权利是（）
A 资产受益权
B 重大决策权
C 罢免请求权
D 选择管理者权
9、公司法的基本原则有（）
A 责任有限原则
B 股权保护原则
C 管理科学原则
D 交易安全原则
10、股东负有限责任的例外有（）
A股东抽回注册资本
B 股东和公司之间的财产混淆不清，财务未分开
C 股东超过法定比例分取利润或者非法给股东转移利润
D 公司实际是股东的代理人
答案：1、ABCD 参见教材 2、ABCD参见教材第21页3、ABD法人的权利 4、ABCD参
见《公司法》第11、12、161条，《担保法》有关保证规定 5、ABCD参见教材6、
CD参见教材第10页
7、ABC参见教材第8－9页8、ABD参见《公司法》第33、38、103条 9、ABCD 参见
教材 10、ABCD参见《公司法》第209、181、177、211、60条
四、名词解释
1、公司
2、公司法
3、母公司
4、子公司
5、人合公司和资合公司
6、集团企业
7、封闭性公司
8、开放式公司
答案：1. 全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。参
见教材
2．规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
3．依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥
有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。
4．依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司一
定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。
5．人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公
司的债务负无限连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公
司。公司股东在其出资范围内对公司承担责任。
6．集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方
式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从
财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本
为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。
7．封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数
额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁
止吸引公众购买其任何股份或任何债券。
8．开放性公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向
社会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。
五、论述
试论公司与合伙企业的区别。
答案： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础
上；
（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法
人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）
（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其
区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独
立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在
合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外
执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成
为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从
企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企
业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务
承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人
对合伙债务承担无限连带责任。
第二章中国公司制度概述
综合练习
二、简答题
1、公司构成的基本要素有哪些？
2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？
3、我国《公司法》的主要结构如何？
答案：1、（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，
是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代
表公司的机关。
2、（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有
些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为
限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投
资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模
较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行
总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保
证人。
3、（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力
和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件
和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公
司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立
条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；
（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，
股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）
公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规
定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益
金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、
减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和
程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；
（10）法律责任；（11）附则。
第三章有限责任公司
综合训练题
一、判断题题目（判断下列表述是否正确，正确的在提干后面的括号里划√，错误的在
提干后的括号里划╳）
1.有限责任公司形式在德国被设计出来。（ 1对）
2.一人公司不是法人，其股东对公司承担无限责任。（ 0错）
3.发起人协议在法律上被视为合伙协议。（ 1 ）
4.股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。（ 1 ）
5.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（ 1 ）
6.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连任不得超过两届。（ 0 ）
7.有限责任公司的董事会设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事长、副董事长
的产生办法由公司法规定。（ 0 ）
8.有限责任公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人。（ 1 ）
9.股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。（ 1 ）
10.三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。（ 1 ）
11.国有独资公司董事会摄董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由
国家授权投资的机构或者授权的部门从董事会成员中主持选举产生。（ 0 ）
12.国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，国家授权投资的机构或者
授权的部门办理审批和财产转移手续。（ 1 ）
13.经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资
产所有者的权利。（ 1 ）
二、单项选择题题目（在下列个题中，只有一个是正确的。将正确答案的相应的字母填
在括号里）
1．根据我国《公司法》规定，修改公司章程的决议必须经（ D 参见《公司法》第40
条）以上表决权的股东通过。
A．1/4 B。3/4 C.1/2 D.2/3
2．下列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？（ C参见《公司法》第27条）
A．公司成立的公告日期B．公司登记机关指定的日期C．公司营业执照签发日期
D．公司设立登记的申请日期
3．有限责任公司的基本特征是下列哪一项的内容？（ C参见《公司法》第3条）
A．股东均负有限责任 B．股东有最高人数限制
C．资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书
D．设立程序较股份公司为简单
4．甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、
乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，
该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。
又查明，丙现有可执行的10万元。依照公司法的规定，（ B参见《公司法》第28条）
A．丙从现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足
B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
5．某有限责任公司向其他有限责任或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超
过本公司净资产的百分之五十的，（ C参见《公司法》第12条）
A．一般允许，但国务院规定不得从事投资活动的公司除外
B．一般允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，不能使该比例降至百分
之五十以下的除外
C．一般不允许，但国务院规定可以从事投资活动的公司除外
D．一般不允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，使该比例降至百分之
五十以下的除外
6．甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥
有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，（ D
参见《公司法》第35条）不符合公司法的规定。
A．由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B．由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
C．如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D．如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
7．公司法施行前设立的国有企业改建为有限责任公司适用如下哪项规定（ A 参见《公
司法》第21条）
A．必须符合公司法规定设立有限责任公司条件的，依照公司法改建为国有独资的有限
责任公司
B．在符合公司法规定的有限责任公司设立条件时，应当改建为由2个以上50个以下股东
共同出资的有限责任公司
C．符合有限责任公司设立条件，单一投资主体的，可以依公司法改建为国有独资的有限责任公司，多个投资主体，可以改建为2个以上50个以下共同出资的有限责任公司
D．国有企业改建公司的实施步骤和具体办法，参照公司法的有关规定执行
8．公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由（B参见《公司法》第192条）成立清算组，进行清算。
A 人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员
B 有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
C 公司组织股东或者股东大会确定人选
D 当地政府主管机关
9．某贸易有限公司在筹备时由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其中谁不能担任董事？（A参见《公司法》第58条）
A陈某，硕士，国家某部委的工作人员B 李某，某鞋厂厂长，企业家
C 吴某，人民大学经济系教授
D 孙某，原某公司经理，四年前该公司因经营不善而破产
10．国有董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表（B参见《公司法》第68条）
A．董事会选举B．公司职工民主选举C．国家授权的机构或者投资主体指定D．主管部门主持筛选
三、多项选择题题目
1、有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东表决同意？（ABCD参见《公司法》第39、40条）
A 修改公司章程
B 增加或减少注册资本
C 公司分立、合并或者变更公司形式
D 公司解散和清算
2、公司的公积金可用于哪些方面？（ABC参见《公司法》第177、178、179条）
A 弥补公司的亏损
B 扩大公司生产经营
C 增加公司资本
D 本公司职工的集体福利
3、公司以当年利润分配新股，6、必须具备7、下列哪些条件？（ABCD参见《公司法》第137条）
A 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上
B 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利
C 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载
D 公司预期利润率可达同期银行存款利率
4、某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，9、工商行政管理部门对其进行了审查，10、问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ABD参见《公司法》第19条、《公司登记管理条例》第9条）
A 是否有自己的名称和组织机构
B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费
C 其领导人是否在近3年内受过刑事处罚
D 是否有足够数量的专业人员
5、以下选项，哪些能构成某公司解散事由？（AB参见《公司法》第190条）
A 该公司被另一公司兼并，成为其子公司
B 公司章程规定的经营期限届满
C 公司因经营不善而致连续两年亏损
D 公司最大的股东死亡
6、公司可向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但其所累计的投资额不得超过本公司净资产的50％，下列哪些公司不受此限？（AC参见《公司法》第12条）
A 控股公司
B 国家股在80％以上的股份有限公司
C 投资公司
D 国有独资公司
7、股东在出资方面的主要责任有（BCD参见《公司法》第24、25、26条）
A股东对缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额负连带责任
B股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任
C股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明
D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
8、我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司，这两种公司的共同特点（BC 教材第9页）
A具有人合与资合的性质
B都具有法人资格
C股东承担有限责任
D都具有封闭性
9、依照我国的法律规定，有限责任公司的名称的构成有以下几个部分（ ABCD）参见《公司法》第9条、《公司登记管理条例》第11条
A地名 B字号 C经营业务 D法律性质
10、公司减资的条件是（ BC参见《公司法》第186条、教材第90页）
A股东出资未能完成，在不低于出资最低限额的情况下减资以成立公司
B公司资本过剩 C公司严重亏损，资本不实
D公司发生分立的情况，解散分立后公司的资本减少
多项选择题答案：
四、名词解释题目
1、国有的有限责任公司
2、公司增资
3、发行资本
4、注册资本
名词解释答案：
1、国有的独资或者两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司。虽然公司法上是不以所有制性质区分公司类别，但是我国公司法对此有专门规定。
2、公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的信誉程度，依法增加注册资本的行为。
3、公司发行股份时，已经发行的股份总额。在公司全部股份发行完毕之前，发
行资本总是低于公司资本总额。
4、记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。
五、简答题题目
1．我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？
2．有限责任公司的设立条件有哪些？
3．股东会的会议召集和议事的规则主要有哪些？
4．有限责任公司股东出资转让有哪些限制？
5．董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？
简单题答案：1。有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）
公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权
利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公
司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司
的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。
2．3．4．参见教材。
5．（1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和
职权为自己谋取私利。
（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。
（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。
（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（6）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动。
（7）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。
（8）不得擅自泄露公司秘密。
（9）执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。
六、论述题题目
1．论中外合资有限责任公司制度的改进对策
论述题答案：
要点如下：
1．董事会权利过于集中；
2．董事会议事规则存在疏漏；故意缺席或利用缺席。
3．公司资本制度问题；（1）不得减资（2）只规定下限而无上限（3）转让不容
易。
4．主体限制，中方主体无自然人。
七、案例分析题
1．滨海市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有
限责任公司（以下称实业公司）。公司注册资本110万元，其中甲出资20万元；乙
出资15万元，另以实物出资折价18万元；丙出资10万元，另以土地使用权出资折价
20万元及商标使用权出资折价27万元。甲受托于1992年8月向当地政府主管部门办
理报批手续，很快于8月22日获批准并取得批准文件。
同年10月15日，甲到当地工商行政管局理办理登记手续。工商局指出了申请人在出
资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照，同时决定：因申请人
逾期办理登记手续，罚款500元。
同年12月，实业公司董事长苏志与一港商谈妥，拟在滨海市建立一合营企业。该合
营企业注册资本总额240万元，其中实业公司出资20万元，另以场地使用权出资折
价40万元；另一合营方丁公司出资130万元；港方出资50万元。三方委托实业公司
办理报批、登记手续。港方按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了实业公
司帐户。1993年1月10日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立。
至1993年7月，实业公司和丁公司仍未将出资额缴清（只缴纳20%）。实业公司也一
直未将港方先期汇入的50万元转入合营企业帐户。港方催缴未果，于8月上旬提出
终止合营合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。实业公司提出：汇
入我帐户的50万元因我公司急需用去15万元，现在只能先退还35万元，其余部分待
3个月后补齐。港商甚怒，诉至法院。
此案结束后，甲、乙二企业鉴于以上情况提出终止实业公司，丙不同意。8月25日
在公司董事会投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣布成立清
算组。
9月5日，苏志参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以实业公司名义与某厂商签
订一份购销合同，某厂商按约定于9月20日将预付定金11万元汇至实业公司。后得
知实业公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。
现请回答以下问题：
⑴选择题1 AC ② C ③ B ④ B ⑤ CDBA
1 下列企业名
2 称中，
3 实业公司可以选择申请登记注册的是（）。
A．滨海市振华实业有限公司
B．滨海市振华股份有限公司
C．滨海市振华实业有限责任公司
D．滨海市振华实业公司
E．滨海市振华实业股份有限公司
②对港商先期汇入而已被动用的15万元款项，应由（）负责偿还。
A．实业公司和丁公司按比例分摊 B．实业公司和丁公司连带
C．实业公司 D．丁公司
③现港商提出因终止合同而造成损失12万元，这一损失应（）。
A．由实业公司和丁公司均等承担
B．由实业公司和丁公司按比例承担
C．由实业公司和丁公司连带承担
D．由实业公司、丁公司和港商按比例承担
④ 1993年9月5日董事长苏志与某厂商签订的合同（）。
A．应为有效 B．应为无效 C．是否有效由董事会决定 D．是是否有效由清算组决定
⑤如实业公司最终解散，请按先后次序将A、B、C、D填入括号内，即为其财产的清偿
顺序：（）。
A．公司债务 B．公司所欠税款
C．清算费用 D．职工工资和劳动保险费用
⑵判断下列各题，正确的在括号内划“√”，错误的在括号内划“×”
⑵判断题
①√对②×③×④×⑤×⑥√
①实业公司董事长苏志可能是来自甲企业或乙企业或丙企业的人，也可能是来自上述
三企业以外的人。（）
②如某厂商终止与实业公司签订的购销合同，则某厂商不能提出赔偿损失的要求。
（）
③如实业公司无力履行其与某厂商签订的购销合同，则应向某厂商双倍返还定金22万
元。（）
④丁公司提出：它之所以不能认缴对合营的出资，是因为现在经济政策变化，整顿金
融秩序，故得不到银行贷款。这一理由能够构成丁公司的免责条件。（）
⑤实业公司、丁公司与港商签订的合同，应适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。
（）
⑥ 1993年8月25日实业公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。（）
⑶简要回答下列各题
①甲、乙、丙对实业公司出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。
②实业公司、丁公司与港商对合营公司的出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。
③甲受托向工商行政管理局办理登记时，应提交哪些文件和证件？
2．某实业公司与陈某签订承包协议，双方约定由陈某自筹资金承包该公司在A市设立
的办事处，为该公司接洽业务，实业公司为陈某提供办公地点和经营的一切合法手续，
办事处实行非独立核算。承包后，陈某以实业公司的名义与某物资供应公司签订了提
供铝钒土1万吨，总价款200万元的供货合同。合同订立后，陈某找实业公司办公室的
李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了帐户，
并通知物资供应公司将预付款25万元汇入该帐户。陈某收到25万元之后，只供给价值8
万元的货物，并退款5万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司诉至法院，要求
实业公司返还货款。
请根据案情回答下列问题：
⑴陈某与实业公司签订的承包协议是否有效？为什么？
⑵物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任？为什么？
⑶本案中人民法院对陈某的行为应如何处理？
3．1993年3月经协公司和西藏天然矿泉水有限公司、西藏国际体育旅游公司订立了“西
藏圣地矿泉水股份有限公司”的发起人协议。同年4月3日西藏自治区体改办同意组建该
公司。4月30日获得筹建许可证。6月16日圣地公司的筹建经过西藏自治区体改办确认为
定向募集股份方式设立。此后圣地公司开始筹集股份，其招股说明书和公司章程说明公
司以开发、生产、出售天然的矿泉水为主，定向募集的资本将用于矿泉水设备和厂房的
投资。
1993年6月18日筹委会与首都汽车集团公司订立了定向法人股认购协议和补充协议，约
定圣地公司向首汽公司发售面值1元的定向募集法人股160万元，首汽公司向其职工配售
40万元的内部职工股。首汽公司按约定支付股金200万元。圣地公司及其证券商海南港
澳国际信托投资公司出具了股金收据。至1994年4月圣地公司已经明显不能募足5000万
元的资本。
西藏自治区体改办于1994年4月21日圣地公司为发起人之一，按照《公司法》的规定设
立公开社会募集公司。同年8月，经协公司和西藏自治区拉萨啤酒厂、西藏自治区体育
旅游公司、西藏自治区交通工业公司、海南金川股份有限公司订立了“西藏圣地股份有
限公司”发起人协议书，筹建以开发、生产、经营啤酒为主的总资本为6000万元的社会
募集公司，并将首都汽车集团公司列入该公司的筹委会。首都汽车集团公司提出异议，
认为该公司已经不是先前的圣地公司，自己不原意作为股东，要求经协公司等发起人退
还股金。后首都汽车集团公司未能收回股金，于1995年5月向经协公司的住所所在地成
都市中级人民法院提起诉讼，要求经协公司作为主要的发起人退还全部股金和全部利
息。经协公司辩称：圣地公司并没有设立失败，而是改制为西藏圣地股份有限公司，现
在公司仍然在设立中。
问：⑴圣地公司设立是否失败？经协公司是否应该承担退还股金以及利息的责任？
⑵经协公司的答辩中所称改制将首都汽车集团公司作为股东有无法律依据？
4．某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东
会，由股东会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，
没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该权益于1994年12月设
立一子公司，设在上海，为有限责任公司。企对此公司投资1000万元，子公司资有资金
2000万元。在一次大型投资活动中，该子公司投资2000万元并从银行贷款1000万元投入。
由于决策失误，全部亏损3000万元，被迫破产。
该子公司的上级主管部门申请提出如下的和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子
公司决定放弃对母公司的50万元的债务，并将自己的一些资产无偿转让给母公司。债权
人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿宣传破产。
问：⑴该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定？
⑵该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任？
⑶债权人的申请能否得到法院的支持？
5．中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、
制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；
大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。
后来双方发生了一些争议：
⑴中方提出港方出资有不实之处，进口面料有三分之一为大陆生产，应该予以核减；
港方还提出由于合同未明确规定争议处理办法，要求提交法院审理，但是处理的法律适用应该适用香港的法律。
⑵港方因为董事长经常不能参加会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长，理由是中方应该担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤销中方的总经理，认为这是董事长的职权。
⑶受雇佣的女工大多数是当地农家子女，工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险，而且合同规定在工作期间不得结婚或者生育，否则合同自动解除；因为发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，因为它的法定代表人就是中方派出的总经理。
本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。
6．1994年10月26日南京飞龙有限公司与韩国三井综合机械株式会社签订了建立合作企业意向书。同日签订了一份合同书。合同书约定：⑴创办合作企业南京阿卡帮针织有限公司（后来改名为南京贝侬公司）。⑵投资为20万美元，其中中方50%，以720平米的厂房和水电设施使用权作价10万美元；韩方50%，以三台套针织机作价10万美元。⑶在适当情况下，双方增加设备到10台套，投资比例另议。⑷双方按照投资的比例分享利润和承担风险。⑸申办合资企业的手续由中方负责，编制可行性报告、起草合同章程双方完成。
1994年11月，三井株式会社将3台套针织机运抵上海。飞龙公司将其租赁的720平米的房屋的一半用以投资。12月1日，飞龙公司为申报合资企业，单方起草合资企业章程、合同、可行性研究报告，并将双方的原来签订合同的双方的签名和盖章复制到合同上，同时又以三井株式会社代表的名义在章程和可行性报告上签名，并将有关材料报送主管部门。在单方起草的合同和章程中对双方的投资方式、出资额作了对中方有利的重大修改，而且章程和合同的内容不一致。
12月6日，三井株式会社给飞龙公司传真一份授权委托书办理贝侬公司有关事宜。合资企业经过批准得以成立。1994年底到1995年初，韩方的技术人员对设备进行了安装调试。1995年1月，另外7台套设备也运抵南京，韩方有关人员进行了安装调试。
1995年4月，三井株式会社经过调查，对合资合同提出异议。贝侬公司于19日召开董事会议，决定对原有的合资企业的合同、章程进行修改。29日双方达成了协议并完成修改。在此后尚未报送有关部门时，三井株式会社向飞龙公司发出书面通报，指出由于其在设立公司的过程中有欺诈行为，投资没有到位，要求解除合同并同时向有关机构申请注销贝侬公司。经过多次协调未果，公司被注销。
飞龙公司向南京市中级人民法院提起诉讼称：我方经与被告协商并报经主管部门的批准成立贝侬公司。在我方按照合同履行期间，被告提出解除合同并导致公司被注销，要求赔偿损失98万元。
韩方辩称：原告在申办公司期间假冒我方的签字，擅自更改合作合同的内容，出资违法，为保护我方利益申请注销贝侬公司，要求赔偿损失121万元。要求驳回原告的诉讼请求。
问：⑴三个合资经营合同是否有效？
⑵双方的出资是否合法？
⑶双方在设立公司的活动中有哪些过错？
案例分析题答案：
1．⑴选择题
⑶简要回答下列问题
①有。丙商标使用权出资作价超过公司注册资本的20%。
②有。实业公司出资（60万元）超过其资产净值（110万元）的50%；港方出资低于合营企业注册资本的25%。
③登记申请书，政府主管部门批准文件，公司章程，资金信用证明、验资证明，董事名单及身份证明，住所与场地使用证明。
2．⑴有效，是内部承包关系。
⑵有权，实业公司是合同的当事人。
⑶应移送其他司法机关，依法追究刑事责任。
3．⑴圣地公司没有筹足资本和完成《股份有限公司规范意见》规定的设立程序，也没有取得法人营业执照，所以其法律主体的资格未能获得。因此应该由发起人退还股金和全部利息。由于发起人之间对退还股金承担无限连带责任，所以经协公司作为主要的发起人应该承担返还股金的责任。可以向其他发起人追偿。
⑵改制之说不能成立。原来圣地公司没有成立，适用新法《公司法》进行公开募集设立公司和原来的设立公司有重大区别，是新设立公司。西藏自治区体改办的批复是原有发起人作为新公司设立的发起人而不是改制原公司为股份有限公司。4．⑴违反了公司法的如下规定：
公司董事会中应该有适当比例的职工代表；国有独资公司的董事和经理不得未经许可担任其他公司的负责人。
⑵该国有独资公司对子公司仅仅在所投入的1000万元范围内承担责任。因为子公司，股东以边疆的投资对公司债务负责，公司以全部资产对公司的债务负责。
⑶债权人的要求合法应该给予支持。在整顿期间有严重损害债权人利益的行为应该终止整顿；在破产申请受理6个月以前到破产宣告之日，公司对财产的无偿转让、放弃债权是无效行为。
5．⑴中方和港方的出资不合条件之处有：
中方的出资中不应该有劳动力。依照公司法的规定，出资方式以货币，实物、工业产权或专有技术、场地使用权等四种方式。
⑵港方提出解决争议的法律适用不合法。合资企业是中国的企业法人，它的法律适用是中国专属管辖的范围，港澳台作为合资一方也是适用中外合资有限公司的规定的。
⑶中方和港方对企业负责人的任命职权和任职理由不合法。合资企业的董事长不一定由中方担任。只是一方担任董事长则另一方担任副董事长。与出资多少、中方
还是外方无关。
⑷董事长无权撤销总经理。这是董事会的职权。
⑸企业为职工没有提供医疗保险、劳动保险，对女工的工作期间不昨结婚生育的
规定是违法的。本案中的争议也不是集体合同争议，而是一般的争议。应该先向当
地劳动行政管理部门提出仲裁申请，如果对仲裁裁决不服可提起起诉。在诉讼时中
方出资者不是被告，合资公司是被告。本案由于人数较多，可以由职工推举代表人
进行诉讼。
6．⑴ 1994年10月26日的合同未经过国家对外经济贸易部门的审批，所以不具有法
律效力。第二份合同不具有法律效力。由于飞龙公司单方面的欺诈行为取得批
准但是应该认定无效。1995年4月双方协商修改达成的合同，由于尚未经过批准所
以无效。
⑵韩方的出资合法。中方的出资由于是租赁来的厂房所以不合法。
⑶中方的过错：未征得三井株式会社的同意，擅自修改合同；在报送有关部门的
文件中以外方的名义签字盖章；以租赁物作为出资。负有主要的过错责任。韩方的
过错在于：对设立贝侬公司的授权委托不明确；合资公司成立后未及时审查有关文
件；协商更改合同和章程后又申请终止合同并注销公司，有一定的过错。
第四章股份有限公司
综合训练题
二、单选题
1、下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述，正确的是（）。
A、股东出席股东大会，每位股东有一表决权
B、股东大会作出决议，须经出席会
议的股东过半数以上通过 C、修改公司章程须经出席股东大会的股东2／3以上通
过 D、股东大会对公司的合并、分立或者解散作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的2／3以上通过 D《公司法》第106、107条
2、某股份有限公司的注册资本为8000万元，该公司的发起人以工业产权、专有技
术作价出自的金额不得超过（）。
A、800万元
B、1600万元
C、2000万元
D、4000万元 B《公司法》第80条
3、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所
得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（）
A、资本公积金
B、盈余公积金
C、法定公积金
D、利润 A《公司法》第131条
4、某股份有限公司拟申请发行公司债券。该公司净资产额为2亿元人民币，3年前
该公司曾发行五年期债券3000万元。该公司此次发行的债券额最多不得超过（）。
A、1000万元
B、3000万元
C、5000万元
D、7000万元 C《公司法》第161条
5、某上市公司股本总额为人民币6000万元，股票面值10元。以下选项中，（）构
成该公司股票暂停上市的原因。
A、公司决定将股本总额减少1000万元
B、为实现上述决定，公司收购本公司股票
100万股 C、由于上述收购，持有100股以上的股本人数变为950人 D、由于上述
收购，向社会公开发行的股本总数变为125万股 C《公司法》第149、152、157条
6、以发起方式设立股份有限公司的，发起人须认购公司股份的（）。
A、 10％
B、20％
C、35％
D、100％ D《公司法》第70条
7、股份有限公司向股东交付股票的时间是（）。
A、股份有限公司登记成立后
B、第一次股东大会结束后
C、创立大会决定设立
公司后 D、股东足额支付股款后 A《公司法》第136条
8、股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经超过全体董事的( )
通过。
A、1/2
B、1/3
C、2/3
D、3/4 A 参见《公司法》第117条
9、股份有限公司申请股票上市，其公司股本总额不少于人民币( )。
A、2000万元
B、4000万元
C、6000万元
D、5000万元 D 参见《公司法》第152
条
10、股份有限公司的( )持有的本公司的股份,公司成立之日起3年内不得转让。
A、发起人
B、董事
C、经理
D、监事 A 参见《公司法》第10条
11、发行股份的股款缴足后，发起人在( )内未召开创立大会的，认股人可以按照
所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A、10日
B、15日
C、30日
D、60日 C 参见《公司法》第91条
12、某股份有限公司打算发行新股，下列条件中不符合法律规定的为( )。
A、该公司前一次发行的股份已募足，且间隔三年以上
B、该公司在最近三年内无
重大违法行为 C、该公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利 D、该公
司在最近三年内财务会计无虚假记载 B 参见《公司法》第137条
13、某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿元，负债为1.18亿元，净
资产额为8200万元。该公司净资产额
A、已占资产总额的40%以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一
B、已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一
C、已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一
D、未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件 C
14、某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股
份
A、5000万股以上，大会方可举行
B、4000万股以上，大会方可举行
C、3000万股以上，大会方可举行
D、2500万股以上，大会方可举行 A
15、某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自己对董事
会决议事项的意见，他可以书面委托
A、其他董事代为出席
B、其他人代为出席
C、本公司股东代为出席
D、本公司
监事代为出席 A
三、多选题
1、根据《公司法》的规定，
2、股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股
票？（）
A、为减少公司资本而注销股份
B、与持平本公司股票的其它公司合并
C、平抑股市，
稳定本公司股票价格 D、奖励本公司的员工，增强其主人翁责任感 AB《公司法》第
149条
2、甲公司的注册资本为3000万元，公司章程规定董事会由12名董事组成，设立监事会，
由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（）
A、公司未弥补的亏损达1100万元
B、持有公司股份额达320万元的股东提出召开临时
股东大会的请求 C、董事会的董事只剩下9名 D、监事会的监事只剩下3人 AB《公司
法》第106条
3、设立股份有限公司时，有下列哪些情形之一的，认股人在缴纳股款后，有权要求发
起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息？（）
A、招股说明书规定的募集期限届满，而股份尚未募足
B、在全部股款缴足后30日内
未召开创立大会 C、公司创立大会作出不设立公司的决定 D、国务院证券管理部
门撤销募股批准 ABCD参见《公司法》第86、91、92、97条
4、下列有关股份有限公司的发起人所应承担的责任的表述，正确的是（）。
A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
B、公司不能成立
时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 C、
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿
责任 D、公司因解散而清算时，公司财物不足清偿债务的，不足部分由发起人负责
连带责任。 ABC参见《公司法》97条
5、在以募集设立的方式设立股份有限公司时，发起人所公告的招股说明书应载明下列
哪些内容？（）
A、发起人所认购的股份数
B、每股票面金额和发行价格
C、无记名股票的发行总数
D、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回的所认股份的说明 ABCD参见《公
司法》第87条
6、根据《公司法》的规定，记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或名称及住址记
载于股东名册。但遇有下列哪些情形，不得进行上述股东名册的变更登记？（）
A、股东大会召开前30日内
B、董事会回忆召开前10日内
C、监事会检查公司财物期
间 D、股东决定分配股利的基准日前5日内 AC参见《公司法》第145条
7、依照《公司法》的有关规定，以下各项股份转让交易中，哪些为无效？（）
A、在证券交易场所以外进行的无记名股票转让
B、国家授权的机构将其持有的某公司
的股份全部转让给一家非国有企业 C、公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司
的股份转让 D、在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让 AC参见《公司法》
第146、147、148条
8、某股份有限公司的总经理有私人轿车一部，欲将该车卖给本公司。此买卖行为能否
进行？（）
A、经董事会同意后可进行
B、经股东大会同意后可以进行
C、公司章程有允许的规
定时可以进行 D、监事会同意后可进行 BC参见《公司法》61、123条
9、某国有企业拟改建为股份有限公司，其股份制改造方案已提交省人民政府审批。该
方案将会因（）而得不到批准。
A、发起人为三人
B、设立方式为发起设立
C、发起人认购的股份为30％
D、董事长
人选已过65周岁 BC参见《公司法》第75、83条
10、某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的是
（）。A、公司董事长王某 B、公司聘请的临时工李某 C、公司所在市的总工会副主
席刘某 D、股东甲的副总经理陈某 AC参见《公司法》第124条
11、出现( )情况，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返
还。
A、发行的股份超过招股说明书规定截止期限
B、发行股份的股款缴足后,发起人在30
召开创立大会的 C、创立大会决议不设立公司 D、对公司的信誉产生怀疑和动摇 AB
参见《公司法》第91条
12、下列选项中有关股份有限公司股份转让行为中，哪些不符合公司法的规定？
A、公司成立两年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人
B、国家授权投资的机构将其持有的某公司股份全部转让给一家非国有企业
C、公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后卖出
D、公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励发给贡献突出的员工 ACD
13、某股份有限公司董事会有董事九名。该董事会某次会议的下列情况下，哪些违反了
公司法的规定？
A、会议记录记载的出席董事为五人，实际到会四人（其中一人提交了另一名因故不能
到会的董事出示的代为行使表决权的委托书）
B、会议通过了公司适当减少注册资本的决议
C、会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长和记录员在记录上签名
D、会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名 BCD
四、名词解释
1、股份有限公司
2、发起设立
3、募集设立
4、发起人
5、股份转让
6、上市公司
答案：1、股份公司是指由一定数额的股东所组成，其注册资本由等额股份构成，并通
过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司债务承担责任的企业法人。
2、发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份的设立方式。
3、募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集的设
立方式。
4、发起人是指倡议和筹建公司，并对公司设立承担责任的公司创建人。
5、股份转让是指股份有限公司的股东依一定的方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为。
6、上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份公司。
五、简答题
1、简述发起设立股份有限公司的程序。
2、简述募集设立股份有限公司的程序。
3、股份公司发起人的职责。
4、股份发行的原则。
5、股份转让的限制。
6、上市公司股票上市交易的特点。
7、股东大会的性质及其对董事会的监督。
答案：
1、（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）发起人认购股份；（4）申请设立批准；（5）发起人缴纳股款；（6）法定验资机构验资；（7）选举董事会和监事会成员；（8）申请设立登记；（9）受领《企业法人营业执照》并公告。
2、（1）发起人发起；（2）发起人制定公司章程并认购部分股份；（3）申请设立审批；（4）发起人缴纳股款；（5）法定验资机构验资；（6）发起人起草招股说明书；（7）签订股票承销协议；（8）签订代收股款协议；（9）向国务院证券监管机构申请募股；（10）公告招股说明书，制作认股书；（11）社会公众认股缴款；（12）召开创立大会；（13）申请设立登记；（14）核准登记并发照；（15）公告并报告募股情况。
3、发起人是公司的创建人。股份有限公司成立后，发起人即为股东。发起人承担公司的筹办事项，依法认购股份，负责公开募集时的各项申报事项及各种文件，主持召开创立大会。发起人应承担公司不能成立时的法律责任。
4、股份发行应该遵循公开、公平、公正的原则。公开原则是指公司发行股票应当面对所有投资者，不得有非法隐瞒、幕后交易活动。公平原则是指所有投资者地位一律平等，同股同权，同股同利。公平原则是指发行工作要公平合理。公正是公开、公平的目的和结果。
5、（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司的董事、监事、经理应向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票为抵押的标的。
6、（1）上市交易的只能是上市公司发行的股票；（2）上市交易的地点只能是国家法定的交易场所；（3）上市交易要经国家证券管理部门批准和证券交易所的上市委员会决定上市才可以进行。
7、股份有限公司股东大会的性质：股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。股份有限公司对董事会的监督：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
六、论述题
1、股份有限公司的基本特征。
答题要点：（1）股份有限公司是典型的资合公司。
（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。
（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。
（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。
（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。
（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。
2、试述上市公司的法定义务。
答题要点：（1）定期报告义务。应当在每个会计年度中不少于两次向社会公众提供公司的定期报告。（2）重大事项的报告义务。发生可能对股票的市场价格产生影响，而投资人尚未得知的重大事件，上市公司应当立即将有关情况提交给证券交易所和证监会。（3）对传播消息的澄清义务。在任何公众传媒出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
3、试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。
答题要点：（1）有限责任公司的出资转让具有严格的条件，因为在有限责任公司里，维持资本是一个十分重要的原则，是保证其相对稳定的一种制度。《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”1）股东之间转让不限制；2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；3）股东在同等条件下有优先购买权。
（2）股份有限公司的出资转让相对较为自由，但也作了必要的限制。1）对发起人所持股份的转让限制；发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。2）对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制；《公司法》要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。3）对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理；《公司法》第148条规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行，即国家授权投资机构所持股份的转让，其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。
4、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之
间的关系。
答题要点：我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事
会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务
执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。股东大会是公司的权力机构对公司
的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬；对董事会、监事会
和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。对董事会制定
的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出
决议。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召
集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和
投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册
资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理活动的机构。公司经理由
董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。经理
主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资
方案。监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活
动进行监督检查的专门机构。对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司
章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予
以纠正。
七、案例分析
1、某市有4家生产经营电子产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集
的记名股票，总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。经该市有关领导的
同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，
并规定：只要支付购买股票的资金，即时就交付股票，无论公司是否成立。且为了
吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人
召开创立大会，但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是因为两
个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，向公司登记机关
提交了申请书，公司登记机关认为其达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多,
不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司，各股东的股本也随即退回。
由此，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上
被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务。各
发起人之间互相推诿，谁也不愿承担。各债权人于是向法院状告4个发起人,要求偿
还债务。4个发起人辩称，公司不能成立大家都有责任，因此损失应有各人自己承
担。
[问题]（1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?
（2）本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?
2、某甲及乙企业均为1993年11月设立的某股份公司的股东。1994年2月某甲将所持
12万元的记名股票证书在乙企业所在地背书给了其法定代表人，得到了12万元的现
金支票后出国。同年3月，乙企业又接受了该股份公司董事王某的股票10万元。同
月，乙企业财务室不慎被盗，某甲转让给乙企业的12万元股票证书被盗。乙企业遂
在报纸上登载遗失声明，宣布被盗的股票证书失效，后向公司申请补发股票。在公
司对其申请审查期间，窃贼在证交所以低价将股票证书转让给了某丙。公司对乙企
业的申请审查后认为不符合法定程序，不予补发。同时，窃贼被抓获，交待了盗窃
的过程和所窃股票证书的去向。但对于股票的归属却发生了纠纷。某丙说其从窃贼
手中受让股票时并不知其是窃贼，股票应归其所有；乙企业认为股票是从其财务室
盗走的，且某甲已转让给了其，认为股票应归企业所有；股份公司认为某甲和乙企
业私下进行股票转让无效，决定按票面金额予以收购。此时,该股票一直呈上涨趋
势，故三方争要。于是诉至法院,要求确定这12万元股票的归属。
[问题]（1）、股票的转让应当如何进行?本案中各当事人之间的股票转让都合法
吗?
（2）、股份公司有权收购本公司发行的股票吗?
（3）、公司为什么拒绝给甲企业补发股票?
（4）、你认为本案的12万元股票应归谁所有?
参考答案：
1、（1）股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司
承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比
有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定,本案中的股份公司在
设立过程中有如下违法之处：1）发起人只有4人,不够法定5人的最低限额；2）未
经省级人民政府或国务院授权部门同意,仅有领导同意不行；3）公司登记成立前不
得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；4）股票
只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得低于票面金额发行,本案中的优惠是
错误的；5）创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可
举行创立大会；6）两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，
发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股
款后不得抽回其股本；7）最后，注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册
资本不得低于人民币1000万元。
（2）基于上述违法之处，故公司登记机关不予登记，导致公司不得成立。对于公司
在设立过程中产生的各项费用和债务，在公司不能成立时，《公司法》规定由发起
人负连带偿还责任，且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此，本案中4名
被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任，法院判决由他们均摊是合理
的。此外，若在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，公司
成立后，还应对公司承担赔偿责任。
2、（1）股份公司发行的股份可分为记名股票和无记名股票。记名股票以背书或其
他法定方式发生转让效力，无记名股票以交付时发生转让效力。但无论是记名股票
还是无记名股票，其转让都必须在依法设立的证券交易所进行。私下进行的不发生
转让的效力。本案中各当事人转让股票的行为都是非法的：某甲与乙企业的股票转
让是私下进行的；乙企业与王某之间的股票转让违反了公司董事在任职期间不得转
让其所持公司股票的规定；窃贼与某丙之间的股票转让虽然在证交所进行的，但窃贼转
让的股票是偷来的，不是所有权人故无效。某丙也不构成善意取得人。因为善意取得须
自无处分权人手中取得，但如该标的物为赃物的则不能由第三人善意取得，所以某丙不
是善意取得人，这样某丙也就不能取得股票的所有权。
（2）公司法规定：公司非因减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合
并外，不得收购本公司的股票。因此，本案的股份公司要求收购这12万元股票的要求是
不能成立的。
（3）公司拒绝为乙企业补发股票，除了乙企业受让股票的行为违法外，还因为乙企业在
股票被盗后只登报宣布无效是不合法的。根据公司法的规定，记名股票被盗、遗失或者
灭失的，须依公示催告程序由人民法院宣告失效，然后才可向公司申请补发股票。
（4）本案中既然某丙不能取得股票所有权，公司也不得收购，乙企业与某甲间的转让无
效。股票实际上仍归某甲所有，由于某甲已出国，且乙企业支付了价款，则在补办了手
续之后，可归乙企业所有。
第五章公司债
综合练习
一、判断题
1．公司债泛指公司所承担的债务。〔〕
2．公司债券持有人就是公司债的债权人。〔〕
3．公司债的发行对象是特定的。〔〕
4．公司债的持有人因享有公司债权，因而可以参加公司的决策与管理。〔〕
5．公司债债权人的利息请求权具有确定性。〔〕
6．公司债与股份均具有很强的流通性。〔〕
7．我国法律规定，企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的50％。
〔〕
8．前一次发行的债券未募足的，不得再次发行公司债。〔〕
9．对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息事实的，即不得再次发行
公司债。〔〕
10．公司债是公司债券的内容，公司债券是公司债的表现形式，两者均可确立发行债券
的公司同债券持有人之间的债权债务关系。〔〕
二、单项选择题
1．公司债券持有人对公司享有〔〕B
A、资产受益权
B、债权
C、重大决策权
D、选择管理者权
2．依公司债券能否转换为标准，可把公司债分为转换公司债与非转换公司债。〔〕C
A、公司出资证明书
B、现金
C、公司股票
D、汇票
3．根据我国《公司法》规定，发行债券的公司所筹集的资金〔〕C
A、可以用于弥补公司亏损
B、可以用于公司非生产性支出
C、可以用于审批机关批准的
用途D、必须用于审批机关批准的用途
4．我国公司法规定，有限责任公司股东会关于发行债券的决议，必须经代表〔〕有表
决权的股东通过。〔〕B
A、1/3
B、2/3
C、4/5
D、1/2
5．我国法律规定，公司发行债券〔〕A
A、应通过承销机构承销
B、可以直接向投资者发行
C、可直接发行也可通过承销机构承
销D、应通过银行发行
6．.发行公司债券,股份有限公司的净资产额不得低于人民币( )。BA.1000万元 B.3000
万元 C.5000万元 D.6000万元7.根据公司法规定,公司累计发行的债券总额不得越过公
司净资产额的( )。CA.20% B.30%C.40% D.50%8.某公司向国务院证券管理部门申请批准
发行公司债券,在提交的文件中,哪一项《公司法》没作要求( )。D A.公司的登记证
明与公司章程B.公司债券募集办法C.公司资产评估报告和验资报告D.财务会计报表及
附属明细表9.根据《公司法》的规定,下列各项表述哪一项不符合规定( )。DA.公司债
券转让应当在依法设立的证券交易场所进行,转让价格由转让人与受让人约定B.记名债
券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让C.记名债券的转
让未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿,该转让对公司不生效力D.
无记名债券在依法设立的证券交易所外进行转让,经向公司登记,也发生转让效力10.某
有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产为3亿元人民币,三年前该公司曾发行
五年期债券6000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( )。BA.9000万元B.6000
万元C.3000万元D.1500万元11.根据《公司法》的规定,上市公司可发行可转换为股票的
公司债券。下面的表述,哪些不符合该法对该问题的规定( )。AA.上市公司发行可转换
为股票的公司债券应当经公司董事会以三分之二以上多数通过决议
B.且必须报请国务院证券管理部门批准。发行该种债券,除具备发行公司债券的条件外,
还应当符合股票发行的条件C.发行该种债券,必须在公司债券募集办法中规定具体的转
换办法D.该种债券的持有人对转换股票或者不转换股票有选择权l2.某股份有限公司拟
申请再次发行公司债券,该公司下列哪些情形将构成国务院证券管理部门不予批准再次
发行公司债券的原因( )。CA.公司的总资产二亿元，净资产总额为四千万元B.公司前二
年连续亏损,而最近三年连续盈利,其可分配利润足以支付公司债券一年利息C.公司因
合同纠纷被另一家公司起诉,要求其支付货款500万元，该债务有担保D.前一次已发行完
毕的公司债券1000万元,此次申请发行500万元
三、多项选择题
1.根据《公司法》的规定,下面哪些公司可以为筹集生产经营资金而申请发行公司债券
( )。ABC A.股份有限公司B.国有独资公司C.两个以上的国有企业或者其他两个以上的
国有投资主体投资设立的有限责任公司D.其他经国务院授权的部门或者省级人民政府
批准发行公司债券的有限责任公司
2．以下关于公司债的说法正确的是〔〕ABCD
A、公司债的表现形式是公司债券
B、公司债的发行对象是社会公众
C、公司债可随公司债券的转让、抵押而流转
D、公司债是公司与公司债券持有人之间的债权债务关系
3．公司债和公司股份的区别有〔〕BCD
A、公司债没有流通性，公司股份具有流通性
B、主体法律地位不同
C、权利人的利息请求权及利率不同
D、公司债到期必须返还本金，公司股份则不
4．以下关于公司债与公司一般债务的说法正确的是〔〕CD
A、公司债是公司一般债务之一
B、两种债的债权人都是确定的
C、公司债可流通，一般债务不可流通
D、公司债的偿还期限具有同一性，而一般债务则没有
5．《公司法》将公司债分为〔〕AB
A、记名公司债与无记名公司债
B、转换公司债与非转换公司债
C、担保公司债与无担保公司债
D、普通公司债与特殊公司债
6．以下关于公司债的发行条件的表述正确的是〔〕BD
A、股份有限公司净资产额不低于人民币3000万元
B、累计债券总额不超过公司净资产的40％
C、公司最近5年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D、筹集的资产必须用于审批机关批准的用途
7．以下哪些情况下不得再次发行公司债〔〕ABC
A、有限责任公司净资产额为2500万元
B、前一次发行的债券未募足
C、已发行的公司债券有违约事实，且还在继续
D、对公司债务有迟延支付本息事实
8．以下关于我国公司债发行决议的表述正确的是〔〕BC
A、股份有限公司发行公司债需经股东大会特别决议
B、有限责任公司发行公司债需经股东大会普通决议
C、国有独资公司发行公司债，由国家授权的机构或者授权的部门决定
D、两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司由董事会决议
9．发行记名公司债券的，公司债券存根簿应记载以下事项〔〕ABCD
A、债券持有人的姓名或名称及住所
B、债券人取得债券日期及债券编号
C、债券总额、票面金额、利率、还本付息的方式和期限
D、债券的发行日期
10．无记名公司债券的转让，需具备以下哪些要件〔〕AD
A、当事人意思一致
B、债券持有人完成背书行为法律、法规规定的其他行为
C、受让人姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿
D、交付
11．以下关于我国可转换公司债的表述错误的是〔〕ABD
A、股份有限公司均可发行转换公司债
B、除主体限制外，发行转换公司债的条件与发行一般公司债的条件完全一致
C、发行可转换公司债，应在债券上表明可转换公司债券字样
D、转换公司债到期，债券持有人必须换发股票，公司也必须给予换发
四、名词解释
1．公司债
2．公司债券
3．记名公司债
4．转换公司债
五、简答题
1．简述公司债的特征。
2．公司债与公司股份有何区别与联系？
3．试比较公司债与公司一般债务。
4．简述公司债的发行条件。
5．试述公司债的发行程序。
6．记名公司债如何转让？
7．《公司法》关于转换公司债有哪些规定？
六、案例分析题
1．天元股份有限公司现有净资产额2900万元。为了扩大生产规模,计划向社会发行企业债券1500万元。公司工作人员按照董事长的要求,准备了有关文件,并请公司法律顾问进行审查。设请你作为天元公司的法律顾问,受托对该公司发行债券前的工作进行审查:（1）天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券的募集方法。依照我国《公司法》的规定，请协助天元股份有限公司选择准备必须送批的文件。（2）董事长问公司经理：“公司债券票面上要载明哪些内容，还需要我签字吗？"经理回答：“我问过一个朋友，他们公司发行债券时,债券上主要写了：公司的住所、公司债券发行的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关批准发行的文号及日期。"作为公司的法律顾问,请根据有关规定告知董事长,该公司发行债券时,债券票面上还应当载明哪些内容？(3)对天元公司的申请,国务院证券主管部门能否批准？为什么？[答案及注释](1)应当提交的文件有:①公司登记证明;②公司章程;③公司债券募集办法:④资产评估报告和验资报告。(2)除经理所说的内容外,还应当有:公司的名称、公司债券的面额、公司债券的利率和利息的支付方式。
(3)不能,因为发行债券的股份有限公司的净资产额最低必须达到3000万元,债券总额不得超过净资产额的40%。
2．恒源集团是一个很有发展前途的国有IT有限责任公司，净资产人民币5000万元，
为扩展业务，经股东会同意，申请发行公司债券3000万元。为提高效率，恒源公司
经市政府批准，直接向全国发行该公司债券。债券发行很顺利，公司筹集到资金后，
为扩大影响，为公司主要负责人每人配备了一辆奥迪轿车。
问题：请支出恒源集团在发行债券中的错误，并说明理由。
分析：
〔1〕《公司法》规定，有限责任公司发行公司债券，其净资产额不得低于人民币6000
万元，累计债券总额不超过公司净资产额的40％。本案中，恒源有限责任公司净资
产人民币5000万元，不符合法律规定；发行债券总额达3000万元，超过公司净资产
额的40％。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中由市政府批准发行是错
误的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。本案中，直接向全国发行
公司债券是错误的。
〔4〕公司发行债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损
和非生产性支出。恒源公司用筹集的资金用来购买领导用车，不符合《公司法》有
关规定。
恒源公司错误发行债券，应当承担向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息
的法律后果。
3．某市棉纺公司是集体所有制企业，因1996年市场疲软，濒临倒闭。为走出困境，
该公司开发研制出一个新产品，但生产该产品需要安装新的生产线和其他一些辅助
设施，而公司资金短缺。为筹集资金，该公司向市政府提交了拟发行100万元公司
债券的书面报告，经市政府同意后，由某市彩印厂印刷债券，票面内容为：票面金
额1000元，年利率10％，及企业名称、董事长签名。债券印出后，棉纺公司自己派
员有奖发售。
问题：请指出棉纺公司发行债券行为的错误，并说明理由。
分析：
〔1〕《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他
两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依
照本法发行公司债券。棉纺公司系集体所有制企业，不具备发行公司债券的资格，
不能发行公司债券。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中市政府的同意是越权批
准，因而是无效的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、
利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章，棉纺公司发行的债券缺少记
载事项。
〔4〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。棉纺公司自己派人推销公
司债券，违反了法律规定。
4．李某系大地有限责任公司的记名债券持有人，两年前李某借朋友小张人民币1000
元，现在还款日前已到，李某提出以其持有的大地公司的记名债券1000元抵债，小
张同意，李某即将面值1000元的债券交给小张。不久，大地公司因经营管理不善而
破产，小张因其债券无法兑换而将李某告上法庭，要求李某支付所欠人民币1000元。
问题：李某应否偿还1000元？为什么？
分析：我国公司法规定，记名债券有债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定
的其他方式转让，记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于
公司债券存根簿方可生效。本案中，李某仅将债券交付小张，既未背书转让，也未
记载于公司债券存根簿，该转让并为发生效力，李某仍是债券持有人。
李某与小张的民事债务，两人商定以李某转移其对大地公司的债权作为债务清偿的
方式。现因该债权未转移，小张对李某的债权并为实现，故李某对小张仍负有偿还
欠款的义务。至于李某与大地公司的债权，则应通过破产还债程序来实现。
第六章公司的财务、会计制度
综合训练题
一、判断题题目（判断下列表述是否正确，正确的在题干后面的括号里划√，错误
的在题干后面的括号里划×）
1、公司作为一种企业，其财务、会计事项适用《会计法》、《企业会计准则》的
规定。
2、公司的财务会计报告是由公司会计报表构成。
3、资产负债表是反映公司动态的财务状况，因而又称之为动态会计报表。
4、所有的公司都应当公布其财务会计报告。
5、公司利润是公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外
收支净额。
6、资本公积金是公司营业活动所产生的收益。
7、法定公积金是强制公积金，是从税后利润中提取的公积金。
8、公司逐年提取的法定公益金应当按照国家有关规定作为专项基金，用于本公司
职工的集体福利。
判断题答案：1、√；2、√；3、×；4、×；5、√；6、×；7、√；8、√
二、单项选择题（在下列每题中，只有一个是正确的。将正确答案的相应的字母填
在括号里）
1、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为
提取利润的（）
A、1%至3%
B、5%至10%
C、10%
D、15%
2、公司制作财务会计报告应当在（）
A、每一会计年度终了
B、每年股东大会年会召开前
C、每一年年末
D、新一年年初
3、公司接受捐赠的资产价值应计入（）A．资本公积金B．法定公积金C．任意
公积金D．公益金
4、资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。
所反映的财务状况具体是指哪方面内容？（）A．公司全部资产、负债和损益 B．公
司全部资产、负债和资金变动C．公司全部资产、负债和收益分配 D．公司全部资产、
负债和所有者权益
5、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的
溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？A．利润 B．资本公积金 C．盈余公积金 D．法
定公益单选题答案1、B；2、A；3、A；4、D；5、B；
三、多项选择题（在下列每题中，4、有两个或两个以上是正确的。将正确答案的
相应字母填在括号里）
1、财务会计报告应该包括A．资产负债表B．损益表C．利润分配表D．财务状况变动表E．财
务情况说明书
2、甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400
万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提
出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定？A．将法定公积金600万元，任意公积
金100万元转为公司资本B．将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本
C．将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本D．将法定公积金300万元，
任意公积金400万元转为公司资本
3、法定公积金的用途有（）
A、弥补亏损
B、改善职工福利
C、扩大公司生产经营
D、增加公司注册资本
4、世界各国有关股利分配方式有（）
A、现金股利
B、财产股利
C、负债股利
D、股票股利
多选题答案1、ABCDE；2、ABC；3、ABD；4、ABCD；
四、名词解释题
1、财务会计报告
2、公积金
3、公益金
名词解释题答案：1、财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书
面文件。
2、公积金是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公
司章程的规定以及股东大会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。
3、公益金是指公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福
利的款项。
五、简答题
1、公司税后利润的分配顺序。
2、资本公积金的主要来源有哪些？
简答题答案：1、公司税后利润应当按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定
公积金及法定公益金；（3）经股东大会决议提取任意公积金；（4）按股东出资比例或
股东持有股份比例分配。
2、公司的资本公积金主要来源有：（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份
所得的溢价款额；（2）处置公司资产所得收入；（3）资产重估价值与帐面净值的差额；
（4）接受捐赠；
第七章公司的变更与终止
综合练习
一、判断题
1.股份有限公司合并，除了依法订立合并协议外，还要经过有关部门批准。〔〕
2．新设合并的特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭。〔〕
3．债权人逾期未提出异议的，视为对公司合并的默认。〔〕
4．公司清算是公司解散的原因。〔〕
5．公司解散，公司的法人资格已经消灭。〔〕
6．破产清算的组成人员必须有公司董事会决定，〔〕
7．债权人未在规定的期限内申报债权则不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通
知者除外。〔〕
8．公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。〔〕
9．公司财产不足清偿债务时，应立即终止普通清算程序申请破产。〔〕
10．公司合并或分立，应由公司的股东会作出决议。〔〕
11．公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。〔〕
12．不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。〔〕
13．公司分立后不具有法人资格。〔〕
14．分支分立是指一个公司分成几个公司，新分立的公司取得法人资格，原公司的法人
资格消灭。〔〕
15．在进入清算程序时，公司的法人资格已经消灭。〔〕
二、单项选择题
1．公司应当自作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于〔〕日内在报纸
上至少公告3次。C
A、10
B、20
C、30
D、40
2．公司合并或分立的决议由股东大会决议时，须由参加会议的或者全部公司具有〔〕
以上表决权的股东通过。C
A、1/3
B、1/2
C、2/3
D、3/4
3.破产清算的组成人员必须由〔〕决定 B
A、公司主管机关
B、人民法院
C、董事会
D、股东大会
4．公司解散后，应当在〔〕日之内成立清算组。B
A、10
B、15
C、20
D、30
4.依据《公司法》的规定,下列哪些情形下,应当由人民法院依照有关专业人员成立清算
组, 对公司进行清算( )。CA.公司违反法律、行政法规而被依法责令关闭，从而导致公
司解散的B.公司章程规定的营业限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,公司
宣布解散的C.公司股东大会通过决议解散公司,但未能在十五日之内成立清算组
进行清算,债权人向人民法院提出申请的D.因公司合并或者公司分立而需要解散
的
5.根据《公司法》的规定,出现下列哪些情形,由公司登记机关吊销该公司的营业
执照 DA.未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任公司或
者股份有限公司的名义而进行经营活动的B.违反公司法的规定,办理公司登记时,
虚报注册资本,提交虚假的证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公
司登记,情节严重的C.公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,
虚假出资,欺骗债权人和社会公众的D.公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的
6.有限责任公司的分立、合并或者解散以及变更公司的形式,须经股东会代表的( ) 同意作出决定。DA.全体过半数 B.代表2/3以上有表决权的股东 C.代表3/4以上有表决权的股东 D.全体代表的2/3以上的多数
7.因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当( )。BA.中止清算工作 B.立即向人民法院申请
宣告破产 C.向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止 D.终止清算工作8.甲公司为国有独资公司,因公司经营发展需要,准备与某有限责任公司合并,根
据《公司法》的规定,必须由( )作出决定CA.该国有独资公司董事会B.该国有独资公司股东会C.该国有独资公司的投资设立人D.该国有独资公司的主管部门
9.为保障债权人利益,公司在合并、分立或者减少注册资本时应当在作出决议之日起( ) 内通知债权人,并于( )内在报纸上至少公告三次。债权人自( )内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。CA.十五日四十五日接到通知书之日起十
五日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日B.十日三十日接到通知书
之日起十五日内,未接到通知书的自最后一次公告之日起六十日C.十日三十日
接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日D.十五
日四十五日接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自最后一次公告之日
起六十日
10.某公司是华生有限责任的债权人,现华生有限责任公司被人民法院宣告破产,
它应当于 ( )向该破产公司清算组申报自己的债权( )。BA.应当自接到通知书之
日起十五日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内B.应当自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内C.应当自接到通知
书之日起十五日内,未接到通知,的自最后一次公告之日起六十日内D.应当自接到
通知书之日起三十日内,未接到通知的自最后一次公告之日起四十五日内三、多项选择题
1．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制〔〕AB
A、资产负债表
B、财产清单
C、损益表
D、财产状况变动表
2．破产清算清算组应由法院组织下列人员组成〔〕CD
A、股东
B、债权人
C、有关机关人员
D、有关专业人员
3．公司终止的原因有〔〕ABCD
A、被依法宣告破产
B、公司章程规定的经营期限届满或章程规定的其他解散事由
发生
C、因公司合并与分立需要解散
D、违法法律、法令被责令撤消
4．公司有下列情形之一，可以解散〔〕ABCD
A、公司章程规定的营业期限届满
B、公司章程规定的其他解散事由出现
C、股东会决议解散
D、公司合并与分立需要解散
5．公司财产能够清偿公司债务的，分别支付〔〕ABCD
A、清算费用
B、职工工资和劳动保险费用
C、所欠税款
D、公司债务
6．在下列哪些情形下,公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担
保( )。ABCA.公司合并B.公司分立C.公司减少注册资本D.公司为增加注册资本发
行新股
7.以下选项中,哪些构成甲公司的解散事由( )ABDA.甲公司将其部分资产分为两
个部分,分别成立乙、丙两家公司B.甲公司被乙公司兼并,成为乙公司的子公司C.
甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过公司解散的决议D.甲公司
开业后因原材料短缺,资金不足而连续停业七个月
8.某公司因不能清偿到期债务,而被债权人申请人民法院宣告破产,清算组经破产
清算后,就该公司财产的分配提出了下列分配方案,该方案中哪些不符合法律规定( )。BCD A.首先用公司财产10万元支付破产清算费用B.对公司所欠职工工资和
劳动保险费用80万元,从破产财产中优先支付60万元C.公司总共欠缴国家和地方
税款200万元,从剩余破产财产中缴纳D.公司财产在支付清算费用、职工工资和劳
动保险费用以及税款后结余150万元,由公司债权人按债权比例分配
9.股份有限公司合并,可以采取的合并形式有( )ACA.采取吸收合并形式 B.采用
联合合并的形式C.采用新设合并的形式 D.采用吞并合并形式
10．合并登记依照合并中不同公司的生灭变化可办理〔〕工商登记。ABD
A、设立
B、变更
C、合并
D、注销
四、名词解释
1．公司变更
2．公司合并
3．新设合并
4．公司分立
5．公司终止
6．公司清算
7．普通清算
8．破产清算
五、简答题1．简述公司合并的条件。
2．公司合并与分立应遵循哪些原则？
3．试述股份公司章程修改的程序。
4．公司终止的原因有哪些？
5．公司清算时清算组如何组成？
6．清算组的职权有哪些？
7．简述清算的程序。
8．公司解散时财产如何清偿或分配？
六、案例分析
大地商贸有限责任公司是一家经营药材批发的企业，金鹏医药有限责任公司是一家
从事药品生产、销售的企业，双方在严酷的市场竞争面前，决定合二为一，增强企
业的竞争能力。大地公司与金鹏公司的董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制
了资产负债表及财产清单。双方为提高效率，节约时间，于是在做出合并协议10天
内通知了部分债权人，同时双方决定，部分偏远省市的债权人就不必通知了。过了
30天后大地公司与金鹏公司去公司登记机关办理了注销登记，新设成立了大鹏有限
责任公司。公司成立不久，大地公司的原债权人李某来要账，大鹏公司的工作人员
对其说：“大地公司已经不存在了，你的债务我们也管不着。”
问题：
1.大地公司与金鹏公司的合并协议合法吗？
2.大地公司与金鹏公司是否切实履行了债权人保护程序？
3.大鹏公司工作人员对李某所说的话有法律依据吗？
分析：
1.我国公司法规定，公司合并或分立应当由公司的股东会做出决议。本案中，大地
公司与金鹏公司的董事会签订了合并协议而未经过公司股东会的通过，因此是无效
的。
2.公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一个整体，对原有公司的
债权人产生重大影响。为保护公司债权人利益，我国《公司法》规定，公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权
要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得
合并。本案中，大地公司与金鹏公司并未履行通知全部债权人的义务，同时未给予
被通知的债权人提出异议的合理时间。尽管有30天，但未考虑信件寄达债权人的路
途时间；更严重的是，公告债权人的程序未履行。在此情况下，如果债权人以公司
未履行保护债权人程序义务为由对公司合并提出异议的话，公司合并将会被宣告无
效。
3.我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公
司或新设公司承接。因此在本案中，新设成立的大鹏有限责任公司应当承接原来大
地商贸有限责任公司的债务，清偿李某的债务，大鹏公司工作人员的说法没有法律
依据。
第八章外国公司的分支机构
综合训练题
一、判断题
1、外国公司分支机构不是中国的企业。（）
2、外国公司分支机构既可以是法人，也可以不是法人。（）
3、外国公司是指依照外国法律在中国境内登记成立的公司。（）
4、外国公司分支机构以他实际占有、使用的财产承担责任。（）
5、经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的
法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受到中国法律的保护。（）
6、外国公司撤销其在中国境内的分支机构，未清偿债务之前，不得将其分支机构
的财产移至中国境外。（）
判断题答案：√×√×√√
二、填空题
1、外国公司于本国公司区别的关键是_________的确定。
2、外国公司分支机构是指外国公司依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中
国政府批准，在中国境内设立的以___________名义从事经营活动的机构。
3、外国分支机构________中国法人资格。
填空题答案：公司国籍外国公司不具有
三、单选题
1、我国确定公司法国籍的依据是（）
A公司注册登记地 B能控制该公司的股份持有者的国籍
C公司过半数股东的国籍 D公司住所所在国
2、某外国公司依据我国公司法的规定，在中国境内设立分支机构，该分支机构（）
A独立承担责任 B所负民事责任由该公司承担
C与该外国公司分担 D与外国公司共同承担连带责任
单选题答案： A B
四、多选题
1、英国某公司依据我国公司法的规定，在我国境内设立分支机构，下列有关该分
支机构的表述中正确的有（）
A独立承担民事责任 B所负民事责任由其外国公司承担
C属于中国法人 D属于外国法人
2、我国颁布了《外资企业法》，有在《公司法》中设立了“外国公司的分支机构”
一章。下列各项重，哪些是外资企业与外国公司分支机构的区别。
A外资企业可以取得中国法人的资格。而外国公司的分支机构不能取得这种资格
B外资企业有注册资本，而外国公司分支机构有经营资金
C外国公司分支机构的设立者必须是外国公司的法人，而外资企业的举办者可以是
外国的自然人、法人、或其他经济组织
D外国公司的分支机构在我国境内无权从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动
3、某外国公司驻北京办事处的下列行为中那些违反了我国《公司法》规定（）
A办事处未置备该外国公司的章程
B办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何要求不得诉及
该外国公司
C办事处在该国的公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动
D该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散、清算手续
多选题答案： BD ABC ABCD
五、简答题
1、简述外国分支机构的法律特征。
2、试比较外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别。
3、简述外国公司分支机构的清算情况。
简答题答案： 1、外国分支机构的法律特征表现为：
（1）外国公司的分支机构必须以营利为目的
（2）外国公司的分支机构必须在中国境内营业
（3）设立分支机构的外国公司是依外国法律登记成立的公司
（4）外国公司的分支机构必须经我国政府批准，并依法办理核准登记手续，领取营业执
照，同时受我国法律的管辖和保护
（5）外国公司分支机构不具备法人资格
2、外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别：
（1）外国公司在中国投资设立的子公司是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营
活动的企业法人，它是中国法人。
（2）外国公司在中国投资设立的子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行
活动，并以自己独立的财产承担法律责任。
3、外国公司分支机构的清算情况：外国分支机构解散的，应当依法进行清算，在自愿
解散的情况下，清算认可有外国公司分支机构的负责人后者外国公司制定的其他人担
任；强制解散的情况下，应由有关主管机关制定人员担任，清算人的主要职责是清理财
产，了结现务，清偿债务。在清偿债务以后，如有剩余财产，移交该外国公司。在清算
结束前，分支机构的财产不得移往境外。
如果外国公司分支机构清算时，现有财产不足清偿其债务，则由该外国公司承担清偿责
任。
清算结束后，清算人应当制作清算报告，报主管机关确认，并报送公司登记机关，申请
注销登记。
第九章法律责任综合训练题
一、选择题
1、某股东为13人的有限责任公司，经营房地产业务，于1997年3月2日经公司登记机关
核准登记，取得企业法人营业执照，问公司至迟应在什么时间开业才有效，否则将承担
什么责任。
A1997年6月2日以前，罚款B1997年9月2日，吊销营业执照
C1998年3月2日以前，吊销营业执照，并处以一定数额的罚款D时间不限，吊销营业执照
2、根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司的董事、经理的下列行为中，哪些是
导致其因该行为的所得收入归公司？
A董事长甲将公司财产以其小舅子的名义存入银行获利
B总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股获利后将这笔资金返还
C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔
D副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以
后又替他将这批货物买出，从中分得一部分利润
选择题答案： B BCD
二、案例分析
（一）、王某为A五金交化股份有限公司董事兼总经理。1994年11月，王某以B公司
的名义从国外进口一批家电产品，共计价值380万元。之后，王某将该批家电产品销售
给了C公司。A公司董事会得知此事后，认为王某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁
止义务，不得经营与本公司同类的业务，王某的行为违反了有关法律的规定，应属无效。
于是，决议责成王某取消该合同，而将该批家电产品由A公司买下。C公司认为，该批家
电产品的买卖，是在C公司与B公司之间进行的，与A公司无关。合同的成立是双方当事
人意思表示一致的产物，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于王某作为A公司
董事而经营与A公司的同类业务，属于A公司内部事务，与B公司和C公司无关。
问题：1、王某的行为是否合法？
2、B公司与C公司的合同是否有效？
3、对王某应如何处理？
分析：1、《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公
司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”此即董事、经理的竞业禁止义务。本
案中，A公司的经营范围是买卖五金交化产品，当然包括家电产品的买卖。王某身为A
公司的董事兼总经理，却以B公司的名义购销家电产品，为B公司进行商业活动，显然属
于A公司的同类营业行为。因此，王某的行为违反了竞业禁止义务。
2、董事、经理违反竞业禁止义务的行为有无法律效力，公司法未明确规定，只规定“从
事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”，竟业行为并非当然无效。本案中，
B公司与C公司的合同是双方意思表示一致达成的，合同内容也不违法，应是有效的，不
能认为是无效合同。A公司要求将这批家电产品转由本公司买下，没有法律依据，依法
不应支持。
3、根据《公司法》215条的规定，王某因买卖这批家电产品所得的一切收入，应当归公
司所有。如因王某的竞业行为而使公司的利益遭受损害的，公司还可以要求其赔偿损失。
此外，A公司还可以根据王某行为给公司造成的损害大小等情况，给王某以处分。
新《公司法》百题知识竞赛试题及答案
新《公司法》百题知识竞赛试题及答案 一、单项选择题 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 答案：D 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 答案：B 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D.公司成立后股东不得抽逃出资 答案：A 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 答案：A 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 答案：D 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 答案：C 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄 答案：A 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 答案：B 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事
公司法试题及答案
公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％
《公司法》期末考试试题及答案
公司法 二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√） 三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分） 字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分） 依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分） 股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上；公司股本总额超过人民 币4亿元，公开发行股份的比例为10%以 上。公司最近3年无重大违法行为，财务 会计报告无虚假记载。 四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区 别。（10分） 股东人数不同；最低注册资本限额不 同；设立方式不同；对资本的划分要求不同； 对组织机构的要求不同；股东持有股份的证 明不同；对外信用基础不同；财务账目的公 开程度不同；股东表决权的行使不同；股权 转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分） 出具发行的主体不同；出具发行的要求 和条件不同；持有人的法律地位不同；持有 人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分） 工作不同；任期不同；出处不同；是否 兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事 会不同。 五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有 限责任公司货款100万元，乙企业（合伙 企业）欠被服有限责任公司货款120万元。 丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公 司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股 东张某、李某要求偿还100万元，理由是 甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们 设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙 企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵 某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿 还给被服有限责任公司60万元。（3）被服 有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： （1）对甲企业的债务适用哪部法律的 规定？张某和李某的主张是否正确?为什 么？ （2）对乙企业的债务适用哪部法律的 规定？赵某的主张是否正确？为什么？ （3）对丙企业的债务适用哪部法律的 规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 时，出资已到位。 （2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 约定，不能对抗债权人。 （3）丙企业的债务适用《个人独资企 业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 个人独资企业的债务，出资人承担无限责 任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全 部100万元法定公积金中的75万元按人头 平均增加股东的注册资本。试分析某有限责 任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议 董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工 程事故负有责任，被判处有期徒刑1年， 出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有 企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇 副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 担任董事的资格。 【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注 册资本 不合理的地方是：增加注册资本不应有 董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无 资格 合伙企业法 选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企 业，则下列关于其设立程序与条件的说法 中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是 法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利出资，但不得以 劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通 合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立 的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业
公司法辅导考试试卷含答案
辅导考试试卷 一、单项选择题（每题1.5分，共40题，60分） 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是 A.公司成立后股东不得抽逃出资 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的: A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A.会计账薄 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置
公司法练习题与答案
公司法练习题及答案 一、单项选择题 1、根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（） A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司财务负责 人 D、本公司股东 2、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是( )。 A、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事 B、该公司的注册资本是符合规定的 C、公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D、如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事 3、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为 ( )。 A、1个月 B、3个 月 C、6个月 D、12个月 4、根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ( )。 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 5、下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是 ( )。 A、发行公司债 券 B、制定公司的年度利润分配方案 C、制定公司的年度财务预算方案 D、决定公司内部管理机构的设置 6、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。 A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席会议的2/3股东一致同意
C、出席会议的全体股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 7、某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有 ( )。 A、在法定会计账册之外另设会计账册 B、将公司资金以个人名义开立账户存储 C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事 D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年 8、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有( )。 A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 9、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。 A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。 A、10曰 B、15日 C、20 日 D、25日 11、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有( )。 A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时
新《公司法》试题及答案
《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。 二、判断题（本类题共3小题，每小题20分，共60分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。） 1.公司为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当在一年内注销所收购的股份。（） 对错 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为了与持有本公司股份的其他公司合并以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购期股份的，公司应当在六个月内转让或者注销股份。 2.在股份回购过程中，转让方应以卖出价为销售额，计算缴纳增值税。（）
对错 答案解析：在股份回购过程中，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。 3.股份回购是指股东将财产转让给公司，公司将股份转让给股东的过程。（） 对错 答案解析：股份回购是指公司收购本公司的股份，是股东将股份转让给公司，公司向股东支付对价。 《公司法》 一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。
公司法试题及答案
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持
新公司法试题及答案汇总
新公司法试题及答案汇 总 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
新《公司法》试题及答案 南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处黑泥地小学刘国万 〇一五年七月十七日于小南区 一．以下20道公司法供同学们一同学习，希望对你有一丝帮助！显然，答案是有特殊标记的。 1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是( ) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额( ) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元
C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由( ) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是( ) A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是( ) A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日
C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( ) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( ) A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资 D、非专利技术出资
公司法试题及参考答案
公司法试题及参考答案文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
公司法 一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、
2010年1月公司法真题及答案
2010年1月自考公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1、在下列全体股东的出资方式中，不得低于公司注册资本30％的是（） A、货币出资 B、土地使用权出资 C、实物出资 D、非专利技术出资 2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是（） A、自公司成立之日起6个月后才可转让 B、自公司成立之日起1年后才可转让 C、自公司成立之日起3年后才可转让 D、在公司存续期间不得转让 3、下列关于公司章程的表述，错误的是（） A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力 B、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开 C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力 D、制定公司章程是设立公司的必备程序 4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（） A、有财产担保债权总额的二分之一以上
B、无财产担保债权总额的二分之一以上 C、全部债权总额的二分之一以上 D、全部债权总额的三分之二以上 5、按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（） A、发起人 B、股东会 C、董事会 D、总经理 6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（） A、银行 B、证券交易所 C、证券公司 D、全体发起人 7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（） A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主 B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主 D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主 8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（） A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请 B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人 C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉
公司法(试题及答案)
龙煤集团财务知识竞赛复习题公司法 公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程， 那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 B.2.4万元 C.3万元 D.3.6万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错 误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 第1页
新《公司法》试题及答案汇总
新《公司法》试题及答案 南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处黑泥地小学刘国万 〇一五年七月十七日于小南区 一．以下20道公司法供同学们一同学习，希望对你有一丝帮助！显然，答案是有特殊标记的。 1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是( ) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额( ) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元
C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由( ) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是( ) A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是( ) A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日
B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。 甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( ) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( ) A、劳务出资
公司法模拟试题及答案
2010年1月自考公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1、在下列全体股东的出资方式中,不得低于公司注册资本30%的是() A、货币出资 B、土地使用权出资 C、实物出资 D、非专利技术出资 2、甲为一股份有限公司的发起人,若甲将其持有的本公司股份转让,正确的做法是() A、自公司成立之日起6个月后才可转让 B、自公司成立之日起1年后才可转让 C、自公司成立之日起3年后才可转让 D、在公司存续期间不得转让 3、下列关于公司章程的表述,错误的是() A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力,对此后投资入股者也有约束力
B、公司章程属于内部约定,并不需要向社会公众公开 C、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力 D、制定公司章程是设立公司的必备程序 4、除法律另有规定外,债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额应占() A、有财产担保债权总额的二分之一以上 B、无财产担保债权总额的二分之一以上 C、全部债权总额的二分之一以上 D、全部债权总额的三分之二以上 5、按我国《公司法》规定,成立后的公司,其增资决定权属于() A、发起人 B、股东会 C、董事会 D、总经理 6、公司向社会公开募集股份,依法应当由下列哪个机构负责承销?() A、银行 B、证券交易所
C、证券公司 D、全体发起人 7、下列关于公司法性质的表述,正确的是() A、公司法兼具国内法和国际法的性质,以国际法为主 B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主 C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以程序法为主 D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以任意法为主 8、下列关于破产案件的申请和受理的表述,正确的是() A、人民法院受理破产申请前,申请人不得请求撤回破产申请 B、人民法院裁定受理破产申请的,应当同时指定管理人 C、人民法院裁定不受理破产申请,是终局裁定,申请人对裁定不服的,不得提 起上诉 D、人民法院受理破产申请后,如果债务到期,债务人仍可以对个别债权人的债 务进行清偿 9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元,由于经营不善,亏 损严重,现公司净资产只剩18万元,因此,公司决定减资。下列减资方案正确的是() A、将注册资本减为3万元 B、将注册资本减为6万元
自考公司法试题及答案解析
2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是 A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程
《公司法》习题和标准答案
《公司法》习题和答案
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3 练习题 下列关于股东出资的说法错误的有（ B ） A 、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％ B 、我国公司法规定可以以劳务或信用出资 C 、承诺出资而未出资应承担违约责任 D 、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书 某有限责任公司成立时注册资本为50万元，经 过一段时间的经营后，该公司的资产达到了 150万元，问：该公司现在对外清偿债务时， 以多少为限承担责任。（ B ）。 A. 其注册资本50万元 B. 现有资产150万元 C. 现有资产150万元扣去注册资本50万元后的100万元 D. 现有资产150万元加股东个人全部资产 张某欲以自己拥有产权的房产作为投资与他人 共同组建一有限责任公司，以下说法正确的是 （ C ）。 A.公司成立后，张某仍享有对房屋的所有权 B.公司成立后，张某不享有对房屋的所有权，但公司转让房屋需经张某同意 C.公司成立后，公司享有房屋所有权 D.公司成立后，房屋由公司和张某共同所有 甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其 出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协 议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙 知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》 规定的是（ ）B A 、 甲乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙不得转让 B 、 甲乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙有权转让 C 、 丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁 D 、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 从世界各国来看，下列不属于有限责任公司组织设置灵活性的表现的是（ C ） A 、董事会不是必设机构 B 、设股东会，可不设董事会 C 、往往设立一名独立董事 D 、可不设监事会而只设监事 公司法人代表可以由（ ABC ） A ．董事长担任 B ．执行董事担任 C ．经理担任 D ．监事会主席担任 案例分析 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任
《公司法》试题及答案
《公司法》试题及答案 2010-01-27 23:08:20| 分类：大学试题及答案| 标签：|字号大中小订阅 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（） A．准则主义 B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合 D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（） A．3万元 B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（） A．否定了“南海泡沫事件 B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（） A．股东人数的多少 B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少 D．公司是否发行股份 5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? （） A．公司 B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东
D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（） A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（） A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（）A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（） A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任 B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任 D．全体认股人承担按份责任 二、名词解释题（本大题共3小题，每小题5分，共15分） 1．公司发起人 2．关联关系
2017公司法自考试题及答案
2017公司法自考试题及答案 《公司法》(课程代码00227) 第一大题：单项选择题 1、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是 (A ) A.货币 B.专利权 C.机器设备 D.土地使用权 2、公司法规定股份有限公司的最低注册资本为人民币( B )万元 A.100 B.500 C.1000 D.2000 3、股份有限公司的发起人人数为(D ) A.2人以上 B.5人以上 C.50人以下
D.2人以上200人以下 4、有限责任公司的董事会中的董事人数为( A )人 A.3-13 B.5-19 C.5-15 D.7-21 5、股份公司的董事会中的董事人数为( B )人 A.3-13 B.5-19 C.5-15 D.7-21 6、有限责任公司的董事任期每届不得超过( B )年 A.5 B.3 C.6 D.4 7、国有独资公司的监事会成员不得少于( B )人 A.3 B.5
C.7 D.9 8、有限责任公司必设的机构是( A ) A.股东会 B.股东大会 C.董事会 D.监事会 9、有限责任公司股东会首次会议由( D )召集和主持 A.董事会 B.监事会 C.人民法院 D.出资最多的股东 10、对公司注册资本的理解，正确的是( D ) A.注册资本小于发行资本 B.注册资本在我国又称为名义资本 C.在我国现行法律中，注册资本必定等于实缴资本 D.公司股本全部发行完毕后，注册资本等于发行资本 11、我国公司法规定，股份有限公司上市须符合下列条件之一,公司股本总额不少于( B )元。
A.1000万 B.3000万 C.5000万 D.6000万 12、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，如果该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为( C ) A.3000万元人民币 B.5000万元人民币 C.6000万元人民币 D.1.5亿元人民币 13、关于股票的特征，下列不正确的一项是( D) A..股票是设权证券 B.股票是有价证券 C.股票是要式证券 D.股票是永久性证券 14、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( A ) A.一般自然人投资者 B.发起人 C.法人
《公司法》期末考试试题及答案
公司法公司净资产的40% 。最近3 年平均可分配人各自对外承担50% 的债务，因此只愿偿 二、判断正误题（对的打“√”错，的打“×”。利润足以支付公司债券1 年的利息。筹集还给被服有限责任公司60 万元。（3）被服 每小题1 分，共13 分）的资金投向符合国家产业政策。债券的利率有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 1. 我国的公司类型仅限于有限责任不超过国务院限定的利率水平。国务院规定50 万元。黄某提出，自己的注册资本是10 公司和股份有限公司两种。（√）的其他条件。万元，因此应当在10 万元内承担责任。 2. 子公司不具有法人资格，不能独立 4 ．上市公司的条件有哪些？（4 分）问题： 承担民事责任。（× ）股票经国务院证券监督管理机构核（1）对甲企业的债务适用哪部法律的 3. 公司分配当年税后利润时，应当提准已公开发行；公司股本总额不少于人民币规定？张某和李某的主张是否正确? 为什取利润的10%列入公司法定公积金。3000 万元；公开发行的股份达到公司股份么？ （√）总数的25% 以上；公司股本总额超过人民（2）对乙企业的债务适用哪部法律的 4. 董事会或监事会中的职工代表由公币4 亿元，公开发行股份的比例为10% 以规定？赵某的主张是否正确？为什么？ 司职工民主选举产生。（√ ）上。公司最近3 年无重大违法行为，财务（3）对丙企业的债务适用哪部法律的 5. 法律意义上的公司资产也就是注册会计报告无虚假记载。规定？黄某的主张是否正确？为什么？ 资本。（× ）四、比较分析题（每小题10 分，共30【答案】（1）甲企业的债务适用《公司 6. 一人有限责任公司的股东不能证明分）法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。 公司财产独立于股东自己财产的，应当对公1．股份有限公司与有限责任公司的区张某和李某的主张正确。因为他们设立公司 司债务承担连带责任。（√ ）别。（10 分）时，出资已到位。 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股股东人数不同；最低注册资本限额不（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》 份的比例大于50% 的股东。（× ）同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责 8. 公司股东完成出资义务后，不再对对组织机构的要求不同；股东持有股份的证任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的 公司的债务负责。（√ ）明不同；对外信用基础不同；财务账目的公约定，不能对抗债权人。 9. 上市公司应建立独立董事制度。开程度不同；股东表决权的行使不同；股权（3）丙企业的债务适用《个人独资企 （√ ）转让方式不同；业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对 10 ．有限责任公司的清算组由股东组2．公司债券与公司股票的区别（10 分）个人独资企业的债务，出资人承担无限责 成。（√ ）出具发行的主体不同；出具发行的要求任。 11 ．并非所有公司的财务会计报告都和条件不同；持有人的法律地位不同；持有2．某有限责任公司董事会决定，将全 需要经会计师事务所审计。（× ）人的利益分配不同；持有人风险不同。部100 万元法定公积金中的75 万元按人头 12 ．我国公司解散的原因是资不抵债。3．董事和监事的区别（10 分）平均增加股东的注册资本。试分析某有限责（× ）工作不同；任期不同；出处不同；是否任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合 13 ．股票转让的出让人是股东。（√ ）兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事理的？ 三、简答题（共20 分）会不同。3．某股份有限公司的股东大会在审议 1. 公司的名称由哪些部分组成？五、案例分析题（每小题9 分，共27董事会人选的时候，有三个人的任职资格受 （4 分）分）到质疑。（1）张某，5 年前因对一起重大工字号；行业或经营特点；组织形式；1．甲企业（有限责任公司）欠被服有程事故负有责任，被判处有期徒刑1 年， 行政区划名称限责任公司货款100 万元，乙企业（合伙出狱已经4 年；（2）李某，曾任一家国有2．公司必须保护职工的哪些合法权企业）欠被服有限责任公司货款120 万元。企业的厂长，因长期经营不善、负债累累， 益？（6 分）丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公该企业已宣告破产；（3 ）刘某，现任某镇依法与职工签订劳动合同；参加社司货款50 万元。副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有 会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加（1）被服有限责任公司向甲企业的股担任董事的资格。 强职工的岗位培训；参与民主管理东张某、李某要求偿还100 万元，理由是【答案】合理的地方是：将全部100 3 ．发行公司债券需要具备哪些条甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们万元法定公积金中的75 万元增加股东的注 件？（6 分）设立公司时，出资已到位，没有偿还100册资本 股份有限公司的净资产不低于人民万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙不合理的地方是：增加注册资本不应有 币3000 万元，有限责任公司的净资产不低企业的合伙人赵某要求偿还120 万元。赵董事会决定，而应有股东会决定；不应按人 于人民币6000 万元。累计债券余额不超过某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2头平均增加注册资本，应按出资比例。