发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事,监事,高级管理人员的确认意见

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“南都股份”）系由成立于1997年12月8日的浙江南都电源工业有限公司（以下简称“南都有限”）整体变更设立。现将公司及公司大股东杭州南都电源有限公司（以下简称“杭州南都”）成立以来股本演变情况说明如下：

一、公司的股本演变情况

（一）公司股本演变情况概述

公司及南都有限历史上增资及股份转让情形较多，历经六次增资与八次股权转让。

1999年9月公司第一次增资时，杭州南都以经评估的经营性资产增资1,200万元；2002年3月第三次增资时，公司以经审计的未分配利润20,623,908.89元（母公司）中的16,464,523.00元分别向原股东按每10股转增3股的比例增加注册资本。除此以外，公司历次增资均为现金增资。

公司的第五次股份转让（2005年4月至10月）、第七次股份转让（2007年11月）涉及的股东人数较多。2005年4月至10月，公司的股本结构调整较大，主要为：杭州华星企业公司（以下简称“杭州华星”）间接持有公司股份，通过调整成为公司的直接股东；杨晓光、何伟等几位股东层面的管理人员退出股东地位；浙江华源电气有限公司（以下简称“浙江华源”）等三家投资者因公司当时经营业绩不佳要求退出。2007年11月，公司实际控制人控制的浙江南投实业有限公司（以下简称“南投实业”）与上海南都集团有限公司（以下简称“上海南都集团”）向经营层转让了部分股份。

自1997年12月以来，公司及南都有限的增资及股份转让的基本情况如下：

序号 时间 内容简介 变更后的股权（本）结构 1 1997-12 南都有限成立，注册资本2,500万元 南都通讯：80% 东海地产：20%

2 1998-6 第一次股权转让：

东海地产向南投实业转让400万元出资，南投

实业以此向南都通讯增资

南都通讯：96% 东海地产：4%

3 1998-7 杭州南都吸收合并南都通讯 杭州南都：96% 东海地产：4%

4 1999-9 第一次增资：

杭州南都与职工持股会对南都有限增资，增资

至4,000万元

杭州南都：90% 职工持股会：7.5%

东海地产：2.5%

5 2000-7 第二次股权转让：

职工持股会向金涛、东海地产转让股权

杭州南都：90% 金涛：6.25%

东海地产：3.75%

6 2000-

7 第二次增资：

王宇波、童一波等四家新股东增资至5,150万

元

杭州南都：69.90%

其他6位股东：30.10%

7 2000-9 南都有限整体变更为南都股份 同上

8 2002-3 第三次增资：

以未分配利润每10股转增3股，增资至

7,134.6277万元

同上

9 2003-12 第三次股份转让：

王宇波、童一波退出，杨晓光与何伟进入

杭州南都：69.90%

其他6位股东：30.10%

10 2005-4 第四次增资及第四次股权转让：

增资时每股净资产低于1元

南投实业按1.00元/股增资4,098.37万元，

公司股本规模达11,233万元

其他股东无偿向南投实业转让580.71万股

（卧龙控股未补偿南投实业）

杭州南都：40.71% 南投实业：41.65%

其他6位股东：17.64%

11 2005-10 第五次股份转让：

签署7笔转让协议，5股东退出，陈博、杭州

华星进入；杭州南都增持571.99万股，南投

实业减持161.87万股，陈博受让634.91万股，

杭州华星受让935.53万股

杭州南都：45.81% 南投实业：40.21%

陈博：5.65% 杭州华星：8.33%

12 2007-5 第六次股份转让：

南投实业向上海南都集团转让13.32%的股份

杭州南都：45.81% 南投实业：26.89%

上海南都集团：13.32% 陈博：5.65%

杭州华星：8.33%

13 2007-6 第五次增资：

上海南都集团、上海益都、杭州华星增资4,000

万元，股本规模达15,233万元

杭州南都：33.78% 南投实业：19.83%

上海南都集团：17.23% 陈博：4.17%

上海益都：16.67% 杭州华星：8.33%

14 2007-11 第七次股份转让：

上海南都集团向陈博、石劲峰转让600万股

南投实业向陈博、邵柏泉及13位经营层成员

转让3,020.77万股

杭州南都：33.78% 上海益都：16.67%

上海南都集团：13.29% 陈博： 16.28%

杭州华星：8.33% 邵柏泉：0.45%

13位经营层成员：8.57% 石劲峰：2.63%

15 2007-12 第六次增资：

7位新股东增资3,367万元

杭州南都：27.66% 上海益都：13.65%

上海南都集团：10.88% 陈博： 13.34%

杭州华星：6.82% 邵柏泉：0.37%

13位经营层成员：7.02%

7位新股东：14.88%

16 2008-10 第八次股份转让：

邵柏泉向李玉芳转让股份

李玉芳：0.37%，其他不变

公司历次股权转让定价存在不同，可基本分为四种情况：（1）实际控制人周庆治控制的企业之间的股权转让，或周庆治控制的企业与周庆治创业伙伴之间的股权（份）转让，该等转让一般参照原始出资成本定价。（2）周庆治对发行人经营层成员折价转让股份。（3）前任总经理王宇波在离开发行人时折价转让其所持发行人股份。（4）其他非关联方之间的股权（份）转让，一般参照账面每股净资产转让。具体情况详见“本说明之一、（二）南都有限的历史沿革与（三）南都股份的历史沿革”。

（二）南都有限的历史沿革

1、1997年12月南都有限成立

（1）南都有限成立的具体情况

南都有限为发行人前身，系由浙江南都通讯有限公司（以下简称“南都通讯”）杭州江南房地产股份有限公司（后更名为东海房地产股份有限公司，以下简称“东海地产”）共同出资设立，具体设立过程如下：

①1997年8月，东海地产与南都通讯签订《资产转让协议书》，协议约定东海地产将其自身拥有的土地及下属企业杭州江南制管有限公司（前身为杭州福士制管有限公司）的土地、房产、设备等打包作价2,500万元出资设立南都有限，其中2,000万元部分转让给南都通讯作为南都通讯的出资，东海地产以打包资产剩余500万元出资。

该等打包资产包括两宗土地使用权与部分房产、设备。其中土地已经余杭市地产估价所评估并出具了余土价（97）80号《土地估价报告》，评估价值为13,290,961.60元，该评估结果已经余杭市土地管理局以余土（评估）（97）80-1号《关于确认杭州福士制管有限公司地块地价评估结果的通知》和余土（评估）（97）80-2号《关于确认杭州江南房地产股份有限公司地块地价评估结果的通知》确认。房产、设备已经余杭市资产评估中心评估并出具了余资评字（97）77号《资产评估报告书》，评估价值为12,226,580.00元。2009年6月，杭州市余杭区人民政府下发230号《抄告单》，同意房产设备的以上评估价格，并对该项资产

转让行为补办确认。2009年7月，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室向公司下发了余国资办[2009]110号《关于同意对杭州江南制管厂1997年资产评估项目和资产转让行为补办确认的批复》。

②1997年8月，余杭市人民政府下发51号《抄告单》，对南都通讯与东海地产出资成立新的公司盘活杭州江南制管有限公司的存量资产做出批示。1997年9月，余杭经济开发区管理委员会和余杭市计划与经济委员会出具《关于同意浙江南都电源工业有限公司项目建议书的批复》。

③1997年12月，实际操作为：南都通讯与东海地产分别以现金出资2,000万元、500万元设立南都有限，南都有限成立时的注册资本为2,500万元。同月，余杭会计师事务所对南都有限设立时的出资进行了审验，并出具了余会验（97）527号《验资报告》，确认出资到位。同月，南都有限在余杭市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为14393235-8的《企业法人营业执照》。

④1998年3月，南都有限收购前述打包资产，收购价格为2,500万元。

南都有限成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 南都通讯2,000.0080.00

2 东海地产500.0020.00

合计2,500.00100.00（2）周庆治对南都有限的控制情况

①南都有限成立时，南都通讯系周庆治控制的企业，其股权结构如下：

序号 股东名称

出资额

(万元)

出资比例

(%)

序

号

股东名称

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1 华电房产 700.00 35.00 3 耀江实业 500.00 25.00

2 纬纶贸易 700.00 35.00 4 杭州华星 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

注：表中华电房产指浙江华电房地产开发有限责任公司，纬纶贸易指浙江纬纶贸易有限公司，耀江实业指浙江耀江实业开发总公司。

华电房产的注册资本为5,000万元，其中珠海经济特区南都发展有限公司（以下简称“珠海南都”）持股40%，为周庆治持股52%的企业；杭州天海工贸有限公司（以下简称“天海工贸”）持股60%，为周庆治控制的企业。纬纶贸易为

周庆治通过惠州南都发展有限公司（以下简称“惠州南都”）、珠海南都控制的企业。除此以外，耀江实业为国有企业，杭州华星为集体企业。

南都有限成立时，周庆治对南都有限的控制情况如下（1997-12至1998-3）：

姓名

持股

比例

三级股东 持股

比例

二级股东持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称 52% 天海工贸 60%

40%

华电房产35%

52% 珠海南都

60%

周 庆

治

52% 惠州南都 40% 纬纶贸易35%

南都通讯80% 南都有限

注：天海工贸为宁波天海科技实业公司设立的企业，宁波天海科技实业公司由惠州四通公司设立，惠州四通公为惠州南都前身，周庆治持有其52%的股权。

②1998年4月，浙江南都集团有限责任公司（曾先后命名为浙江南都集团有限责任公司、南都集团有限公司、南都集团控股有限公司、浙江南都投资有限公司、浙江南投实业有限公司，以下简称“南投实业”）受让天海工贸所持华电房产50%的股权，受让珠海南都所持华电房产40%的股权，惠州南都受让天海工贸10%的股权。南投实业为周庆治控制的企业。此后，周庆治对南都有限的实际控制权变更如下（1998-4至1998-5）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称52% 珠海南都 46%

54%

南投实业90%

10%

华电

房产

35%

52% 惠州南都

40%

周 庆 治

52% 珠海南都 60%纬纶

贸易35%

南都

通讯

80%

南都

有限

2、1998年6月第一次股权转让

（1）股权转让情况

①1998年6月，东海地产与南投实业签订《股权转让协议书》，将其所持南都有限400万元出资转让给南投实业，转让价格为400万元，此次转让已经同月召开的南都有限股东会同意。本次股权转让中受让方南投实业的资金来源为自有资金，因南都有限尚属于初创期，经济效益不明显，转让价格按原始出资的价格确定。由于转让时东海地产为国有控股企业，2009年5月，杭州市余杭区国有

资产管理委员会对以上股权转让行为的合法性进行了确认。1999年4月，东海地产进行股份清理，国有股东退出，东海地产成为私人控制的企业。

该次股权转让的基本情况如下：

转让方 东海地产

受让方 南投实业

转让股权份额 400万元

股权转让价格 400万元

转让款支付情况 股权转让款已支付完毕

交易方式 协议转让（根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，自2004年2月1日开始，国有产权需在产权交易机构中进行交易）

资金来源 受让方自有资金

定价依据 由于公司处于初创期，经济效益不明显，双方经协商，按1：1价格转让，双方协商定价

资产评估情况 未评估

本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，相关股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。

②1998年6月末，南都通讯股东会同意南投实业以其所持南都有限400万元对南都通讯增资，该400万元股权由南都通讯承接。

本次股权转让后，南都有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 南都通讯2,400.0096.00

2 东海地产100.00 4.00

合计2,500.00100.00（2）周庆治对南都有限的控制情况

1998年6月，华电房产与杭州华星分别对南都通讯增资92万元、80万元，南投实业受让华电房产、纬纶贸易、耀江实业所持南都通讯股权，持股比例增加至93%。此后，周庆治对南都有限的控制情况如下（1998-6）：

姓名 持股

比例

三级股东

持股

比例

二级股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称 52% 珠海南都 46%

周庆治

52% 惠州南都 54%

南投实业93% 南都通讯96% 南都有限

3、1998年7月杭州南都吸收合并南都通讯

（1）杭州南都吸收合并南都通讯的情况

1998年7月，杭州南都与南都通讯签订《关于公司合并的协议书》（见本说明“二、杭州南都的股本演变情况”），南都通讯所持南都有限的股权由杭州南都承接。本次变更后，南都有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州南都2,400.0096.00

2 东海地产100.00 4.00

合计2,500.00100.00（2）周庆治对南都有限的控制情况

①吸收合并南都通讯后杭州南都的股权结构如下：

序号 股东名称

出资额

(万元)

出资比

例

序号股东名称

出资额

(万元)

出资比例

1 南投实业 2,392.0033.78%4钱江通讯721.6010.19%

2 Kastra Investments 1,894.2026.75%5杭州华星721.2010.18%

3 （香港）耀江国际有限公司 1,353.0019.10%合 计 7,082.00100.00%

注：表中耀江国际指（香港）耀江国际有限公司），钱江通讯指浙江钱江通讯发展总公司。Kastra Investments 指Kastra Investments Pte Ltd.。

Kastra Investments为Pakara Investments Pte Ltd （以下简称“Pakara Investments”）的全资子公司，周庆治持有Pakara Investments 52%的股权，Pakara Investments的其他股东为林旦、许广跃、何伟、杨晓光等四位自然人。

此后，周庆治对南都有限的控制情况变更如下（1998-7至1999-3）：

姓名 持股

比例

三级股东

持股

比例

二级股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称52% 珠海南都 46%

52% 惠州南都 54%

南投实业 33.78%

周

庆

治

52%

Pakara

Investmen

ts

100%

Kastra

Investments

26.75%

杭州

南都

96%

南都

有限

②1999年4月，Kastra Investments受让南投实业所持杭州南都33.78%的股权，持股比例增加至60.53%，周庆治对南都有限的控制情况变更如下（1999-4至1999-8）:

姓名 持股

比例

三级股东

持股

比例

二级股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

周庆治 52% Pakara

Investments 100%

Kastra

Investments

60.53%

杭州

南都

96%

南都

有限

4、1999年9月第一次增资

（1）增资情况

1999年4月，南都有限股东会决定组建浙江南都电源工业有限公司职工持股协会（以下简称“职工持股会”），并将公司注册资本增至4,000万元。1999年9月，杭州南都以实物资产出资1,200万元，该等资产已经浙江正公资产评估事务所评估并出具了浙正评字（1999）第16号《杭州南都电源有限公司资产评估书》，该等资产的评估值为1,200万元；职工持股会以现金出资300万元，公司注册资本增至4,000万元。本次增资中增资方杭州南都所出资的实物资产系自有资产，增资方职工持股会的资金来源为自有资金，增资的价格按原始出资的价格确定，即每1元出资实缴1元。浙江求信审计事务所出具了浙求验字[99]第409号《验资报告》，确认出资到位。

本次增资后，南都有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州南都3,600.0090.00

2 职工持股会300.007.50

3 东海地产100.00 2.50

合计4,000.00100.00（2）周庆治对南都有限的控制情况

①增资完成后，周庆治对南都有限的控制情况变更如下（1999-9至2000-3）：

姓名 持股

比例

三级股东

持股

比例

二级股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

周庆治 52% Pakara

Investments 100%

Kastra

Investments

60.53%杭州

南都

90%

南都

有限

②2000年1月，Pakara Investments收购新加坡上市公司Pakara Technology Ltd （以下简称“Pakara technology”）的59.95%的股份，2000年4月，Pakara Investments向Pakara technology 转让所持Kastra Investments 90.86%的股权，南都有限实现间接上市。此后，周庆治对南都有限的控制情况变

更如下（2000-4至2000-6）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

59.95%

Pakara

techno

logy

90.86%

周

庆 治

52%

Pakara

Investm

ents

9.14%

Kastra

Invest

ments

60.53%

杭州

南都

90%

南都

有限5、2000年7月第二次股权转让

2000年7月，职工持股会分别与东海地产、金涛签署了《出资额转让协议

书》，将其所持南都有限1.25%的股权转让给东海地产、6.25%的股权转让给金涛。本次股权转让中受让方东海地产和金涛的资金来源均为自有资金，转让价格参照南都有限2000年6月30日资产负债表中净资产价值4,361.46万元确定，分别为54.50万元、272.50万元。该次转让已获同月召开的南都有限股东会同意。转让后，南都有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州南都3,600.0090.00

2 金涛250.00 6.25

3 东海地产150.00 3.75

合计4,000.00100.00保荐机构与公司律师经核查后认为，该次股权转让真实有效，合法合规，是双方当事人真实意思的表示，转让后不存在股份代持情况，不存在潜在法律风险。

6、2000年7月第二次增资

（1）增资情况

2000年7月，南都有限股东会决定增资，增资价格为每元出资实缴1.09元（截至2000年6月30日，南都有限未经审计的净资产为4,361.46万元，每元注册资本对应的净资产为1.09元)，新股东舟山市华源电气有限公司（后更名为浙江华源电气有限公司）、浙江卧龙集团公司（后更名为浙江卧龙控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司，以下简称“卧龙控股”）、王宇波、童一波分别以现金出资1,635,000.00元、1,090,000.00元、5,668,000.00元、3,052,000.00元，老股东金涛以现金出资1,090,000.00元，增资后南都有限的注册资本增至5,150万元。本次增资中浙江华源、卧龙控股、王宇波、金涛的资金来源均为自有资金，

童一波的资金来源为借款。

浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）于2000年7月对南都有限的增资情况进行了审验，并出具了浙天会验（2000）第110号《验资报告》，确认出资到位。本次增资后，南都有限的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 杭州南都 3,600.0069.90

2 王宇波 520.0010.10

3 金涛 350.00 6.80

4 童一波 280.00 5.44

5 东海地产 150.00 2.91

6 浙江华源 150.00 2.91

7 卧龙控股 100.00 1.94

合计5,150.00100.00（2）周庆治对南都有限的控制情况

本次增资后，周庆治对南都有限（2000年9月后为“南都股份”）的控制情况变更如下（2000-7至2001-6）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

59.95%

Pakara

technol

ogy

90.86%

周

庆 治 52%

Pakara

Investm

ents

9.14%

Kastra

Investm

ents

60.53%杭州

南都

69.90%

南都

有限

（三）南都股份的历史沿革

1、2000年9月整体变更设立

（1）变更设立情况

2000年8月，南都有限股东会通过了整体变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的决议，同日南都有限全体股东签署了《关于变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的协议书》。南都有限以截至2000年7月31日经浙江天健审计的净资产5,488.1754万元按照1∶1折合为公司的股本总额。浙江天健对公司设立时的出资进行了审验，并于2000年9月出具了浙天会验[2000]第150号《验资报告》，确认本公司设立时的注册资本已经缴足。上述整体变更设立已经浙江

省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]20号文的批准。2000年9月30日，南都股份获得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001007281的《企业法人营业执照》。

（2）周庆治对公司的控制情况

①股份公司设立前后的股本结构未发生变更，周庆治对公司的控制情况未变更。

②2001年7月，Pakara technology收购Kastra Investments的剩余股权，周庆治对公司的控制情况变更如下（2001-7至2004-2）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

周

庆 治

52%

Pakara

Invest

ments

59.95%

Pakara

techno

logy

100%

Kastra

Invest

ments

60.53%

杭州

南都

69.90%

股份

公司（3）整体变更设立时自然人股东的个人所得税缴纳情况

整体变更设立时，王宇波、金涛、童一波等三人未缴纳个人所得税，其原因

在于王宇波等三人在整体变更设立时的投资成本分别为566.8万元， 381.5万元、305.2万元，超过其在整体变更设立后所持有的资本金额及其对应的净资产。2010年1月，公司实际控制人周庆治承诺：如主管税务机关向王宇波等3人追缴个人所得税，周庆治将代为垫付王宇波等三人被追缴的个人所得税。保荐机构与公司律师经核查后认为，王宇波、金涛、童一波等三人在公司整体变更设立时未缴纳个人所得税对公司本次发行无影响。

2、2002年3月第三次增资

2002年2月，公司股东大会决定以2001年底公司总股本54,881,754.00元为基数，以2001年12月31日经审计的未分配利润20,623,908.89元（母公司）中的16,464,523.00元分别向原股东按每10股转增3股的比例增加注册资本，增资后股本增至71,346,277.00股。

2002年4月，浙江天健对该次增资情况进行了审验，并出具了浙天会验（2002）第37号《验资报告》，验证出资到位。上述增资事项已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2002]41号《关于同意浙江南都电源动力股份有限公司增加注册资本的批复》批准。本次增资后，公司股本结构情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 杭州南都 49,873,12769.90

2 王宇波 7,203,89610.10

3 金涛 4,848,776 6.80

4 童一波 3,879,020 5.44

5 东海地产 2,078,047 2.91

6 浙江华源 2,078,04

7 2.91

7 卧龙控股 1,385,364 1.94

合计71,346,277100.00本次增资时王宇波、金涛、童一波等三位股东合计持有发行人22.34%的股权，获配利润3,678,174.44元，应缴个人所得税735,634.89元。截至2002年11月，发行人已代为缴纳该项个人所得税，该三人已向公司偿还了该笔款项。保荐机构与公司律师经核查后认为，上述增资所应交纳的税款皆已依法交纳，不存在补缴税款的风险。

3、2003年12月第三次股份转让

（1）股份转让情况

2003年12月，王宇波与杨晓光签订《股份转让合同》，将其所持公司7,203,896股股份以约0.65元/股的价格转让给杨晓光，股份转让价款为4,716,203.65元。同月，童一波与何伟签订《股份转让合同》，将其所持公司3,879,020股股份以1.00元/股的价格转让给何伟，股份转让价款共计3,879,020.00元。本次股权转让中受让方杨晓光与何伟的资金来源为自有资金。王宇波与杨晓光之间的股份转让定价系协议定价，童一波与何伟的股权转让价格则参照公司截至2003年11月30日的每股净资产（公司2003年11月30日未经审计的的净资产为72,048,514.97元，每股净资产为1.01元）为基础确定。

该次股权转让后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 杭州南都 49,873,12769.90

2 杨晓光 7,203,89610.10

3 金涛 4,848,776 6.80

4 何伟 3,879,020 5.44

5 东海地产 2,078,047 2.91

6 浙江华源 2,078,04

7 2.91

7 卧龙控股1,385,364 1.94

合计71,346,277100.00（2）周庆治对公司的控制情况

①2004年3月，周庆治受让许广跃所持Pakara Investments14%股权，持股比例增加至66%，周庆治对公司的控制情况变更如下（2004-3至2005 -1）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

周

庆 治

66%

Pakara

Investme

nts

59.95%

Pakara

technol

ogy

100%

Kastra

Investme

nts

60.53%

杭州

南都

69.90%

股份

公司②2005年2月，Pakara technology被私有化，Pakara Investments持股

比例增加至97.91%，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-2至2005-3）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

周

庆 治

66%

Pakara

Investm

ents

97.91%

Pakara

technol

ogy

100%

Kastra

Investm

ents

60.53%杭州

南都

69.90%

股份

公司4、2005年4月第四次股份转让及第四次增资

（1）股份转让及增资情况

2005年3月26日，公司全体股东与南投实业签订《增资及股份转让协议》，

协议约定南投实业按高于公司每股净资产的价格，即1.00元/股对公司进行增资40,983,723股；为弥补南投实业溢价增资的损失，杭州南都、东海地产、浙江华源、杨晓光、何伟、金涛分别将其所持公司4,139,471股、172,899股、172,899股、597,661股、321,471股、402,682股共计5,807,083股无偿转让给南投实业，增资后南投实业实际持股比例为41.65%，与其应享有份额即41.76%接近。本次增资中南投实业的资金来源为自有资金，其他股东向南投实业无偿转让股数的计算原则为各股东增资前后在公司所拥有的权益份额保持不变。

南投实业溢价增资后南投实业及各股东应享有权益份额的计算过程如下：

股东名称 增资前 增加股份 增资后

股份（股）

比例

（%）

（股）

股份（股）比例（%）

应享有份额

（%）

杭州南都 49,873,127 69.9049,873,12744.40 40.71南投实业 0

040,983,72340,983,72336.49

41.76杨晓光 7,203,896

10.107,203,896 6.41 5.88金涛 4,848,776

6.804,848,776 4.32 3.96何伟 3,879,020

5.443,879,020 3.45 3.17东海地产 2,078,047 2.912,078,047 1.85 1.70浙江华源 2,078,047 2.912,078,047 1.85 1.70卧龙控股 1,385,364 1.941,385,364 1.23 1.13合计71,346,277 10040,983,723112,330,000100.00 100.00注：1、增资后南投实业应享有权益份额=增资款/增资后净资产；

2、增资后其他股东应享有权益份额=增资前持股数*增资前每股净资产/增资后净资产。

上述股份转让及增资事项已经公司2005年4月3日召开的股东大会通过，并经浙江省人民政府以浙政股[2005]18号《关于同意浙江南都电源动力股份有限公司增加注册资本的批复》批准。2005年4月，浙江之江会计师事务所（以下简称“浙江之江”）对增资情况进行了审验，并出具浙之验字（2005）第120号《验资报告》，确认增资到位。本次股份转让及增资后，公司股本结构如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1 南投实业 46,790,80641.65

2 杭州南都 45,733,65640.71

3 杨晓光 6,606,235 5.88

4 金涛 4,446,094 3.96

5 何伟 3,557,549 3.17

6 东海地产 1,905,148 1.70

7 浙江华源 1,905,148 1.70

8 卧龙控股 1,385,364 1.23

合计112,330,000100.00（2）周庆治对公司的控制情况

①本次增资后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-4）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

周

庆 66% Pakara

Invest 97.91% Pakara

techno

100%Kastra

Investm

60.53%杭州

南都

40.71%

股份公

司

ments logy ents

治

59.13% 南投

实业

41.65%

②2005年5月，Pakara Investments强制收购Pakara technology剩余股份，持股比例增加至100%，南投实业受让耀江国际与杭州华星所持杭州南都的股权，受让后的持股比例为29.28%。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-5至2005-9）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称66%

Pakara

Invest

ments

100%

Pakara

techno

logy

100%

Kastra

Invest

ments

60.53%

29.28%

杭州

南都

40.71%

周

庆

治

59.13%南投

实业 41.65% 股份公司

5、2005年10月第五次股份转让

（1）股份转让情况

该阶段的股份转让中转让方所转让的股份系2005年4月公司增资后所持公司股份，但以下①、②、③所述股份转让协议书签订的时间在2005年4月之前。

①2005年3月，杨晓光与杭州南都、陈博签订《股份转让协议书》，约定杨晓光将其所持公司6,606,235股股份以 1.00元/股的价格分别转让给杭州南都2,666,234股、陈博3,940,001股。股份受让方杭州南都、陈博的资金来源均为自有资金。杨晓光与杭州南都为关联方，股份转让价格系双方协商确定；杨晓光与陈博的股份转让价格系双方协商确定。

②2005年3月，何伟与杭州南都、陈博签订《股份转让协议书》，约定何伟将其所持公司3,557,549股股份以 1.00元/股的价格分别转让给杭州南都1,148,484股、陈博2,409,065股。股份受让方杭州南都、陈博的资金来源均为自有资金。何伟与杭州南都为关联方，股份转让价格系双方协商确定；杨晓光与陈博的股份转让价格系双方协商确定。

③2005年3月，浙江华源与杭州南都签订《股份转让协议书》，约定浙江华源将其所持公司1,905,148股股份以0.866074元/股的价格转让给杭州南都。股份受让方杭州南都的资金来源为自有资金，股份转让价格参照公司增资前2005年2月28日资产负债表中净资产价值确定，2005年2月28日公司未经审计的净资

产为61,827,131.13元，股本为71,346,277股，每股净资产为0.866578元。

④2005年5月，金涛与南投实业签订《股份转让协议书》，约定金涛将其所持公司4,446,094股股份按照1.00元/股的价格转让给南投实业。股份受让方南投实业的资金来源为自有资金。金涛为南投实业的高级管理人员，双方系关联方，股份转让价格系双方协商确定。

⑤2005年5月，南投实业与杭州华星签订《股份转让协议书》，约定南投实业将其所持公司9,355,314股股份以0.873743元/股的价格转让给杭州华星。股份受让方杭州华星的资金来源为自有资金。

⑥2005年8月，东海地产与南投实业签订《股份转让协议书》，约定东海地产将其所持公司1,905,148股股份以0.873743元/股转让给南投实业。股份受让方南投实业的资金来源为自有资金。

上述南投实业与杭州华星、东海地产与南投实业之间股份转让价格以模拟计算的2005年4月增资后的净资产价值确定。根据浙江之江出具的浙之审字（2005）第152号《审计报告》，公司2004年12月31日的净资产为57,163,803.44元，股本为71,346,277股，每股净资产为0.801216元。2005年4月增资40,983,723股，假设2004年底的净资产价值不变，则增资后的净资产为98,147,526.44元（57,163,803.44+40,983,723），股本为112,330,000股，每股净资产为0.873743元。

⑦2005年9月，卧龙控股与南投实业签订《股份转让协议书》，约定卧龙控股将其所持公司1,385,364股股份以0.801216元/股的价格转让给南投实业。股份受让方南投实业的资金来源为自有资金。卧龙控股因在2005年4月份公司增资时未对南投实业做出补偿，其转让价格以2004年底的每股净资产0.801216元计价。

2005年10月30日，上述股份转让经公司股东大会通过。公司于2006年1月办理了工商变更登记手续。本次股份转让后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 杭州南都 51,453,52245.81

2 南投实业 45,172,09840.21

3 杭州华星 9,355,3148.33

4 陈博 6,349,066 5.65

合计112,330,000100.00（2）周庆治对公司的控制情况

①本次股权转让后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2005-10至2007-2）：

姓名 持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称66%

Pakara

Invest

ments

100%

Pakara

techno

Logy

100%

Kastra

Invest

ments

60.53%

29.28%

杭州

南都

45.81%

周

庆

治

59.13%南投

实业 40.21% 股份公司

②2007年3月，浙江世贸旅业集团有限公司（后更名为浙江世贸君澜酒店集团有限公司，君澜酒店集团有限公司，以下简称“君澜集团”）受让钱江通讯所持杭州南都10.19%的股权。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-3）：

姓 名

持股

比例

五级

股东

持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

64.25%

Pakara

Invest

ments

100%

Pakara

techno

logy

100%

Kastra

Invest

ments

60.53%

90%

64.25%

上海

中桥 56.67% 10%

南都伟峰10%

27.84%

上海南

都集团

85%

世贸

君澜

10.19%

29.28%

杭州

南都

45.81%

周 庆 治

59.13% 南投

实业40.21%

股份

公司

注：表中南都伟峰指上海南都伟峰投资管理有限公司，上海中桥指上海中桥基建（集团）股份有限公司。

周庆治间接持有上海中桥64.25%的股权，具体为：上海中桥的股东为ShangHai Horsepower Limited（63.84%），ShangHai Suzhou Limited（15.19%），Hanson Group Limited（6.47%），上海天能投资管理有限公司（10.00%）。其中上海天能的股东为长源基建有限公司，长源基建有限公司的股东为Carlson Enterprises Limited（99%）与Nicepoint Investment Limited（1%），该两家股东与ShangHai Horsepower Limited，ShangHai Suzhou Limited，Hanson Group Limited等五家企业均为Goodluck Overseas的全资子公司。周庆治持有Goodluck Overseas64.25%的股权。

③2007年4月，上海中桥将所持上海南都集团33.33%的股权转让给上海益都投资有限公司(以下简称“上海益都”)。周庆治、何伟、林旦、杨晓光将其所持南投实业59.13%、13.28%、12.26%、4.97%的股权转让给上海南都集团，王海光、杨晓光将其所持南投实业的7%、3%股权转让给上海益都。本次股权转让完成后，上海南都集团持有南投实业90%的股权，上海益都持有南投实业10%的股权。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-4）：

姓 名

持股

比例

五级

股东

持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称

64.25%

Pakara

Invest

ments

100%

Pakara

techno

logy

100%

Kastra

Invest

ments

60.53%

90%

64.25%

上海

中桥 23.34% 10%

南都

伟峰

10%

27.84% 85%

世贸

君澜

10.19%

33.33%

上海南

都集团

90% 29.28%

杭州

南都

45.81%

周 庆 治

64.25% 上海

益都 10%

南投

实业 40.21%

股份

公司

周庆治通过其岳父赵达夫持有上海益都64.25%的股权。具体为：周庆治与赵达夫签署了《一致行动协议》，约定赵达夫通过上海益都对公司行使股东权利时与周庆治控制的杭州南都表决意见保持一致；在公司面临被其他股东或第三方收购影响到控制权时，双方采取一致行动，赵达夫的表决意见与周庆治控制的杭州南都的表决意见保持一致。

6、2007年5月第六次股份转让

（1）股份转让情况

2007年5月，南投实业与上海南都集团签订《股份转让协议》，将其所持公司14,964,382股股份以每股1元的价格转让给上海南都集团，转让价格参照2006年底经审计的每股净资产确定。根据浙江之江出具的浙之审字（2007）第330号《审计报告》，2006年12月31日公司的净资产为112,236,505.18元，每股净资产为0.9992元。股份受让方上海南都集团的资金来源为自有资金。本次股份转让后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 杭州南都 51,453,52245.81

2 南投实业 30,207,71626.89

3 上海南都集团 14,964,38213.32

5 陈博 6,349,06

6 5.65

合计112,330,000100.00（2）周庆治对公司的控制情况

2007年5月，上海南都集团分别以727.49万元、2,073.61万元受让君澜集团、南投实业所持杭州南都10.19%、29.28%的股权，受让完成后，Kastra Investments持杭州南都60.53%的股权，上海南都集团持有杭州南都39.47%的股权。此后，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-5）：

姓名

持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称64.25%

Pakara

Invest

ments

100%

Pakara

techno

logy

100%

Kastra

Invest

ments

60.53%

39.47%

杭州

南都

45.81%

27.84%

13.32%

64.25%

上海

中桥

23.34%

33.33%

上海南

都集团

90%

周 庆 治

64.25% 上海

益都 10%

南投

实业

26.89%

股份

公司

7、2007年6月第五次增资

（1）增资情况

2007年6月，公司股东大会决定将公司注册资本由11,233万元增至15,233万元，同意上海南都集团、上海益都、杭州华星以现金方式按1.00元/股的价格分别认购新增股份1,128万股、2,539万股、333万股。2007年7月，浙江之江对公司增资情况进行了审验，并出具浙之验字（2007）第233号《验资报告》，验证增资到位。上海南都集团、上海益都、杭州华星资金来源均为自有资金。新增股份认购价格参照公司经浙江之江出具的浙之审字（2007）第330号《审计报告》中的净资产价值0.9992元/股确定。本次增资后，公司股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 杭州南都 51,453,52233.78

2 南投实业 30,207,71619.83

3 上海南都集团 26,244,38217.23

4 上海益都 25,390,00016.67

6 陈博 6,349,066 4.17

合计152,330,000100.00（2）周庆治对公司的控制情况

2007年6月，上海中桥将其所持上海南都集团23.34%的股权转让给上海益都，上海益都持有上海南都集团的股权变为56.67%，周庆治对公司的控制情况变更如下（2007-6至2007-9）：

姓名

持股

比例

四级

股东

持股

比例

三级

股东

持股

比例

二级

股东

持股

比例

直接

股东

持股

比例

企业

名称64.25%

Pakara

Invest

ments

100%

Pakara

techno

logy

100%

Kastra

Investm

ents

60.53%

39.47%

杭州

南都

33.78%

27.84%

17.23%

56.67%

上海南

都集团

90%

10%

南投实

业

19.83%

周 庆 治

64.25% 上海

益都

16.67%

股份

公司

8、2007年10月第七次股份转让

（1）股份转让情况

①2007年10月，上海南都集团与石劲峰、陈博签订《股份转让协议》，将其所持公司6,000,000股股份以0.7398元/股的价格分别转让给石劲峰4,000,000股、陈博2,000,000股，股权转让价款分别为295.92万元和147.96万元。

②2007年10月，南投实业与陈博、邵柏泉及其他13位经营层成员签署《股权转让协议》，将其所持公司30,207,716股股份以0.7398元/股的价格分别转让给陈博16,455,636股、邵柏泉692,680股，13位经营层成员13,059,400股。

本次股份受让方陈博的资金中800万元为借款，其余为自有资金；其他受让方的资金来源为自有资金。鉴于公司的业绩好转，为激励管理层，促进公司可持续发展，股东上海南都集团与南投实业将其部分股份参考2006年的数据为基础，给予管理层一定折让后（约7.4折）的价格转让给了公司管理层。

本次股份转让后，公司各股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 杭州南都 51,453,52233.78

公司资本制度的重大改革

公司资本制度的重大改革 ——公司法修改决定解读 彭鹏 2013年12月28日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法”）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。 一、新公司法修订的背景 现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展，“从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。2005年公司法较1993年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资本制度管制逐渐趋于宽松，如2009年明确允许以股权出资、2012年明确允许以债权转增股权等等。 新一届政府成立后，“放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。2013年10月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登

记制度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。 二、新公司法修订内容解读 新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为： 第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元。虽然3万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。 第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。 第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳出资的时间要求及一人公司的一次性出资限制。现行公司法虽然允许分期缴纳注册资本，但要求首次出资比例不得低于注册资本的20%，且其余部分应自公司成立之日起2年内缴足（投资公司为5年）；对于一人公司，则要求股东应当一次足额缴纳全部注册资本。新公司法取消了上述规定，不再

派出董事和监事管理办法

××集团有限责任公司 控股子公司、参股公司中董事、 监事人员管理试行办法 为了确保出资者的各项合法权益，促进提高资本营运效益，切实发挥董事、监事作用，完善资本监管体系，规范××公司控股子公司和各参股公司的董事、监事管理，特制订本管理试行办法。 第一章总则 第一条本办法适用于××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员。 第二条本办法主要明确和规范各控股子公司和参股公司中董事、监事八员的委派、管理、职责、权限以及议事程序等方面的具体要求。 第三条××公司委派的董事、监事按任职董事、监事和兼职董事、监事两种形式分别管理。 （一）本办法所称的任职董事、监事是指由××公司向各控股子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事或监事，其不仅行使董事、监事的职责，而且进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构，行使其经营管理的职责。 （二）本办法所称的兼职董事飞监事是指由××公司向各控股子公司和参股公司中委派的代表××公司的董事、监事，其只行使董事、监事的职责，并不进入该控股子公司或参股公司的经营管理机构。 第四条××公司委派到所属控股子公司、参股公司的董事、监事人员应严格遵守《公司法》及各公司章程的规定，认真履行董事、监事的职责。 第五条《公司法》中有关不得担任董事、监事的规定亦适用于本办法。 第六条对委派到各控股子公司和参股公司中的董事人员的业务协调管理部门为××公司资产经营管理部，负责协调董事统一贯彻落实集团董事会对子公司各项决定。 第七条对委派到各控股子公司和参股公司中的董事、监事的聘用、考核、培训、薪酬、奖惩的业务协调管理部门为××公司劳动人事部。负责协调组织部对委派人员进行任职资格审核，按董事会决定办理推荐、免除、更换手续，掌握任职、任期、离任情况，协调相关部门补充和更换人员：负责对董事、监事的薪酬办法制定和实施；负责协调资产部、财务部、审计部、经营部、综合计划部、研究发展部和组织部组成的管理委员会依照本办法对××公司委派的董事、监事人员进行考核和管理。 第八条××公司审计部是控股子公司监事会和派出监事的业．务协调管理部门，负责按“公司法”和所派公司章程中有关监事会的规定，制定相关管理办法，指导和监督派出监事按××公司董事会决定开展工作。 第二章董事、监事委派 第九条××公司外派董事、监事的任职资格： （一）基本条件：

根据我国公司法论述我国的公司资本制度

从公司法的角度，浅议我国公司资本制度 我国公司资本制度概述 公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。 我国公司资本制度存在的问题 在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点： .1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护 例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。 由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。 此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。[15]在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。[16]诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。 2、我国《公司法》所确立的最低资本限额过高 从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国《公司法》第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额

公司的资本制度

公司的资本制度 1

第六章公司资本制度 【导语】 资本,是公司法中最基本的概 念之一,资本制度在公司法中起着 主导性的作用,公司法中的许多其 它制度和规则都与资本制度有着 内在的密切的联系,一些法律规则 实质上是资本制度的具体体现和 要求。 学习本章,应重点理解和掌握 资本与相关法律概念的关系、公 司法的资本原则和资本形成制 度、股份发行的分类、增资与减 资的条件和程序。应对资本、最 低资本额、增资、减资的法律意 义有基本的理解和认识。应对股 份发行的条件和程序有一般的了 解和掌握。 2

第一节公司资本的概念和意义 一、公司资本的概念 公司资本(Capital),又称股本或股份资本,是公司成立时章程规定的,由股东出资构成的财产总额。因此,资本具有以下几个特点: 1. 资本是公司自有的独立财产。在公司占有、使用的财产中,有的是自有、即自己所有的财产,有的是借贷来的财产,公司法上的资本仅指公司自己所有、不受她人支配的独立财产。资本也是公司的原始财产,公司成立后,会有多种财产来源,但最初的财产就是公司的资本。 2. 资本是一个抽象的财产金额。资本是抽象的价值金额,而不是具体的财产形式,虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在,但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。因此,同样的资本会有完全不同的具体财产构成,而相同的财产构成会代表完全不同的资本。 3. 资原来源于股东的出资。公司资本是公司全体股东的永久性投资,只能由股东出资构成,股东出资总额即为公司资本总额。经营积累或接受赠与等形成的财产,非属股东出资而不能直接计入公司资本。 4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。任何公司成立时 3

浅谈我国公司资本制度改革的方向

内容摘要摘要：目前我国固然实行严格的资本管制，但资本环境没有发生实质性变化。因此，我国公司资本制度改革的方向应当是摘要：适度放松设立管制，切实加强资本充实。 摘要：公司资本，法律管制，改革 在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的修订中，对资本制度改革的争论集中于是否放松公司设立时的资本管制新题目。笔者以为，就放松公司资本监管的法律改革而言，最重要的新题目是摘要：必须打破我们头脑中已经形成的既定模式往探索公司资本制度，往分析和解决中国公司在资本新题目上所面临的实际新题目。因此应当探究的新题目是摘要：就中国的具体情况而言，严格的资本管制是如何发生的？中国目前是否需要放松对资本的管制？假如回答是肯定的，那么改革的方向是什么？ 一、中国公司资本制度及其存在的新题目 中国事否需要放松对资本的管制？这个新题目的回答取决于中国公司资本制度是否能适合于中国公司生存和发展的需要。首先应当讨论的新题目是摘要：在大多数大陆法系国家先后放松资本管制、采用折衷制的情况下，制定于1993年的中国公司法为什么仍然采用了传统的法定资本制，规定了较高的最低注册资本额及实际缴纳制度？ 过于夸大资本确定、忽视资本充实、夸大静态治理、忽视动态监管，构成了现行中国公司资本制度的鲜明特色。一种观点以为摘要：中国现行严格的资本制度，是计划经济体制下国家管制经济的体现。实在这在很大程度上是一种误解，由于计划经济下的中国企业没有注册资本及其最低限额的概念。因此，这种观点的意义仅在于它揭示了中国的旧体制和现行公司资本制度之间的联系摘要：计划经济体制下国家对国有企业的全面管制所产生的制度惯性，在经济转轨时期仍然会影响政府行为。但这不是新题目的关键。由于资本制度的存在及其具体内容取决于公司生存的需求，公司生存的需求又取决于公司自身的状况。因此中国公司的目前状况才是新题目的关键。在当今的中国，尽大多数的公司由国有企业改造而来，它们没有真正意义上的股东。在今天中国的市场经济中，公司和第三人或债权人之间的关系在很大程度上可以被看作是受到“国家大股东”控制的“关联关系”，公司高级治理职员的任命仍然是由政府决定的，公司的生存或消亡不由市场而由政府决定（破产法至今不能真正实施就说明了这一点）。这样的公司没有遵守市场交易的游戏规则和注重信誉的动力，由于经营公司的人的行为不受市场制约。因此，要维持公司的信誉，公司法在资本规定方面的唯一的选择只能是严格管制。而早期的法定资本制，非凡是其中的资本确定原则，恰好适应了这一时期中国公司生存的需要。而国家管制的惯性，在这里只是促成严格管制的外部条件。可见，姑且不论将中国纳进法定资本制体系的观点是否科学，单就制度形成的原因，中国和其他大陆法系国家之间有很大区别。 通过规定较高的最低资本额并实际缴纳，来筛选出相对资信好的公司，这种做法的实际效果如何？首先，从经济学的角度讲，遵遵法律可以建立公司资信的做法，必须建立在经营者对未来预期确定的基础之上，即建立资本信誉对企业和经营者有利可图。但中国的情况不是这样，由于产权制度扭曲及竞争的不充分，出资人和公司不但缺乏通过遵法保持资信的动力，反倒有通过虚假出资或抽逃出资来降低设立及运营本钱的积极性。其次，再从法学的角度看，遵遵法律可以建立公司资信的做法必须以不遵法将要受到处罚的预期为条件。因此假如处罚小于违法所得，或违法根本就不会受到处罚，那么，公司就有通过贿赂登记机关、或

简述公司的资本制度

简述公司的资本制度 公司的资本是由以股东出资为基础形成的，并归公司所有的货币化的一定金额。这个定义只是从公司资本来源及其作用方面来揭示公司资本的实质，但从经济学的角度讲，公司资本的性质反映了人与人之间的经济关系，即公司、股东及公司债权人之间经济关系，是把各相关利益主体联系起来的物质基础；从法律的角度讲，公司资本反映在法律上就是公司与股东和公司与公司债权人之间的权利、义务关系。公司资本是公司对外承担债务的基础，因此公司资本对于公司具有重要意义。正是基于此，自有限责任产生以来，关于公司资本之立法就成为现代公司立法之重要内容，并在公司法中形成了一些有关公司资本的基本原则（和法理），从而形成不同之资本制度，即法定资本制、授权资本制和折衷资本制。 公司资本制度是指公司资本的形成、维持、退出等方面的制度安排，是围绕股东的股权投资而关于公司资本形成、运作的一系列概念网、规则群与制度链的配套体系。在范围上，公司资本制度涵盖公司资本及其相关制度，包括资本形成制度、注册资本最低限额制度、股东出资形式、股东退股制度、股份回购制度、公司转投资制度等六个方面以及相关的法律责任。安全、公平、自由、效率是公司资本制度所蕴含的价值功能。公司资本制度的设计和安排，都是围绕着安全、公平、自由、效率进行的；公司资本制度的发展更是安全、公平、自由、效率合力作用的结果。法定资本制以社会为本位，追求安全价值，注重对债权人利益的保护，坚持资本确定、资本维持和资本不变三个原则。授权资本制以个人为本位，追求效率价值，注重提高公司的设立效率，其制定法只对公司资本形成作原则性规定，通过判例所确认的“揭开法人面纱”和“资本充实”等原则，对制度本身在维护债权人利益方面的不足予以弥补。折衷资本制是对法定资本制和授权资本制的有机结合，力求兼顾安全和效率，既保留了法定资本制和授权资本制的优点，又在一定程度上克服了二者的不足，是一种比前两种资本制度更为科学、更有发展前途的公司资本制度。比较法定资本制、授权资本制和折衷资本制三种制度模式，可以发现公司资本制度呈现出这样的发展趋势：即公司资本制度必须与本国国情相符合，并适应经济全球化下的竞争态势，在观念上应该由安全价值优先向追求效率价值转变，由管制向自治转变，从资本信用向资产信用转变。中国新《公司法》在立法理念和指导思想上，实现了由安全价值优先向追求效率价值的转变，由管制向自治的转变，从资本信用向资产信用的转变。 与旧《公司法》相比，新《公司法》对公司资本制度的设计，适应了经济社会发展的新形势，贴近公司资本制度的发展趋势，符合我国国情，是与时代一起跳动的进步的制度。在立法模式上，新《公司法》采用允许分期缴纳的法定资本制，更加适合我国国情。关于注册资本最低限额制度，新《公司法》仍然保留了注册资本最低限额制度，但是做了大幅度的降低，从而在很大程度上降低了公司设立的门槛，有利于社会小额闲散资本的利用。关于股东出资形式，新《公司法》根本改变了对股东出资形式的强制性立法方式，以一个富有弹性的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”标准，赋予股东自治权利，扩大了股东出资的范围，关于股东退股制度，新《公司法》认可了异议股东股份回购请求权，在一定程度上肯定了股东退股制度。关于股份回购制度，新《公司法》在坚持原则禁止例外允许的基础上，增加了允许股份回购的情形，并对回购股份的处分、回购股份的数量限制和财源限制、股份回购的程序控制、回购的本公司股份持有期间的地位等相关问题做了较为细致的规定。公司资本制度的改革和完善是一项浩大而复杂的系统工程，新《公司法》的颁布和实施只是其中的一个阶段，公司资本制度的改革和完善必然伴随着我国经济和社会发展的全过程。 公司资本制度作为一种法律性质的制度安排，它的设计、选择和创新，都是围绕着制度安排的公平、安全、效率等价值目标而展开的。每个国家都应确立正确的商法价值理念，以契合商法的生命，维护商法的生命与活力。效益作为商法的最重要价值，公司资本制度的安排

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行） 第一章总则 第一条为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强对控股、参股子公司的监控管理，完善集团公司派出董事、监事管理制度，切实保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。 第三条集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事，一般不得超过（含）5家。 第四条管理部门的职责 集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对派出董事、监事进行管理。 （一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。 （二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出董事、监事的奖惩工作。 （三）战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议，下达投资收益考核指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。 （四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负责控股、参股子公司的财务状况监督工作，参与派出董事考核指标的确定，

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度 计算机121 倪天骄201210311021 摘要：公司注册资本是一个历史的发展的概念。在世界经济日趋一体化的今天，作为公司资信判断标尺的注册资本理应反映时代的要求。入世后，特别是05年新公司法的制定实施，使我国的公司注册资本立法在宏观和微观上均有较大的改变。对公司注册资本制度的再研究，已经成为我国公司现阶段理论学习与实践应用的迫切任务。本文立足公司注册资本制度的基本理论着重论述了当前我国现有的注册资本制度以及其不足之处，并提出了一些立法建议和设想。 关键词；公司注册资本制度出资法定资本制最低限额立法经济体制 正文； 一、公司注册资本制度规范的历史演变过程 我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定《公司法》的时间还不到一年,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应 的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上 的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的《公司法》也进行了较为全面的检讨和反思,随着我国经济体制改革的深入，尤其在中国成功的加入世贸组织之后，现行《公司法》有关资本方面的规定越来越跟不上时代的步伐，无法满足深化市场经济体制改革的现实要求，进而阻碍了中国经济与世界接轨的国际化进程。 二、我国现行的《公司法》对注册资本制度的规定 注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。《公司法》第23条作了具体规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额，以生产经营和商业批发为主的

2021年评我国公司资本制度改革的意义

评我国公司资本制度改革的意义 摘要:公司资本是公司赖以生存和对外独立承担责任的物质基础,对公司债权人利益的保障有重要意义但随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强,公司资本的担保功能在逐步减弱,并限制了公司便利筹资自由经营的空间因此,各国的资本逐渐走向宽松和灵活我国原有公司资本制度存在诸多缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的改革与完善奠定了坚实一步,并在促进公司发展保护债权人利益,实现整个市场经济良性运行上发挥重大作用 关键词:公司资本制;法定资本制;折衷资本制;公司法 Abstract: The pany capital is the material foundation that the pany relies for existence and undertakes a responsibility outward and independently, having important meaning to the guarantee of the pany creditor benefits. But with the growing function of rational capital investment, the pension function of the pany capital is reducing gradually; the pany is limited in financing and management. Therefore, the capital system of all countries heads for loosing and agility. As the original pany capital system in our country exists many limitations, the emendation of the pany law sets a solid step for the reform and consummation

工商总局解读《注册资本登记制度改革方案》

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工商总局解读《注册资本登记制度改革方案》 【标 签】注册资本登记制度 【业务主题】其他 【来 源】 　序言：近日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》，决定推行注册资本登记制度改革，按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。 工商总局组织相关领域的专家学者和工商系统长期从事市场主体登记管理工作的同志对《注册资本登记制度改革方案》进行了解读，将分次进行刊载，敬请关注。 《注册资本登记制度改革方案》解读一 一、推进注册资本登记制度改革必将惠及民生 新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）和国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》（以下称《方案》）围绕公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了公司的设立门槛，还权于市场、还权于市场主体，一定程度上重新界定了政府与社会、政府与企业的权利（权力）边界，对于加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。 一是有利于进一步优化营商环境。改革举措进一步放松了准入条件的管制，创业成本大幅度降低，能够有效激发投资热情，鼓励创业、带动就业，尤其是对小微企业特别是创新型企业的发展有大的推动作用。这对巩固当前经济稳中向好的发展态势是非常有利的，也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。注册资本登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度，从长远看，这项改革将进一步促进市场在资源配置中起决定性作用，是符合十八届三中全会通过的《全面深化改革若干问题的决定》精神的。 二是有利于促进政府职能转变。改革举措突出强调了简政放权，创新监管方式，强化协同监管，落实部门监管责任等。改革要求从对企业微观活动的干预转向对市场主体行为、市场活动的监管，从传统的“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”，这将推动政府管理方

监事会董事会管理制度汇编

监事会议事规则 第一章总则 第一条宗旨 为了进一步规****股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条监事的义务 监事和监事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体监事应当勤勉尽责，确保监事会正常召开和依法行使职权。 第三条监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部

门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）本公司章程规定的其他情形。 第二章监事会会议的提案、通知 第五条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第六条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案；

试述公司资本制度变化与债权人利益的保护

★★★文档资源★★★ 内容摘要：我国新修订的《公司法》已于2006年1月1日起正式实施。在新的公司法中，公司资本制度由法定资本制改为适合我国国情的折衷资本制。资本制度的缓和，使公司资本制度架构下股东和债权人利益得以平衡的支撑点发生了变化。在缓和的折衷资本制度下，如何平衡股东和债权人的利益，切实保护债权人的利益，是文章研究的重点。 关键词：资本制度立法价值取向债权人利益保护 公司资本制度是各国公司法中的重要制度，是公司法的核心内容之一，它贯穿于公司的设立、营运和破产之全过程。我国新修订的《公司法》已于2006年1月1日开始实施。新公司法对公司资本制度进行了一系列的改革,公司资本制度呈现出缓和的趋势。在这种背景下，以公司资本制度的立法价值目标为基本点，研究如何构建债权人合法利益的保护机制具有重要意义。 公司资本制度立法的价值取向 立法价值取向是立法者为了实现某种目的或达到某种社会效果而进行的价值取舍和价值选择。它既反映了立法的目的，也是解释和执行法律的出发点和根本归宿。由于公司法的上位法是商法，而商法的基本价值取向是效益优先、兼顾公平。所以，公司法的性质不可能背离商法的基本价值的指引，公司资本制度也必然要符合效益优先、兼顾公平这一基本价值取向。 一个真实运营公司的总资产来自于两部分：自有资本和借入资本，即公司股东原始注入的资金和债权人的资金。由于股东和债权人在有限责任制度下利益风险分配机制的不平衡，造成任何公司资本制模式都无法消除公司债权人和股东之间的利益冲突。于是，公司资本制度的架构，必须要考虑怎样与公司经营资产不同部分的作用相吻合，与提供不同性质资本的所有人的权利义务和利益风险相对应，使公司资本制度的架构成为平衡公司股东和债权人利益的支撑点。所以，公司资本制度模式的选择过程，实际上是不同公司立法理念交锋的过程。 公司资本制度的严格或缓和，在很大程度上是与如何实现公司制度平衡股东和债权人的利益有关。一方面在强调公司作为一种营利性组织基本的经济和社会功能，即获取投资收益、****投资风险、募集经营资金等。同时，在鼓励投资、促进企业发展和公司繁荣的同时，又要兼顾债权人的权益安全，平衡公司参与人之间的潜在冲突。 公司资本制度变化对债权人利益保护的演变 法定资本制的立法价值取向、对债权人利益的保护和实践。我国自1993年《公司法》的颁布到2005年的修订，一直实行的是严格的法定资本制。这源于立法之时我国市场经济正处于起步阶段，极不成熟；市场机制的作用尚未充分发挥；公司缺乏信用，虚假出资、虚假验资、抽逃出资等行为盛行，严重扰乱经济秩序。而以遵循资本三原则和法定最低资本额为核心的法定资本制的立法理念是通过严格的资本要求，将有限责任风险成本内在化，从而最大限度地保护债权人的利益。立法的价值目标重在保护公司债权人利益和交易安全。 然而，公司法自1993年颁布实施以来十多年的司法实践证明，严格的法定资本制不仅没有得到有效的实施，甚至成为了有效保护债权人利益的桎梏。在现实中发生的变异表现为：公司成立时虚报注册资本、虚假出资，公司成立后股东抽逃出资；股东不当攫取公司的利益；关联交易使控股股东掏空公司资金等。 总之，由于整个社会诚信严重缺失、公司法及其配套的法律制度不健全、落实不到位，使得在法定资本制模式下，对公司债权人利益和交易安全的保护难以实现。这也是我国公司资本制模式进行重新选择的重要原因之一。 缓和的折衷资本制的立法价值目标及其对债权人利益的保护。为了适应我国加入世界贸易组织、经济全球化以及知识经济发展的要求，为了鼓励投资，促进企业发展和公司繁荣，

浅谈公司资本制度改革

浅谈公司资本制度改革 目录 一、题目 (1) 二、提纲 (1) 三、摘要 (2) 四、关键词 (2) 五、正文 (1) 六、参考文献 (10)

内容摘要：公司资本制度是公司法的重要组成部分。最近，随着公司法修改的呼声及公司法修订工作的开始，现行公司法中公司资本内容的规定是否应当修改，怎样修改，成为商法学家关注，探讨的热点。主流观点认为：应当以授权资本制取代法定资本制，降低甚至取消注册资本最低限额，笔者对这种观点的产生及依据进行了分析，并从公司法修改的价值取向和中国经济的发展现状论述了我国公司法修改中涉及公司资本制度方面以授权资本制取代法定资本制的弊端，从而主张以法定资本制为基础进行变革，改股东认定资本后一次实缴为分次实缴，并在公司运营过程中主张对资本增减变动增加信息公开的相关规定的资本制度。以期论述，一味拿来并不为公司法修改之所取，公司法修改应顾及经济发展现状，注意其修改阶段性，稳定性。 关健词：公司资本制度、授权资本制、法定资本制 引言：随着公司法改革日益进入日程，作为公司其他制度基础的公司资本制度改革成为众家讨论论题，本文从实际国情提出一点自已的主张，以期对此加以丰富。 一、公司资本制度定义及类型： 1、公司资本制度定义： 资本一词，在中国最早见于元曲选：“萧德祥杀狗功夫”，

——“从亡化了双亲，便思营运寻资本，怎得分文。”显然，这一古老的概念专指“本钱。”在国外，资本一词来自于拉丁文，指人的“主要资产”，最早是在15世纪由意大利人提出来的，指可以凭借营利、生息的钱财。而今对于企业来讲：企业资本是企业从事生产经营活动而垫付的本钱。“公司资本，是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产”①公司资本既是公司法人进行经营活动的经济支柱，又是公司法人独立对外承担民事法律责任的财产基础以及对债权人的保障。公司资本是公司得以存续发展的物质基础，也是反映公司资信能力的标志。 公司股东向公司出资人出资申请设立公司成功后，出资人成为该公司股东，出资人的出资构成的公司财产即公司资本，而各出资人的出资成为股本。因此从股东出资演变成股本继而汇总为公司资本的过程及相关的内容由国家通过法律规范予以规制所构成的一系列制度即为公司资本制度。而徐晓松认为：公司资本制度是公司法依一定的立法原则对公司资本所作出的规定的总和。 2、公司资本制度类型： 从公司资本制度的发展历史和各国现行公司法来看，公司资本制度一般分为四种类型及其变通。 ①法定资本制：指在公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并由股东全部认定，否则，

试论我国的公司资本制度(一)

试论我国的公司资本制度(一) 【摘要】公司资本制度是公司制度的基石，对于实现保护股东利益、债权人利益的公司法宗旨具有重要的作用。我国原有的公司资本制度存在很多的缺陷，《公司法》的修订为我国公司制度的完善奠定了坚实的基础。 【关键词】公司资本；公司资本制度；创新 公司资本，又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司一经注册，就合法地拥有了上述由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司可以无限地使用这些财产。公司资本制度作为《公司法》的支撑性制度之一，是公司立法的基石，也是公司建立、生存和发展的核心制度之一，它贯穿于公司设立、运营和终止的全过程。公司资本制度的构建和完善，有利于融合法律、规范及公司运作，并能协助公司获得资金资源，以增加股东财富，发挥公司组织的兴利与防弊的双重功能。2005年10月27日《公司法》修正案通过，从修改的内容上看，主要集中在公司法的两大支柱制度上，即资本制度和公司治理，对公司的发展和企业制度的建立起到非常积极的促进作用。 一、分析我国原有公司资本制度的缺陷 我国1993年制定的《公司法》采用的是严格的法定资本制度，这是有其深刻的历史原因和社会经济的原因。《公司法》制定时，我国正处于刚刚确立社会主义市场经济这一改革目标的时期，当时社会经济秩序混乱，市场经济尚欠发达，资本市场不成熟，市场规则和法律规范不完备，立法、执法、守法各个环节都存在很多问题。公司法在进行资本制度的设计时将确保交易安全和保护债权人利益作为首要的价值目标，但是，当交易相对人的安全得到完全保障时，出资者的投资自由却会受到限制。具体而言，我国原有公司资本制度存在以下一系列缺陷： （一）内外资公司的资本制度不完全统一 我国企业立法沿袭的是内外资企业分别立法的模式，外商投资企业不完全适用公司法的规定。内资企业适用严格的法定资本制，外资企业虽然也是适用法定资本制，但可以分期缴纳。在我国不同的历史时期，两种不同的资本制度均发挥过积极的作用。但随着我国市场经济目标模式的确立，内外资公司资本制度“双轨制”的弊端便日益显现出来：一是导致内外资企业的差别待遇，不利于我国内资企业的公平竞争，造成其在商业竞争中处于人为的劣势地位；二是不利于与国际惯例接轨。因此，必须要统一我国的公司资本制度。 （二）公司设立的难度加重 原《公司法》规定的公司注册资本最低限额过高，比其他国家的规定一般要高出10-20倍，有的甚至高达30倍。并且要求公司设立时就必须一次性缴足全部注册资本，资本的募集、投入行为必须在公司设立过程中完成，而不可延续到公司成立之后，只有在全体股东认缴完毕的情况下，公司才可成立。最低注册资本额过高，一方面抑制了公民投资的积极性，使公司的设立更为困难，另一方面，也对有经济实力的公司造成了多余资本的浪费。 （三）易对债权人的利益造成危害 在债权人利益保护机制上，过于相信和依赖资本的担保功能，对债权人利益的保障只停留在形式和程序上。原《公司法》过于强调对注册资本的约束，导致债权人忽略了一个重要问题：保障其债权实现的不是形式上的注册资本，而是公司的资产。对公司设立后禁止股东抽逃出资、股东与公司之间关联交易的规定过于简单，可操作性差。在公司不能清偿债务，同时存在公司股东虚假出资或抽逃出资，滥用公司独立人格，而侵害了债权人利益时，债权人如何得到保护，在原《公司法》中未做具体规定。一个公司建立在有资格的审计部门的审计基础上的净资产，才是一个公司的信用和实力的标志。如此规则，必然促使交易相对人去考察公司的实际资产状况，而不会被形式上的注册资本所迷惑。 所以，我国原有的强制性约束模式的公司法定资本制度，不仅增加了公司运营的成本，而且

下属企业董事监事管理办法

*****（集团）有限责任公司 委派董事监事管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范****（集团）有限责任公司（以下简称“集团”）长期股权性投资管理，加强对被投资企业的服务和监督，明确委派董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保委派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团实际，特制订本办法。 第二条本办法适用集团投资一级企业，下属投资企业参照本办法执行。 第三条集团派往投资企业任董事会中的董事长、副董事长、董事（执行董事）和监事会主席（或召集人）、监事（执行监事）等均适用本管理办法。 第四条*****部负责集团公司控股、参股企业委派的董事和监事的业务归口管理。主要职责为： （一）负责对控股、参股企业委派董事、监事的增减换任提出动议； （二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律、工程技术等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调委派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系； （四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括但不限于下列资料：投资企业基本情况资料，董事会、监事会、股东会等会议文件、记录、决议、纪要、函件等； （五）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。 第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序 第五条集团委派董事、监事应具备以下条件： （一）思想品德素质好，善于团结同志，遵纪守法，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，维护集团利益； （二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定； （三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉并遵守法律、法规对董事、监事的职责的规定。且责任董事、监事应具备相关专业3年以上工作经验； （四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。 第六条集团对委派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集

我国公司资本制度的特点.doc

我国公司资本制度的特点 一、严格的注册资本最低限额制度 《公司法》分别在第二十三条第二款、第七十八条第二款规定，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币50万元、30万元或10万元；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，公司注册资本最低限额需高于上述规定时，由法律、行政法规另行规定。 二、严格的法定资本制 第一，《公司法》规定，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东在公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记。第二，注重公司资本的充实，公司累计转投资额不得超过公司净资产额的50%；有限责任公司的初始股东对现金以外的出资负保证责任；股份有限公司不得以低于股票面额的价格发行股份；除《公司法》规定的特殊情形外，公司不得收购其发行在外的股票；公司在弥补亏损，提取公积金、公益金之前，不得向股东分配利润。此外，《公司法》对股东实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资进行严格监督和控制，规定上述出资必须依法评估作价后折合股份。以工业产权，非专利技术作价出资时其作价金额一般不得超过公司注册资本的20%.

第三，规定公司不得任意增、减资本；公司增、减资本必须经股东大会决议通过。在减资时，公司还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时必须依法申请办理变更登记。 三、验资制度 《公司法》第二十六条规定，股东全部缴纳了出资后，必须经法定的验资机构以验资，并出具验资证明。 此外，我国《外商投资企业法》中也涉及到公司资本制度的内容。包括对外商投资有限公司资本的规定类似于目前在大多数欧洲国家通行的折中授权资本制，外商投资有限公司实行注册资本制度。中华人民共和国国家工商管理局的规定，这类公司注册资本的法定最低限额，在确定投资总额的前提下，根据其投资总额的规定比例计算。关于各股东的出资方式、出资转让，公司经营期间注册资本的增减等，外商投资有限公司同一般有限责任公司基本相同。但在注册资本缴纳问题上有较大的差异。 责任编辑：米、小阳

我国公司资本制度改革的意义-最新范文

我国公司资本制度改革的意义 摘要:公司资本是公司赖以生存和对外独立承担责任的物质基础,对公司债权人利益的保障有重要意义但随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强,公司资本的担保功能在逐步减弱,并限制了公司便利筹资自由经营的空间因此,各国的资本制度逐渐走向宽松和灵活我国原有公司资本制度存在诸多缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的改革与完善奠定了坚实一步,并在促进公司发展保护债权人利益,实现整个市场经济良性运行上发挥重大作用 关键词:公司资本制;法定资本制;折衷资本制;公司法 一、我国原有公司资本制度的缺陷 我国1993年制定的《公司法》以”安全”作为首要目标,确立了以资本三原则和法定最低资本额为核心的严格的法定资本制度目的在于:规范现实中大量皮包公司存在,对市场交易安全构成的极大威胁;防止公司设立中欺诈投机行为对债权人利益的损害,保证公司资本的真实可靠 然而,十多年的实践证明,严格的法定资本制度不但没有达到充分保护债权人维护交易安全的预期目标,公司虚假出资抽逃资金,资本被掏空的现象屡见不鲜,而且严格恪守资本三原则,对企业的生产经营和对外融资股东利益的维护社会经济发展的客观要求等都产生了巨大的阻碍主要表现在: 1.过高的法定最低资本额要求我国目前仍是发展中国家,但1993

年《公司法》规定的法定最低资本额却是世界上最高的,这无疑抑制了公民投资的积极性,阻碍了公司的设立 2.严格的资本确定制设立公司时,出资人或发起人必须全部认足并缴足股款,公司登记机关才能予以登记注册,颁发营业执照,公司始得成立这造成了资本的闲置浪费,不符合经济效率的原则在出资形式上,将股权债权等形式的出资不当排除在外,并对实物出资实行严格监督和控制,尤其对无形资产出资比例规定过低,无法适应高科技技术进步与社会经济发展的客观需要 3.严厉的资本维持原则将公司对外转投资的累计数量机械地限制在公司净资产50%之内,公司发行公司债的累计数额不得超过公司净资产的40%,限制了公司的经营自主权;禁止公司回购自己的股份,对公司进行以建立员工激励机制为核心的制度创新设置了障碍 4.呆板的资本不变原则对公司形式增减资和实质增减资不加区分,一律须践行债权人通知和债权人异议程序,造成公司增减资本困难,使得公司无法适应瞬息万变的市场需要 二、新公司法下我国公司资本制度的改革 面对法定资本制存在诸多问题,如何加快资本制度改革,使其适应社会发展的需要,真正发挥功效,已成为我国公司立法面临的紧迫问题故此次《公司法》的修正,在对我国立法经验进行总结,并深入了解研究公司资本制度发展演化趋势及其本质的基础之上,对公司资本制度做出了重大的改革主要表现在以下方面: 1.折中授权资本制的确立修改后的《公司法》第26条规定,有限