高鸿股份：新增股份变动报告暨上市公告书(摘要)

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书

（摘要）

保荐人（主承销商）

二〇一二年十二月

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份公告编号：2012-072

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（https://www.wendangku.net/doc/c613921761.html,）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（https://www.wendangku.net/doc/c613921761.html,）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：183,040,000股

2、发行价格：6.12元/股

3、募集资金总额：1,120,204,800.00元

4、募集资金净额：1,079,434,800.00元

二、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份183,040,000股，将于2012年12月07日在深圳证券交易所上市。

本次9名发行对象中，控股股东电信技术科学院认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2015年12月07日。其余8名发行对象认购的股票限售期均为12个月，预计上市流通时间为2013年12月07日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年12月07日（即上市日），本公司股价不除权。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的86.97%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目录

重要声明 (1)

特别提示 (2)

第一节本次新增股份发行情况 (5)

一、发行类型 (5)

二、本次发行履行的相关程序 (5)

三、发行方式 (6)

四、发行数量 (6)

五、发行价格及发行对象的确定过程 (6)

六、募集资金总额（含发行费用） (7)

七、发行费用总额及明细构成 (7)

八、募集资金净额 (7)

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 (7)

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 (8)

十一、新增股份登记托管情况 (8)

十二、发行对象认购股份情况 (8)

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 (19)

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 (19)

第二节本次新增股份上市情况 (21)

一、新增股份上市批准情况 (21)

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 (21)

三、新增股份的上市时间 (21)

四、新增股份的限售安排 (21)

第三节本次股份变动情况及其影响 (22)

一、本次发行后公司股权结构的变动情况 (22)

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 (23)

三、本次股份变动对公司的影响 (23)

第四节发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析 (26)

一、公司主要财务指标 (26)

二、管理层讨论与分析 (26)

第五节本次新增股份发行上市相关机构 (31)

一、保荐机构（主承销商） (31)

二、发行人律师 (31)

三、财务报告审计机构与验资机构 (31)

四、验资机构 (32)

第六节备查文件 (33)

第一节本次新增股份发行情况

一、发行类型

非公开发行A股股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）高鸿股份于2011年7月14日至15日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过本次非公开发行股票的方案。

（二）高鸿股份于2011年8月8日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过16,000万股，发行价格为不低于8.87元/股，拟募集资金总额为不超过136,374万元。

（三）高鸿股份于2012年1月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过本次非公开发行股票的调整方案。

（四）高鸿股份于2012年2月10日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的调整方案。公司2012年度非公开发行股票的发行数量调整为20,000万股，发行价格相应调整为不低于6.12元/股，拟募集资金总额调整为不超过116,374万元。

（五）2012年4月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2012年5月30日，公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]690号），核准本公司非公开发行不超过20,000万股新股。

截至2012年11月21日止，本次非公开发行的9位发行对象已将认购资金112,020.48万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月22日出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2012]第310424号）。经审验，截至2012年11月21日

下午15：00止，国信证券累计收到高鸿股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人民币1,120,204,800.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零贰拾万零肆仟捌佰元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029119200021817）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定。

2012年11月22日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2012年11月23日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年11月23日，本次发行募集资金总额为1,120,204,800.00元，扣除发行费用40,770,000.00元，实际募集资金净额为1,079,434,800.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2012年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的股份预登记及股份限售手续的预登记。

三、发行方式

向特定对象非公开发行。

四、发行数量

本次发行A股共计18,304万股。

五、发行价格及发行对象的确定过程

本次发行价格为6.12元/股。本次非公开发行询价日前一交易日（2012年10月22日）公司股票交易均价为6.68元/股，发行价格与询价前一交易日股票均价的比率为91.62%。

经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2012年1月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于6.12元/股。公司2012年度非公开发行股票的发行数量为20,000万股，拟募集资金总额为不超过116,374万元。

本次非公开发行共计9名投资者提供了申购报价单，其中有效申购9单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终9名投资者获得配售，配售数量总计为18,304万股。

六、募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为1,120,204,800.00元。

七、发行费用总额及明细构成

发行费用共计40,770,000.00元，其中，保荐承销费36,000,000元，律师费4,500,000元，会计师费用270,000元。

八、募集资金净额

募集资金净额为1,079,434,800.00元。

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至2012年11月21日15:00时止，本次发行确定的9名发行对象均已足额缴纳认股款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月22日出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2012]第310424号）。经审验，截至2012年11月21日下午15：00止，国信证券累计收到高鸿股份非公开发行股票认购资金总额（含认购保证金）人民币1,120,204,800.00元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零贰拾万零肆仟捌佰元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证

券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029119200021817）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定。

2012 年11月22日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用3,600万元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2012年11月23日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年11月23日，募集资金总额为1,120,204,800.00元，扣除发行费用40,770,000.00元，实际募集资金净额为1,079,434,800.00元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下：

本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十一、新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2012年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份预登记手续。

十二、发行对象认购股份情况

（一）控股股东承诺参与认购本次发行情况

公司控股股东电信科学技术研究院已于2011年7月14日与公司签订了《大

唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于2012年1月12日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币1亿元。本次非公开发行股票18,304万股，电信科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购2,940万股，共计17,992.80万元。电信科学技术研究院严格遵守了认购股份的承诺。

（二）本次发行配售情况

（三）发行对象的基本情况

1、电信科学技术研究院

（1）基本情况

企业性质：全民所有制

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区

注册资本：652,327万元

法定代表人：真才基

经营范围：一般经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、

生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

（2）本次发行认购情况

认购股数：2,940万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，36个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

截至2012年9月30日，电信院持有公司37,847,623股股份，占公司总股本的11.37%，为公司控股股东。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

①经常性关联交易

2012年3月19日，公司第六届董事会第二十七次会议审议了《关于预计2012年度日常经营关联交易的议案》，2012年8月6日，公司第七届董事会第四次会议审议了《关于2012年下半年度新增日常关联交易的议案》同意公司2012年向大唐电信集团旗下企业采购企业信息化业务相关产品，采购金额不超过15,000万元；同意2012年下半年度新增日常关联交易，2012年下半年度公司预计向大唐软件技术股份有限公司采购不超过6,000万元企业信息化相关产品。

截至目前，公司日常关联交易总额为3,021.94万元。

②偶发性关联交易

2011年7月14日公司控股股东电信科学技术研究院与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于2012年1月12日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币1亿元。本次非公开发行股票18,304万股，电信科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购2,940万股，共计

17,992.80万元。

2012年3月19日，第六届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》、《关于控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆仟万元委托借款的议案》、《关于预计2012年度与大唐电信集团财务有限公司发生存款交易的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请续借2.6亿元，借款利率为5.904%，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐电信科技产业控股有限公司将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请续借4,000万元，借款利率为5.904%，借款期限为一年，用于补充流动资金，研究院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；同意与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》。公司可以在财务公司开设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，存款每日最高限额为1.5亿元人民币，公司可以向财务公司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，协议有效期为一年。以上事项已经公司2011年度股东大会审议通过。

2012年5月21日，第七届董事会第一次会议审议了《关于公司向大唐电信集团财务有限公司申请1亿元综合授信的议案》、《关于公司控股子公司向大唐电信集团财务有限公司申请1亿元综合授信的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》等，同意公司向大唐电信集团财务有限公司申请1亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请1亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

2012年8月6日，公司第七届第四次董事会审议通过《关于公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿元委托贷款的议案》和《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过30,000万元借款，借款利率不超过6%，期限为一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放；同意公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过20,000万元借款，利率不超过6%，期限一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式发放。此事向已经2012年第六次临时股东大会审议通过。

2012年8月24日，公司第七届第五次董事会审议通过《关于收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以7,000万元收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司16.835%股权，收购完成后公司持有高鸿有限100%股权。根据持股比例，公司向大唐电信科技股份有限公司支付6,431.6万元收购其所持有高鸿有限的15.467%股权，向西安大唐电信有限公司支付568.4万元收购其所持有高鸿有限的1.368%股权。以上事项已经2012年第七次临时股东大会审议通过。

2012年9月10日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于公司与大唐移动通信设备有限公司关联交易的议案》、《关于公司与大唐软件技术股份有限公司关联交易的议案》

同意公司向大唐移动通信设备有限公司采购不超过800万元企业信息化相关产品。向大唐移动通信设备有限公司提供基于TD-LTE无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过1300万元，并授权公司经理班子签署相关协议。同意公司向大唐软件技术股份有限公司提供基于RFID技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过650万元，并授权公司经理班子签署相关协议。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

除上述交易外，最近一年内，公司及其关联方与公司无其他重大关联交易事项。对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、深圳市平安创新资本投资有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

注册资本：400,000万元

法定代表人：童恺

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。

（2）本次发行认购情况

认购股数：1,800万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、中国华电集团资本控股有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区首体南路22号

注册资本：505,804万元

法定代表人：郭怀保

经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

（2）本次发行认购情况

认购股数：1,960万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、中关村兴业（北京）创业投资有限公司

（1）基本情况

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼三层302室

注册资本：12,300万元

法定代表人：董建邦

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

（2）本次发行认购情况

认购股数：820万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、景顺长城基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层（仅限于办公）

注册资本：13,000万元

法定代表人：赵如冰

经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。

（2）本次发行认购情况

认购股数：2,973万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、中钢投资有限公司

（1）基本情况

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号19层

注册资本：55,959.16万元

法定代表人：丁建明

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。

（2）本次发行认购情况

认购股数：820万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、华安基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦38楼

注册资本：15,000万元

法定代表人：俞妙根

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

（2）本次发行认购情况

认购股数：2,450万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、华能资本服务有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦

注册资本：10亿元

法定代表人：郭珺明

经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务。

（2）本次发行认购情况

认购股数：1,600万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

9、泰达宏利基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼3层

注册资本：18,000万元

法定代表人：刘惠文

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

（2）本次发行认购情况

认购股数：2,941万股。

限售期安排：自本次发行上市首日起，12个月内不得上市交易或转让。

（3）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为：高鸿股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

1、发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。