改制重组

关于发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》的通知

证监发[2002] 号

各拟首次公开发行股票公司；各具有主承销商资格的证券机构，会计师事务所，律师事务所：

为保护公众投资者的合法权益，促进首次公开发行股票公司规范运作，现发布《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》，自发布之日起施行。

凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司，应执行本指导意见。担任首次公开发行股票的主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和评估机构等中介机构，应按本指导意见的要求对所推荐或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。

二○○二年月日

抄送：中国证监会各派出机构，证券交易所。

首次公开发行股票公司改制重组指导意见

（公开征求意见后第1９稿2002/7/15）

第一章总体要求

为保护公众投资者的合法权益，指导首次公开发行股票公司（以下简称“公司”）进行规范的改制重组和具备发行上市的条件，提高规范运作的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规，制定本指导意见。

本指导意见适用依《公司法》设立并拟在境内首次公开发行股票并上市的股份有限公司及其股东等相关方面的行为。（适用范围）

第一条公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。

本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。

（注：借鉴美国等经验，注重实体经营业绩而非简单的法律形式。）

第二条公司通过必要的改制重组，具备法律法规规定的发行上市条件和建立进入证券市场的规范基础，应遵循以下原则：（五大原则）

（一）形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；

（二）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

（三）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

第三条产权关系清晰，不存在法律障碍；

第四条建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

第五条公司业务、资产、人员、机构、财务应与股东单位及其他任何关联方分开，自主经营，独立承担责任和风险。

（注：改制重组由过去人员、机构、财务“三分开”到“五分开”，已见诸于各种正式文件）

第六条公司与员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关者不得存在重大利益纠纷及其他重大不确定因素。

（注：处理好利益相关者的关系，这是现代公司治理的基本要求）

第七条公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得将学校、医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构留在公司。

经剥离的社会职能以及非经营性资产，不应继续依赖公司，也不应由公司承租经营或代管。如果公司仍需要其提供专业服务，涉及关联交易的，应订立公允的关联交易协议。

（注：改制重组剥离非经营性资产及社会职能的要求）

第八条公司的辅导机构、主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和资产评估机构等中介机构，应从各自的专业角度指导和督促公司进行规范的改制重组，并对所推荐的或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。

在向中国证监会报送申请文件时，上述中介机构的专业意见不得存在重大分歧。主承销商可以向公司提出聘请或更换未能勤勉尽责的律师、会计师的建议。

（注：根据我会已经发布的有关辅导、证券公司和其他中介机构执业的规定，中介机构对公司规范改制重组起着重要的督促、指导、辅导和专业把关的作用；改制重组的过程应与辅导过程、中介尽职调查的过程紧密结合，对此主承销商、律师、会计师、资产评估师应各自信守专业操守，主承销商应切实起到协调作用。）

第二章公司发起人及股东

（注：对“发起人及其出资”的审核是发行审核的焦点，本章总结了过去经验，旨在保障出资真实、有效、不存在法律障碍，明晰产权关系，消除上市后的不确定性。本章从证券市场的角度提出的规范，可以推动公司设立和审批的规范（现实中没有很好把关，以致把问题推向证券监管部门）

第九条公司发起人或股东应是符合《公司法》等法律、法规要求的自然人、境内外法人及其他独立的合法组织（注：公司法未明确规定现实中一些非独立的从属机构也作为发起人，显然不妥），且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。未经有权部门批准，境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有公司的股份。（注：目前公司法对发起人主体资格未做具体规定,国内公司包括外商投资企业实行同样的要求）

第十条公司应在发起人协议和公司章程中载明发起人、股东承担公司发行上市的责任，包括但不限于：

（一）锁定持有股份的年限。主发起人自发起设立公司三年内不得转让其所持股份；如公司已发起设立三年，上市后一年内不得转让其所持股份。其他发起人或股东持股期限也应在发起人协议或公司章程中约定。公司可规定在满足法定持股义务的基础上，适当延长所定期，或分时间段可转让股份的比例。

（二）（注：参照国际惯例，对发起人的持股锁定作出规定，但不影响股份的全部流通性。事实上，股份全流通的市场中，总有相当部分的股份是稳定的。）

（三）由有限责任公司变更为公司的，其发起人需履行的有关义务应自变更之日起执行。

（注：对此实践中解释不一致，建议根据实际需要作出统一的解释。）

（四）发起人自觉尊重公司股东大会、董事会决策的义务。主发起人或控股股东不得越过公司股东会或董事会干预公司的决定。

（五）遵守关联交易回避的有关规定。发起人或股东在与公司发生的关联交易决策中自觉回避。

（六）公司发起人或股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，保证公司依法向公众投资者披露信息的义务。

第十一条

依法采取募集设立以及其他取得批准的定向募集公司可不受此限。

人不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建公司。

总股本超过4亿的可申请适当豁免。

第十三条公司可引进战略投资者或机构投资者。符合法定条件的机构投资者可作为公司的发起人，公司可对其战略合作义务及持股锁定进行约定。

第十四条公司的主要发起人或股东为国家机构或部门、公共机构、有权代表国家投资的法人、以及国有企业、事业及其他法人单位的，应明确国有股权或控制权行使的方式（包括股权代表、决策权力的行使等），并在发起人协议或公司章程中载明。

(注：本条对公司的规范运作、改善治理十分必要。)

第十五条公司申请公开发行股票，须确信发起人及其他5%以上主要股东的组织形式符合法定要求，且应向上追溯披露上一层乃到最终实际控制人的名称、股权构成、主要管理层人员、从事的主要业务及经营状况。

第三章公司的出资

发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

第十六条发起人以经营性资产出资设立公司，应投入与经营性资产相关的在建工程、为公司提供供应和销售服务的设施、以及与公司生产加工服务相关的设施。

第十七条发起人或股东以经营性资产出资，应同时投入与该经营性业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将相关的业务投入公司而保留上述无形资产。

对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权。

（注：本条考虑外商投资企业的特殊情况）

第十八条发起人应办妥经营性资产相关的土地使用权的变更手续。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

第十九条发起人或股东（含实际控制人）以股权出资的，应符合以下条件：

（一）累计股权出资额占公司总股本的比例不得高于50%；

（二）（注：本条与国务院法制局讨论**案例时涉及，曾做过专题调研，并确定在广聚能源、上海集装箱主要以股权出资放出之后研究标准)作为出资的股权应是发起人或股东能够控股的股份且应将其全部股份投入；

（三）股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近；

（四）不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等引致重大争议、潜在纠纷等不确定性因素。

第二十条发起人或股东以股权出资或以债权转股权的，应办妥股权和债权的划转手续。

发起人协议应对股权、债权的划转，评估及折股的依据，股权和债权的财务风险等作出约定。中介机构出具的评估报告和验资报告应充分说明上述因素，对涉及的风险明确发表意见。

第二十一条发起设立公司时，进行资产评估并出现增值（减值）和调账的，应符合有关规定。公司发起人及有关中介机构应对资产评估及其账务处理的合理性和公允性进行审慎的判断。

第二十二条公司改制重组所聘请的验资、资产评估和审计机构应具有证券从业资格，其中评估机构（含同一集团）不得同时担任审计机构。

凡不符合本规定的，应按有关规定重新聘请有资格的机构进行复核并出具专业报告，或在公司运行满三年后方可提出发行申请。

第四章避免同业竞争

（注：证监发［1998］259号文件禁止同业竞争，但对同业竞争及其监管的具体要求我会没有明确规定，此章做必要规范）

第二十三条公司与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人应避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。

（注：本条定义较过去松，未包括非控股股东，主要考虑这些股东可能不存在利益冲突。美国和香港近来本着加大披露的原则，对业务竞争的限制重实质，而非拘泥于形式。）第二十四条公司还应订立未来避免发生同业竞争的协议，或取得避免同业竞争的有效承诺，并应在有关发起人或股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。

第二十五条公司应采取措施保证不致因开展业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞争。

第二十六条对公司存在同业竞争的，在提出发行上市申请前应采取措施加以解决。

第二十七条避免同业竞争可采取以下措施：

（一）针对存在的同业竞争，通过收购将相竞争的业务集中到公司；

（二）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；

（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

第二十八条对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响。

对于国有资产管理或授权经营的投资机构、以及其他投资机构直接或间接持有公司股份的，可从这些机构下属单位业务的实质影响判断是否构成同业竞争。

第六章减少并规范关联交易1

第二十九条公司的关联方、关联关系和关联交易，执行有关会计制度和准则的规定、中国证监会信息披露的规定以及证券交易所的上市规则，并应坚持从严控制和实质重于形式的披露原则。

（注：会计准则、企业会计制度、招股说明书准则规定了关联方、关联关系和关联交易的界定和披露的一般要求，此章在此基础上针对拟上市公司的实践做进一步的指导性规范。）第三十条公司在改制重组中应尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。

第三十一条公司申请发行上市前，不得存在以下关联交易：

（一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；

（二）公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权；

（三）从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；

（四）专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进入公司；

（五）主要为公司提供的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入公司，或转由关联的第三方经营；

（六）具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，未能有效地保证交易和定价的公允；

（七）公司的资金、资产或核心技术被主发起人或第一大股东（追溯至实际控制人）及其关联股东、其控制的企业法人占用；

（八）公司与主发起人或第一大股东（追溯至实际控制人）及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务（受）委托经营、（承）发包等行为；

（九）其他对公司产生重大影响的关联交易。

（注：从源头上杜绝由于没做到“三分开”产生的关联交易）

第三十二条对于无法避免的交联交易，公司应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准。

对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三十三条公司发生的与经常性业务相关的关联交易，符合以下条件之一的，应在关联股东回避情况下应有半数以上股东出席且经三分之二以上表决通过，公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见。经中国证监会批准豁免的除外。

（注：上市公司章程指引、独立董事制度有所涉及，这里进一步细化了有关规定，使之具有操作性）

1、单次发生的关联交易金额在300万元以上；

2、单次交易金额占最近经审计净资产值的0.5%以上；

3、单次交易金额占同类业务金额的0.5%以上；

4、年度累计发生的关联交易金额在3000万元以上；

5、年度累计交易金额占最近经审计净资产值的5%以上；

6、年度累计交易金额占同类业务交易金额5%以上。

(注：借鉴香港经验，且与上海交易所股票上市规则披露的关联交易额相一致。)

第三十四条公司发生的与经常性业务无关的关联交易，在关联股东回避情况下应有半数以上股东出席且经三分之二以上表决通过，公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见并记录在案。

第三十五条公司章程应对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程至少应规定：

（一）需要董事会、股东大会讨论的关联交易（性质、金额和比例）。

（二）对股东大会、董事会对关联交易进行表决时应执行的回避制度或作出公允声明。

（三）如因回避无法形成决议，该关联交易视为无效。

（四）董事会对重大关联交易征求中小股东意见的具体办法。

第三十六条公司业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动等，应遵从本章对关联方、关联关系和关联交易的规定。

第三十七条为公司提供专业服务的证券公司、注册会计师、律师应从各自的专业角度对公司的关联方、关联关系及关联交易进行核查，并对所发表的意见承担责任。

第七章公司业务、资产和人员、机构、财务的独立

(注：此章参考我会与经贸委联合报国务院的有关境外上市公司的规范要求，考虑了境内上市公司特点。)

第三十八条公司业务应独立完整，除符合避免同业竞争，减少并规范关联交易的规定外，还应至少做到：

（二）募股资金投向与主营业务相关。

（三）原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。

第三十九条公司的资产应独立完整，除符合有关发起人及其出资的规定外，公司还应做到：

（一）与发起人或股东的资产产权明确界定和划清，所投入的资产足额到位。

（二）拥有与主营业务相关的商标权。对于由公司拥有的商标权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应订立公平合理的合同。

（三）拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权。

（四）有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。

第四十一条公司的人员应与股东单位分开，应至少做到：

（一）董事长不得由股东单位的法定代表人兼任。该股东单位的法定代表人是指拥有公司10%以上股权的股东单位的法定代表人、控股股东的实际控制人或其所控制公司的法定代表人。

（二）总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

（三）发行人董事长和总经理、董事会秘书和财务负责人中至少各有一人具有中国国籍并在中国境内有住所。（注：针对外商投资企业）

（四）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐人员应通过合法程序，不得超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

（五）拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。

第四十二条公司的机构应与股东单位分开，应至少做到：

（一）生产经营和办公机构与控股股东应完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情

形。

（二）控股股东及其他任何单位或个人不得干预公司的机构设置。

（三）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或者个人不得以任何形式干预公司生产经营活动。

第四十三条公司财务应与股东单位分开，应至少做到：

（一）设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。

（二）公司应拥有独立的银行帐户，不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银行帐户。

（三）股东单位、控股股东的实际控制人及其控股的公司不得以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。

（四）依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

（五）建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

（六）独立对外签订合同。

（七）不得为股东单位、控股股东的实际控制人及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。如该担保或借款对公司有利，应采取反担保，并取得外部董事、独立董事、中小股东的同意。

第八章初步建立公司治理的基础

(注：此章反映了《上市公司治理准则》的要求，并结合公司改制重组的实践问题，有针对性的提出初步建立公司治理的基本操作性要求。)

第四十四条公司应在章程规定保护所有股东权益的内容或制定其他相关内部管理规定。包括但不限于：

（一）听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径；

（二）关联股东或有关联关系的董事的决策回避事项；

（三）保障中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大事项的知情权，确保以同一时间知会中小股东的必要事项；

（四）明确股东投诉公司董事、监事、高级管理人员的途径，以及追究董事责任的具体情形。

第四十五条公司应形成明确有效的股东会、董事会、监事会机构及其议事规则。

主发起人或控股股东及政府部门不得对应由董事会决策的重大事项进行直接审批或决定；不得以其他任何形式代替股东会、董事会进行决策。

第四十六条公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请外部董事、独立董事以及外部监事、独立监事。

第四十七条公司应在章程中明确董事长与其他董事在董事会中的平等地位，明确独立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权利，参与财务、投资、人事任免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和董事履行诚信义务的具体约束性内容。

第四十八条公司应在章程中明确对董事和新任董事进行辅导、培训的内容和程序。

第四十九条公司应在章程中应明确控股股东行使股权的方式和程序，规定大股东自觉尊

重中小股东及公司法定决策程序的具体义务。

第五十条公司应在章程及监事会议事规则中明确规定监事会和监事的职责和权利，明确其对公司决策及执行的监督检查程序，对公司重大投资、重大财务开支和对公司董事、经理行为进行专项检查的途径及所需合理费用的保障。

监事会对重大怀疑事项，可另行聘请会计师事务所和律师事务所进行复核，所需费用应由公司承担。

（注：本条旨在保障监事会执行检查职责的有效性）

第五十一条公司股东会、董事会与经营管理层应适当分开，如没有合理的理由公司董事长和总经理不得由同一人担任，来自经营管理层的董事应不多于3名或全体董事的1/3。

（注：本条提出公司股东会、董事会与经营管理层分开的具体要求）

第五十二条公司董事会、经营管理层人员之间应避免存在亲属关系，并且来自单一股东及其实际控制人、或与公司有关联关系的股东及其实际控制人的董事应不超过全体董事的1/3。

(注：此条主要总结了民营企业上市的教训)

第五十三条公司应在股东会、董事会、经营管理层之间建立风险逐层及时提示制度。

第五十四条公司董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，可聘请外部咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。公司董事会可建立必要的专业委员会，保障决策的科学、有效。

第五十五条公司应按上市公司的要求初步建立对股东或发起人进行信息披露的制度，保持经营和决策的透明。

第五十六条公司董事会应对参与辅导的机构和人员、参与执业的主承销商、律师、会计师等中介机构，员工、债权人、消费者（客户）、社区等利益相关者，以及税务、工商、审计、财政以及新闻媒体等提出的加强和改进公司治理的整改建议进行及时讨论，并形成决议。未予采纳的，应将理由记录在案。

第九章首次公开发行股票前的收购兼并

与资产、股权、债务重大变化

（注：此章对现实中一个突出问题进行规范，总结了过去审核工作经验，旨在限制通过重大重组构造收入和利润，通过“拚盘或包装”形成缺乏“有机增长能力”和“基本治理规范”的公司，通过必要的规范使进入市场的公司主体质量得以保障）

第五十七条公司进行收购兼并，应符合以下条件：

（一）被收购兼并的业务与公司相同或相近，或存在纵向或横向的联系；

（二）收购兼并后仍符合主营业务突出的要求；

（三）被收购兼并的部分应保证业务、资产、人员、机构、财务的独立，与原企业分开；

（四）经注册会计师审核的收购后净资产收益率原则上不得低于公司收购前的净资产收益率；

（五）不得连续计算收购兼并日之前的被收购兼并部分的经营业绩；

（六）聘请有证券从业资格的评估机构进行评估，经确认的评估报告及定价应在关联股东回避情况下有半数以上股东出席且经三分之二以上表决通过，公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见，并在董事会决议中载明。

第五十八条股份有限公司或有限责任公司采取合并方式（包括吸收合并和新设合并）设立公司，应自合并之日起独立运行至少一个完整会计年度方可提出发行上市申请。

司合并报表为计算口径，主要指下列情况之一：

（一）收购或出售资产的总额占公司最近经审计后总资产的比例；

（二）收购或出售资产的净资产额占公司最近经审计后净资产的比例；

（三）收购或出售资产相关的净利润占公司最近经审计后净利润的比例。

重大股权变化的比例以公司合并报表为计算口径，主要指下列情况之一：

（一）转让股权占公司转让后总股本的比例；

（二）公司增加或减少股本占公司变更后总股本的比例；但是依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。

（一）实质性的控股股东变更；

（二）主营业务（核心业务及其相关业务之和）变更；

（三）累计2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书）发生变更。

发生整体置换的，需运行至少三个完整的会计年度。

第六十二条公司最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生债务重组（如以非现金资产抵债，债转股等）的金额占公司净资产比例累计达50%或单次达30%以上，应参照上述资产变化或股权变化的原则处理。

第六十三条发起设立或由有限责任公司变更设立公司，在首次公开发行股票前一年内增加股本或股东的，其新出资的溢价倍数应有合理的依据，在首次公开发行股票的申请文件中应充分披露增资及其价格的详细情况。

第十章公司业绩的连续计算

（注：在目前《公司法》只规定国有企业改建可连续计算业绩的情况下，本章对国有企业、国有事业单位连续计算业绩的必要标准予以明确。对现实中大量出现的有关有限责任公司变更、合并、分立、集团分拆、子公司等上市进行必要的规范。此章没有出台新政策，只是对过去一贯掌握原则的集中和具体化。）

第六十四条公司依《公司法》发起设立不足三年，如需连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩，其发起人或股东须将与主营业务有关的业务和资产整体投入，且业务、资产、人员、机构、财务与原企业或存续主体分开。

如对有关业务或资产进行了剥离，并需连续计算原企业法人或所投入业务和资产所对应

经营业绩的，应有充分理由解释遵循了人员、资产、负债、成本费用等方面的配比原则，如未遵循须进行必要调整且执业有关重组的规定。

需连续经营业绩的资产或业务的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。

第六十五条符合《公司法》要求的国有企业、国有股占51%以上的企业作为主发起人发起设立公司的，在上条规定的前提下，可连续计算原企业或所投入业务和资产对应的经营业绩。

国有事业单位以经营性资产出资发起设立公司的，如比照上条连续计算原单位所投入业务和资产对应的经营业绩。

（注：本条明确了国有股占51%以上的企业、国有事业单位业绩连续计算的情况。）

第六十六条由规范的有限责任公司变更设立拟上市的股份有限公司，设立时间不足三年，如需连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入公司。

由规范的有限责任公司等企业法人变更设立公司时，在变更前或变更过程中如果资产评估并调整帐务，则原企业的经营业绩应自评估调帐之日起计算。

第六十七条两个以上的国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位以经营性资产出资发起设立公司需连续计算原企业经营业绩的，应将业务和资产完整投入公司，且业务具有相关性，并应自设立之日起独立运行至少一个完整会计年度方可申请发行上市。

第六十八条投资公司或控股公司申请发行上市，应按《公司法》取得有权部门的批准。

第六十九条非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的公司。

第七十条公司出售或购进资产不带来经营业务性质变化的，公司可连续计算出售或收购前的业绩。

（注：本条规定公司出售或购进资产情况下业绩连续计算的条件。）

第七十一条股份有限公司或有限责任公司先分立（包括存续分立和解散分立）再形成公司，需连续计算原企业经营业绩的，除应符合《公司法》等有关规定外，分立后设立的公司和分立后设立的其他公司在业务、资产、人员、机构、财务应分开，且应自分立之日起独立运行至少一个完整会计年度方可提出发行上市申请。

（注：本条规定公司分立情况下业绩连续计算的条件。）

第七十二条公司上市后将与主营业务相关的业务进行分拆，应符合中国证监会的有关规定。

（注：本条规定公司分拆上市的情况）

第七十三条股份有限公司或有限责任公司采取合并方式设立公司，需连续计算原企业经营业绩的，除应符合《公司法》等的有关规定外，被合并公司的业务应与公司相同或相近，或存在纵向或横向的联系。

（注：本条规定合并设立公司情况下业绩连续计算的条件。）

在符合上述条件的前提下，采取新设合并的，可连续计算合并双方合计的经营业绩；采取吸收合并的，吸收合并方的业绩可以连续计算，被吸收合并方的业绩只能从被吸收合并日后算起。

公司在报告期间发生控股合并的，控股合并方的业绩可以连续计算，被控股合并方的业绩只能从被控股后算起。

第七十四条公司存在财务报表、税务、出资等方面违法违规的，应自纠正之日起至少规

范运行满12个月才能提出发行上市申请；出现重大违法违规的，应自纠正之日起满三年才能申请。

第十一章附则

第七十五条本指导意见由中国证监会负责解释。

第七十六条本规定自发布之日起施行，证监发字[1998]8号、[1998] 259号、[1999]4号文件同时废止。

关于发布《首次公开发行股票公司

改制重组指导意见》的请示

报上《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》，我们认为基本修改成熟，建议发布施行。现将有关情况报告如下：

１、关于起草的背景和目的。根据会领导的批示，《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》于2000年中期开始研究起草。主要目的是从源头上促进上市公司规范运作。《意见》是适应推行核准制的要求，对已下发的几个通知、电话通知、内部掌握口径或标准等加以整理，总结审核工作的经验，作为在《公司法》等法律法规之下的中国证监会对于通过改制重组进入证券市场的规范要求,可以作为对公司进行辅导的指导性文件，也可以作为派出机构进行辅导备案监管的指导意见，同时作为发行审核的基本标准。

２、关于公开征求意见的情况。《意见》按会领导批示于2001年4月27日，在网上和三大证券报公开征求意见，先后征集数百份意见。我部还召开多次讨论会，先后在全国律师协会、证券业协会以及会计师业界征求意见，在公开征求意见的基础上又改第至第17稿，目前事实上已在拟上市公司改制重组中参照。

３、关于外商投资企业是否执行。我部曾尝试对外商投资企业找一特别规定，后会领导明确指示，外商投资企业与所有其他企业实行“国民待遇”原则。为此，我部结合规范外商投资企业的新情况，对第17稿进行修改形成第18稿，可以作为所有境内上市公司(包括外商投资股份有限公司)首次公开发行股票前的改制重组规范要求。

改制及上市方案

XXXX公司 股权重组暨改制上市项 目建议书 Xx证券股份有限公司 二〇〇七年十一月

目录

第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性 一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境 （一）证券发行正处于“黄金时期”。发审委通过率大幅提高, 许多公司的发行审核周期只用三至四个月,无论是IPO还是再融资，目前均无等待发行的公司，过会公司均处于发行工作的不同阶段; （二）证券市场良好的发展前景为XXXX发行股票并上市创造了外部条件。中国证监会主席尚福林在由国家发改委和深圳证券交易所等部门主办的第五届中小企业融资论坛明确表示："要采取措施，积极推进制度创新，扩大中小企业板市场规模，支持更多中小企业进入资本市场发展壮大，针对中小企业，特别是科技型中小企业的资金需求特点，加大中小企业板制度创新力度，提高中小板上市公司的整体质量。 根据中国证监会的规划，中国证券市场的市值在未来3－5年要增加2倍左右，上交所主要是大型海外上市项目回游，深交所主要是中小板和创业板发行；而深交所计划在未来3－5年发行1000家左右中小企业。因此，未来几年将是中国证券市场最好的发行期，是中小企业最好的融资期。 （三）《创业板发行上市管理办法》草案已经获得了国务院的审批，大多数业内资深人士预计2008年上半年就可以正式实施。 （四）在中国证监会、国务院国资委日前主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上，国务院国资委副主任李伟重申，继续鼓励符合条件的中央企业，按照市场化的原则选择适当时机选择适当方式实现整体上市，但并不是所有央企都要整体上市。他还指出，鼓励央企根据公司内部主业板块实际，在现有业务整合基础上，实现单一板块和分板块上市，按板块类型分别实现整体上市。为XXXX独立上市提供了政策依据。 二、XXXX公开发行股票并上市的可行性 XXXX在本行业已发展十多年，积累了雄厚的技术实力，在行业内享有较高声誉，公司管理规范，经济效益显着，已具备良好的股票发行上市基础。 （一）公司注册资本1500万元，净资产8000万元,预计2007年底将达到约9000

国企下属三产公司改制重组和规范管理总体方案

国企下属三产公司改制重组和规范管理总体方 案 体制改革和规范治理总体方案 一、改革的对象和差不多面情形 1．改革的对象 此次改革的对象包括多经现有的12家企业，包括有限责任公司8家，国有企业1家，非法人企业3家。 2．集体资产及职工出资 截止2006年12月底，帐面显示的##公司集体资产净值是3167.9 万元。 职工出资分布在HP公司、HY能源公司、房地产公司、晋能集团××能源公司和ATM公司等5家企业中，原始出资额分别是452.2万元、597. 15万元、165.9万元、1000万元和240万元；职工出资合计2455.25万元。 3．职工状况 截止2006年12月底，××供电分公司层面多经企业正式职工总人数为148人，其中全民工90人，集体工58人。 二、改革要解决的要紧咨询题 多经企业要紧存在六方面的咨询题。一是多经企业多数保留着集体资产，产权监管不到位的咨询题；二是主业与多经资产和交易关系需要规范的咨询题；三是存在多头出资状况，出资关系纷乱，产权关系与治理关系不清晰的咨询题；四是职工出资结构不合理，出资治理不规范的咨询题；五是电力工程安装企业资质偏低，而且存在内部竞争、资源内耗咨询题；六是多经总公司的经营治理机制相对落后，多经企业投资中心和治理中心的功能薄弱的咨询题。 三、改革的指导思想、原则和目标 1．改革的指导思想 以发改委、电监会等有关部门及国家电网公司对主辅分离、多经改革与规范治理的有关政策和意见为指导，按照山西省电力公司对多经企业“三分开”和“四规范”的总体要求，结合××供电分公司实际情形，按照市

场配置资源的原则，以产权制度变革为核心，重组多经企业出资结构，处置存量集体资产，引入新的治理机制，建立和完善现代企业治理制度，以习惯新时期社会主义市场经济及电力市场化改革的需要。 2．改革的原则 充分懂得国家有关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的多经企业搭建清晰的、科学的体制基础与治理平台；充分考虑电力多经企业改革的专门性，既要考虑职工队伍的稳固，也要遵循市场经济对企业改制的差不多要求；充分考虑到多经改制后各方面利益有关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时成效，更要注重企业长远进展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩制造的对等性；广泛听取多方面的意见，从多经企业实际动身，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 3．改革的目标 此次改革的目标要紧有六个。一是通过公司重组和业务重组，设置##公司作为母公司，构建以资本为纽带的母子（分）公司治理体制；二是资产重组后集体资产集中到##公司，实现集体资产的定位经营；三是优化公司组织结构、健全治理结构；四是建立适合多经企业的经营者鼓舞体系和职工薪酬体系；五是各公司实行资金使用预算审批治理和财务审计等一系列财务治理制度；六是完善多经各项治理制度，提升企业经营治理水平。 四、改革的整体思路和改革以后的结构框架 对此次改革我公司设计了三种改革模式，经分公司领导班子讨论研究后，决定采纳第三种模式。以下是第三种改革模式改革的整体思路和改革以后的结构框架。 （一）改革的整体思路 整合、重组现有的多经企业，重新设计各多经企业的资本结构和投资关系，集体资产基金会将集体资产托付##公司经营，将##公司改组为以集体资产为主的母公司；##公司作为多经企业的投资中心和治理中心，构建以资本为纽带的母子（分）公司治理体制；重新设计职工的出资方案，原则上是将新募集的职工出资要紧集中到ATM公司和房地产公司。ATM公

关于国有企业重组整合问题的研究与思考

关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重

组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组

拟发行上市公司规范改制重组指引

拟发行上市公司规范改制重组指引 拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿 2001/03/09） 第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求 第一条根据《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国公司法》等法律.法规的规定，制定本指引。 第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。 第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。 第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。 第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务.资产.人员.机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。

第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则： （一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从 而促进证券市场的持续健康发展； （二）有利于公司形成直接面向市场自主经营.独立承担责任和风险的能力； （三）有利于建立.健全公司的法人治理结构，促进股东大会.董事会.监事会以及经理层的规范运作； （四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； （五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力； （六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长 的能力。 第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得 进行业务和资产的剥离，人员.机构.财务应与原企业分开。对与 投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务.费用成本与收入.资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。否则，公司经营业绩不得连续计算。 第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）.产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企 业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。

某园林企业改制重组建议书(doc 15页)

××集团改制重组建议书 前言 随着城市化和城市园林建设的发展，园林行业增长非常迅速。在××业和××集团成长的关键时期，国资管理部门和集团决策层拟对××集团实施改制，引进战略伙伴的资金和其他产业营运经验，优化××集团的资本结构，促进××集团国有资产的合理配臵，提高园林行业国有资产的运营效率，全面启动集团资本运作，引导××集团进入资本市场。我们根据对《公司法》等法律法规的有关要求的理解，借鉴已改制企业的成功经验及我们自身在国内外营运经验，基于对集团的初步资料分析，拟订了参与××集团改制重组的初步设想。 一对××集团目前的状况的认识××集团是国内园林行业首家由事业性机构转为企业化经营的集团企业，在发展的过程中抓住了上海市园林绿化建设高速发展的机遇，经过多年的改革和创新，在园林行业内取得并维持了领先的地位；作为上海的国有资产授权经营公司，资产保值增值率都在100%

以上，确保了国有资产不断增值。 但××集团在新时期的市场竞争中面临新的战略选择： 一、园林绿化业的发展 集团园林绿化业务目前面临良好的外部机遇，内部的资源和能力的积累较强。公司新的战略思路是重点发展这项业务，将这些业务的经营企业确定为重点战略单元。但目前集团的股权关系尚不紧密，股权结构单一，股权融资渠道少，这些问题不利于企业的稳定和长期发展，需要资产和人员等重组来配合产业的战略发展。 三、景点旅游业务重组 景点旅游业务产业结构上是××集团园林绿化主营业务的下游企业，它有不同于园林绿化的客户 群和经营模式，因为集团资产主要集中在“二 园”，其业务作战略性退出的难度和风险都很 大，其成败直接影响集团整体国有资产保值增 值目标的实现。 三、花卉业的整合 花卉行业系集团主营业务的上游企业，其经营的能力对集团成本和技术上有直接影响，对集团长远发展协同性很强。对这项业务可考虑通过资本运作进行行业内

国有企业企业改制重组工作管理办法

**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—

责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—

企业改制重组方案

企业改制重组方案 企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。 一、企业改制方案的容 (一)改制企业基本情况 1、企业简况，包括： (1)企业名称; (2)企业住所; (3)法定代表人; (4)经营围; (5)注册资金; (6)主办单位或实际投资人。 2、企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。 1、职工情况 包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。 (二)企业改制的必要性和可行性 1、必要性 包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。 2、可行性 结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。 (三)企业重组方案 1、业务重组方案 根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务围进行重新整合。 2、人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。 3、资产重组方案 根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。 4、股东结构和出资方式 包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。 5、股东简况 包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。 6、拟改制方向及法人治理结构 选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。 法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

国有企业改制上市模式与案例分析

国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.wendangku.net/doc/cc14636231.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所

关于国有企业改革情况的调研报告

关于国有企业改革情况的调研报告 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年**月下旬深入10家企业调研的基础上，今年**月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任**带队组成调研组，采取听汇报、看现场、查资料等方式，先后深入**旅游集团、**城投集团、**能源化工集团、**新区投资发展集团、**水务环保集团等企业调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关**全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，

推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托**城投集团统一运营管理，**钢厂、第二毛纺织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收**炼油厂两所学校外，已全部通过移交当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉及160个小区、供水改造42521户、供电改造40499户、供热改造38787户，分离移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；已完成21个小区9269户供水维修改造，完成55个小区22298户供电改造，完成49个小区13440户供热改造，使国

2016年《企业改制上市的流程及方法》继续教育答案

2016年《企业改制上市的流程及方法》 一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。 A．一个月内 B．二个月内 C．三个月内 D．半年内 A B C D 2.1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核 B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处 D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B C D 3.1．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。

A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。 D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。 A B C D 4.2．保荐机构对于创业板上市公司所进行的持续督导的期限是（）。 A．上市当年及其后一个年度 B．上市当年及其后二个年度 C．上市当年及其后三个年度 D．上市当年及其后四个年度 A B C D 5.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。 A．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计年度后方可申请发行。 B．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 C．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利

中小板企业上市改制及辅导应重点注意事项(法律角度)

如图所见：有如此特点——步骤不多，并非想象中的那么复杂；主要依靠中介机构的作用；企业的规范程度对时间周期影响较大。截止至发文之日，能达到如此完美状态的拟上市企业估计绝后不敢说，但肯定是空前的。（像是废话，O(∩_∩)O~） 正如在前述文章所说的，企业IPO就如同一场规模浩大战役或一盘国手对弈的棋局，繁复复杂的局面和各种层出不穷的不可预见情况是家常

便饭，不过不代表这个庞大的工程没有任何规律，只要是客观存在的事务均有其特定的规律，只要善并勤于思考总归纳到有价值的知识。 一些整理的、思考的、憋气的“东东”，在此为各位客官一一奉献（由于改制和辅导的法律问题紧密相连，很多问题基本相同，故下文未特别注明处则均为改制阶段应注意点）： 改制（含辅导）过程应关注事项 1、企业IPO申请时需要关注的相关法律法规 （1）证监会审核时基本的参照法规 公司法、证券法；首次公开发行股票并上市管理办法；公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告；中国证监会颁布的各项操作指引；与发行条件和信息披露相关审核备忘录：第5号、第8号、第16号、第18号 （2）另外，还需要关注其他法律法规，主要包括： 与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业；与财务及税务相关的规定；各个地方颁布的地方性法律法规；国家发改委相关规定：如产业政策等；商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等；与环保相关的法律法规。 2、主体资格关注要点 股份公司设立的合法性；最近三年经营业绩可以连续计算；最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年实际控制人未发生重大变化；发行人注册资本已缴足；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性；各项财务指标符合《首发管理办法》的规定。 中介机构调查及监管部门的审核重点，在一般操作是：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则；对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断。但现在有个不良倾向——往往是倒过来，中介机构避免作出缺乏形式保证的专业判断，即使他们能够准确把握实质的真实性！ 辅导阶段：则还需对公司改制过程中遗留的法律问题重新核实：（1）核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件

在我国企业改制重组什么意思

在我国企业改制重组什么意思 许多外商投资企业的经营年限已到，将有一些企业解除合约，改制为内资企业同时，国家改革开放力度的加大，境外企业、个人、其他经济组织通过购买股权，投入增量资产等方式参股或控股原内资企业，这类内、外资企业互转正呈逐步上升势头。由于这些企业千差万别，我们通常把对它们的改制重组方式分为：整体改制和部分改制。 关于企业改制重组，小编相信大家可能在日常的新闻当中也经常听到过主播这样的报道。目前企业改制重组当中，最重要的工作就是针对国有企业改制。企业的改制方针，需要各省市结合当下的实际情况，制定出一套比较可行的改制方案。下面小编为大家介绍的是在我国企业改制重组什么意思? 一、在我国企业改制重组什么意思? 深化国有企业改革、加快结构调整，是当前我们面临的一项战略任务。在省委、省政府关于加快推进省属国有企业改革的方针指引下，省属国有企业正经历着一场历史性的变革，以产权制度改革为主要内容的改革改制工作正在省水利水电投资集团公

司范围全面深入地向前推进。改革改制是落实贯彻党的十六届三中、四中、五中全会精神的具体体现，是企业应对新的市场挑战的必然选择。部分国有企业管理机制滞后市场要求，蓬勃发展的民营建筑企业以自身体制、机制以及个人持股、股息加红利等长效激励机制方面的优势在竞争中异军突起，国有建筑企业与他们的竞争优势越来越不明显。我们要想在日趋激烈的市场竞争中长久保持优势，就必须从结构调整和产权制度改革上下功夫。许多国有建筑企业的改革改制使企业的活力得到了增加，开拓市场的资金实力和获利能力也得到了增强。形势逼人，时不我待。如果我们仍然在传统体制的束缚下，徘徊不前，浙一水建这样一支敢打硬仗的水利水电建筑行业正规军，就有可能败下阵来。只有与时俱进，主动求变，锐意改革，才能在市场竞争中立于不败之地，实现浙一水建做大做强的转变。企业职工应加强学习，提高对改革改制的认同感，坚定改革改制的信心，正确看待改革改制的利益关系，为企业改革改制作出应有的贡献。 国有企业改革的核心就是产权制度改革，其目的就是最终实现国有资本全部退出。同时，按照现代企业制度的要求建立投资主体多元化的股份制企业，完善法人治理结构，转为民营企业，规范公司化运作，使企业真正成为自主经营，自负盈亏，自我约束，自我发展的独立的法人实体和市场竞争主体。 二、改制重组的方式：

企业改制重组税收筹划(1)

企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观点。 （4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定

的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。

《拟发行上市公司改制重组指导意见》

《拟发行上市公司改制重组指导意见》 （公开征求意见稿） 第一章总体要求 第一条为规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，制定本指导意见。第二条本指导意见适用于按照《公司法》组建，并拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称"拟发行上市公司"）。 第三条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则： （一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险； （二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作； （三）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； （四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。 第四条拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保

证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。 第五条由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。 第六条发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。第七条拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。 第八条两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。 第九条未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。 第十条发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。第十一条发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营

国企下属三产公司改制重组和规范管理总体方案

国企下属三产公司改制重组和规范管理总体方案

××供电公司多经企业 体制改革和规范管理总体方案 一、改革的对象和基本面情况 1．改革的对象 本次改革的对象包括多经现有的12家企业，包括有限责任公司8家，国有企业1家，非法人企业3家。 2．集体资产及职工出资 截止2006年12月底，帐面显示的##公司集体资产净值是3167.9 万元。 职工出资分布在HP公司、HY能源公司、房地产公司、晋能集团××能源公司和ATM公司等5家企业中，原始出资额分别是452.2万元、597.15万元、165.9万元、1000万元和240万元；职工出资合计2455.25万元。 3．职工状况 截止2006年12月底，××供电分公司层面多经企业正式职工总人数为148人，其中全民工90人，集体工58人。 二、改革要解决的主要问题 多经企业主要存在六方面的问题。一是多经企业多数保留着集体资产，产权监管不到位的问题；二是主业与多经资产和交易关系需要

规范的问题；三是存在多头出资状况，出资关系混乱，产权关系与管理关系不清晰的问题；四是职工出资结构不合理，出资管理不规范的问题；五是电力工程安装企业资质偏低，而且存在内部竞争、资源内耗问题；六是多经总公司的经营管理机制相对落后，多经企业投资中心和管理中心的功能薄弱的问题。 三、改革的指导思想、原则和目标 1．改革的指导思想 以发改委、电监会等相关部门及国家电网公司对主辅分离、多经改革与规范管理的有关政策和意见为指导，根据山西省电力公司对多经企业“三分开”和“四规范”的总体要求，结合××供电分公司实际情况，按照市场配置资源的原则，以产权制度变革为核心，重组多经企业出资结构，处置存量集体资产，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，以适应新时期社会主义市场经济及电力市场化改革的需要。 2．改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的多经企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑电力多经企业改革的特殊性，既要考虑职工队伍的稳定，也要遵循市场经济对企业改制的基本要求；充分考虑到多经改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从多经企业实际出发，坚

企业改制上市的流程及方法

企业改制上市的流程及方法 章节目录 第一讲新股发行制度改革及改制流程 第二讲国内上市基本流程和相关安排 第三讲首发上市关注的主要问题 第四讲财务与会计 第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容 第六讲历史上二次过会通过率分析 第七讲私募关注的领域 一、新股发行制度改革及改制流程 二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板） 三、发审上市被否决情况案例分析 四、Pre-IPO改制方案要点 ·改制目标与利益相关者模型 ·改制的核心问题 –有限责任公司改制 –外资公司改制 五、是否引入私募及私募投资者的作用？ 一、新股发行制度改革 十八届三中全会关于资本市场的指导意见 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重 1.1 健全多层次资本市场体系

沪深交易所上市公司现状（截止12月31日） 项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板 综合指数点2115 1057 4979 1304 上市公司家953 480 701 355 356 总股本亿元 25751 4490 2818 761 96 总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415 平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.21 1.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。 改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 ·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。 核准制与注册制的区别 核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港 ·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中国台湾。 1.3 多渠道推动股权融资 主板 中小板 创业板 新三板： ·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。 ·地方股权交易中心 PE VC 1.4 发展并规范债券市场 国家发展和改革委员会： 企业债券、中小企业集合债券 中国银行间市场交易商协会： 超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据 中国证监会： 公司债券、可转换公司债券、可交换债券 成立债券管理办公室 上海、深圳证券交易所： 中小企业私募债券

改制及上市方案

改制及上市方案 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】

XXXX公司 股权重组暨改制上市项 目建议书 Xx证券股份有限公司 二〇〇七年十一月

目录

第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性 一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境 （一）证券发行正处于“黄金时期”。发审委通过率大幅提高, 许多公司的发行审核周期只用三至四个月,无论是IPO还是再融资，目前均无等待发行的公司，过会公司均处于发行工作的不同阶段; （二）证券市场良好的发展前景为XXXX发行股票并上市创造了外部条件。中国证监会主席尚福林在由国家发改委和深圳证券交易所等部门主办的第五届中小企业融资论坛明确表示："要采取措施，积极推进制度创新，扩大中小企业板市场规模，支持更多中小企业进入资本市场发展壮大，针对中小企业，特别是科技型中小企业的资金需求特点，加大中小企业板制度创新力度，提高中小板上市公司的整体质量。 根据中国证监会的规划，中国证券市场的市值在未来3－5年要增加2倍左右，上交所主要是大型海外上市项目回游，深交所主要是中小板和创业板发行；而深交所计划在未来3－5年发行1000家左右中小企业。因此，未来几年将是中国证券市场最好的发行期，是中小企业最好的融资期。 （三）《创业板发行上市管理办法》草案已经获得了国务院的审批，大多数业内资深人士预计2008年上半年就可以正式实施。 （四）在中国证监会、国务院国资委日前主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上，国务院国资委副主任李伟重申，继续鼓励符合条件的中央企业，按照市场化的原则选择适当时机选择适当方式实现整体上市，但并不是所有央企都要整体上市。他还指出，鼓励央企根据公司内部主业板块实际，在现有业务整合基础上，实现单一板块和分板块上市，按板块类型分别实现整体上市。为XXXX独立上市提供了政策依据。 二、XXXX公开发行股票并上市的可行性

国有企业改革新探索(doc 17页)

重泰模式：国有企业改革新探索 2001-03-15 董志强吴跃建 在国有企业改革过程中，如何重组资本、人员等要素,盘活国有资产存量，是一项具有特殊重要意义的工作。 目前，国有企业实现资产（含物力资产和人力资产）重组的主要方式有兼并、收购、破产等。但是，这些方式常常以高昂的交易费用为代价--在许多现实的并购案例中，不难找出这些例子，许多并购企业运作状况并不好，比如存在各种各样的矛盾，旧体制的因循沿袭，重组企业的文化和员工观念的冲突，人员问题难以解决，债务和社会包袱带来的沉重负担，从而，这样的改革常常具有较高的改革成本，尤其是在不具备进行这样的改革的条件下（比如员工观念认识落后、素质低下等情况）。因此，如果寻求到一种低成本、见效快的改革方式，对国企改革将具有非常积极的促进作用。 有许多的企业走出了成功的道路，成为改革的范例。重庆泰山电信电缆有限责任公司（以下简称重泰）就是其中之

一。 重泰在改革中走出了自己的模式，并且这个模式对中国国有企业或许具有普遍的借鉴意义。 一、重泰的奇迹 一个在成立时还寂寂无名的企业，拥有300余员工，在一年零九个月后就已经成为知名企业，产值达到4亿多元，产品畅销全国12省市--这就是重泰创造的奇迹。 重泰建立于1998年12月，实际上是一个合作性质的公司。与重泰有密切联系的是重庆电线电缆（有限）公司和山东鲁能泰山公司。重庆电线电缆公司本来是一个国有企业，后来由于种种原因曾在短期内成为民营企业，后又成为国有控股企业，企业体制混乱、关系不顺、经营绩效非常的差。近年来，重庆电线电缆公司在外没有市场，在内成本居高不下，又缺乏发展资金，生产近于停滞，大量设备闲置。为了挽救这个企业，1998年重庆市电力局托管了该企业两个车间，并寻求与鲁能泰山合作，成立了重庆泰山电线电缆有限公司，对托管的两个车间进行运作。 重泰成立的第一年（1999年），就创造产值两个亿。今年上半年与去年同期相比又迈上新台阶。上半年实现产值