试析现代公司治理理论文献综述

试析现代公司治理理论文献综述

论文关键词：公司治理机制内部控制系统外部控制系统文献综述

论文摘要：本文对公司治理理论的文献进行综述。公司治理是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称，它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场及职业关注等外部控制系统，同时也包括激励合约设计、董事会、股权结构、高管薪酬、债务融资等内部控制系统。

早在300多年前，亚当?斯密就在《国富论》中提出了股份制公司中因所有权和经营权分离而产生的一系列问题，并认为应该建立一套行之有效的制度来解决两者之间的利益冲突。公司治理的现代理论文献起源于Berle and Means(1932)的开创性研究。他们认为，公司的管理者常常追求个人利益的最大化，而非股东利益的最大化。Berle和Means所关注的企业的契约性质和委托代理问题，最终推动了经济学中代理理论(agency theory)的萌芽和发展。

正如Denis and MeConnell (2003)所讲，“…公司治理是企业内部机制和外部机制的总和，它们可促使那些追逐个人利益的公司控制者(他们决定公司的运作)所作出的决策能以公司所有者(企业的出资者)的利益最大化为原则…”。另外，美国教师养老基金公司(TIM —CRK)把公司治理定义为“…公司治理是一种制度的集合，这些制度能使得股东的利益与那些管理公司事务的董事会和管理层的利益之间保持一种适当的平衡……”

公司治理(corporate governance)所要研究和解决的问题是如何使资金提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。

本文对公司治理理论研究(Theoretical Research )的文献进行综述。所谓公司治理机制(Corporate Governance Mechanism)指的是公司的投资者利用法律以及公司章程等对投资者权益保护的规定，或者借助市场竞争的自发选择，

或者在公司治理理论指导下通过人为的制度设计等来实现的公司控制和降低代理成本的各种机制和制度安排的总称。公司治理文献按照机制设计或实施所利用资源的来源，把公司治理机制简单区分为内部与外部控制系统。

一、外部控制系统

外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围，但仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称，它包括公司治理的法律和政治途径及中小投资者权益保护、产品和要素市场的竞争程度、企业控制权市场、声誉市场等。

1.公司治理的法律和政治途径

Shleifer and Vishny(1997)认为，公司治理首先是一个经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权(实际控制权)为代价，获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。La Port, Lopez-de-

Silanes, Shleifer, and Wishny(1998, 2000)的经验研究发现，各国在股权结构、资本市场和分红政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。

而且在实施普通法的国家里，公司治理的水平通常都比较高，小股东也得到了很好的保护。相反，实施大陆法系的国家通常对小股东的保护比较薄弱，公司治理的水平相应也比较低。他们还发现，不同国家的股权价值、资本成本和外部融资的程度都不相同，而这些差异可由该国的法律起源来解释。显然，要保障投资者可以获取合理的投资回报，法律体系是一个颇为有效的外部机制。

2产品和要素市场竞争

解决各种代理问题的另外一个重要机制是产品和要素市场的竞争。如果企业的管理者浪费资源，该企业最终会遭到竞争的产品市场淘汰。因此，产品市场激烈的竞争程度会降低管理层的懈怠，并且可能有助于限制低效率的行为。同样的道理，它还可有助于减少控股股东的“隧道行为”。产品要素市场竞争不仅是市场经济条件下，改善整体经济效率十分强大的力量，同时，它在公司治理方而也发挥重要作用。如果一个现代公司无法按竞争性价格销售它的产品，通常与该公司存在严重的代理问题有关。它或者是由于经理人的挥霍浪费，或者是由丁缺乏约束经理人行为的有效机制。在最严重的情况下，拙劣的公司业绩会导致公司陷人财务困境，甚至破产倒闭。

3 公司控制权市场

Marris早在1963年指出，两个市场(产品和要素)的失败可以通过第三个

市场一公司控制权市场的适当作用而加以纠正。

所谓的公司控制权市场是指建立在现代成熟的资本市场的有效运作基础之上，通过包括公司接管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。一个活跃的企业控制权的竞争市场对有效分配资源至关重要。这样的市场可以使有能力的管理者在短时间内取代无能的经理，控制公司的资源。企业控制权的竞争市场的运作可以通过以下三种途径进行:代理人竞争(proxy fights)善意的购并和敌意的接管。

对公司控制权市场一个较为新奇的观点是，把该市场视为经理人劳动市场的一重要组成部分，“它成为不同的管理团队竞争控制公司资源权力的竞技场”。在这里，Jensen等显然看到，变化中的技术和市场条件通常对公司资产的重组提出要求，而具有全新管理理念的管理团队往往更容易实现变革。接管则成功地完成了旧的管理团队向新的管理团队的过渡。对公司控制权市场更为普遍的看法是，它是资本市场高度发展和完善的结果。在形式上它为公司控制权的转移提供了可供选择的途径，为实现企业资源的优化组合创造了条件。从经济增长和产业发展的宏观角度，指出接管在缓解生产能力过剩和退出困难等方面的重要作用。除了上述作用，接管一个十分重要的客观效果是，与接管活动相伴随的经理人被辞退的危险，迫使经理人能够从股东的利益出发，追求企业价值最大化，从而达到公司治理的目的。因而，除了把公司控制权市场看作是一种融资渠道，在公司治理的文献中，更多地把它看作约束经理人行为的公司治理机制。对于接管的经济角色的理论探讨，主要来自Grossman and Hart(1980) 以及Scharfstein(1988)等。一旦企业的外部环境发生变化，原有的约束经理人与股东关系的合约将不再适用。经理人可能选择非效率的经营方式，甚至考虑转移企业的部分资产。通过由第三方接管者控制企业，重新制定一个适应新环境的合约月妾管实现了效率的改善。因此，在Grossman and Hart看来，接

管机制以间接方式实现了股东与经理人的重新缔约。

Scharfstein(1988)则认为，接管对经理人行为的约束价值在于，它使经理人的合约补偿建立在私人可观察的真实世界状态。当经理人与股东之间存在信息非对称时，股东无法对企业价值低是由于经理人偷懒，还是由于外部环境恶劣所导致做出区分。而接管者作为企业环境的信息知情者可以做出合理的判断，从而减缓了股东为经理人制定激励合约时的非效率。如果企业的价值低是由于经理人偷懒(企业环境恶劣），无法做出准确判断的股东对股票转让的要价又低于(等于)知情的接管者的出价，则接管发生的概率就会提高(降低）。接管活动使经理人合约补偿不是单纯建立在经理人的业绩，而是建立在私人可观察的真实世界状态之上。

4.声誉市场与职业关注

市场交换的经济范式的一个隐含假设是，存在一个政府来定义产权，并执行合约。在上述假设下所形成的典型认识是，如果没有第三方来实施对违约行为的惩罚，就不可能存在市场交换。然而，经济学家很早就认识，即使不存在第三方，声誉或品牌作为私人机制，同样可以向当事人提供履行合约的激励。构成这一私人合约实施机制的基础就是重复交易所产生的价值。

Fama(1980) Fama and Jensen( 1983)首先指出，经理人对其在经理人劳动力市场声誉的关注，构成对其自身行为的约束。Holmstorm(1999 )从动态的角度，一般化地讨论一个人对未来职业的关注如何影响其现阶段付出努力程度的激励，成为有关声誉理论最有影响的文章之一。按照Holmstorm,个体的生产能力可以通过对业绩的长期观察反映出来。即使不存在一个显性的产出依赖合约，由于对个体生产能力的评价影响期望产出，而期望产出又进一步影响每一期的报酬，丁?是，存在一个隐性的合约将现在的业绩与未来的报酬联系在一起。个体现在的行动将对企业未来对个人能力的评价，从而报酬过程产生重要影响。因而，为了证明自己的生产能力，个体有激励在现阶段选择较高的努力程度。

5.财务信息披露和透明度

为确保投资者的利益，财务信息的充分披露和高度透明度都是必要的，尤其是对发展中国家。诚实的管理者会及时、充分和准确地提供公司经营状况、财务状况和外部环境的相关信息。勿庸置疑，有效的信息披露制度一定有助于公司治理水平的提高。

二、内部控制系统

内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计划范围内，用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括激励合约设计、董事会外部董事、大股东治理、债务融资、高管薪酬、财务信息披露和透明等。

1激励合约设计

在现代公司中，一个解决作为代理人的经理人在事后“偷懒”、内部交易等谋求控制权私人收益的道德风险行为的重要机制设计是，在事前与代理人签订建立在可观察变量上的激励合约，来协调经理人与投资者的利益。所谓的激励合约是通过在投资者(或投资者代表，如董事会等)与经理人之间订立的隐性或显性合约，来实现的把对经理人努力的补偿(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上，从而使经理人在一定程度上，按照投资者的利益行事的一种激励手段。它可以采取年薪、奖金、股权、股票期权或当收人低于一定的标准时规定的辞退威胁等多种形式(Jensen and Meckling(1976)，Fama(1980)等）。

激励合约设计的基础是，与经理人行为正相关的业绩衡量必须在法律上是可证实的，或者仅仅是可观察，但投资者存在可置信的威胁或承诺来采取必要的行动。而有关经理人绩效正确衡量的信息通常来自产品(要素)市场竞争，甚至经理人市场的竞争。例如，我们并不能准确判断一个经理人是否努力，除非我们观察或证实，他经营的企业比同类企业的盈利水平更高。 2.公司董事会与外部董事

董事会由干把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来，而被一些公司治理文献认为是市场经济中公司治理机制的核心。其主要职责是代表股东招聘或解雇公司的高层经理，制定高层经理的薪酬计划，以及在必要时向经理人提出意见和建议等。在公司治理实践中，各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式，从以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模式，到以曰本为代表的内部人主导的董事会模式，到以美国为代表的内部和外部董事混合的董事会模式。

然而，董事会在控制经理人问题上所表现出的低效率，长期以来受到理论界的批评。当股东仅仅拥有对经理人所推荐的董事候选人投票表决的权利时，我们无法想象一个由经理人推荐产生的董事会会反过来对经理人实行有效的监督。Jensen在1993年美国金融年会的主席演讲中指出，当不存在产品、要素、资本市场以及接管的威胁时，建立在内部控制机制基础上的大型公司在组织重构和战略调整上表现出的缓慢和迟钝是内部控制机制失败的明证。

按照Jensen，美国式的董事会组织模式今后的改进方向是，保持较小的董

事会规模，除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事。

按照Famaand Jensen(1983),作为其他公司关键决策者的外部董事，通常较为关注其在经理人市场上的声誉，因而，与内部董事相比，更可能成为经

bach(1988)则从内部董事向与他们的职业密切联系理人的有效监督者。而Wei

S

的经理人挑战要支付更大的成本这一相反的角度论述了同样的观点。这里所谓的外部董事是美国等一些国家对除了担任公司的董事外，与公司没有任何家族、商业关联的董事会成员的总称。在英国等一些国家，则称为独立董事。担任外部董事的通常是其他企业的前任或现任经理人，会计、律师事务所的职业会计师、律师等，以及前政府官员和大学教授等。一些公司治理文献中，还把董事会成员进一步区分为外部、内部和关联或称为灰色董事。关联董事指的是尽管不是管理团队的成员，但与公司存在家族或商业联系的董事会成员。对外部董事占公司董事会成员的比例，公司治理文献称为“董事会的独立性”。它与“董事会的规模”等成为衡量一个董事会是否有效的重要指标。

董事会存在的合理性除了上述的解释外，还包括董事会治理与产品市场竞争等外部控制系统相比，事中监督所形成的社会资源节约，以及董事会可以成为经理人战略咨询的“顾问”等。尽管董事会对经理人的监督主要体现在经理人的事后更迭，毕竟，董事向股东负有的法律上的诚信责任迫使董事会在一定程度和一定范围内，对经理人实行“事中监督”，从而避免产品市场竞争等外部控制系统“事后监督”可能导致的社会资源的浪费。

3.大股东治理

对大股东在公司治理中扮演重要角色的理论认识始于Shleifer andVishny

发表于1986年的经典论文。对于分散的股东而言，寻求对经理人监督效率的改

善是一项“公共品”。当公司相当数量的股份集中在少数大股东手中，且控制

权带来的收益足以覆盖提供“公共品”的成本时，大股东将有激励监督经理人。他们或者通过拥有的投票权迫使经理人按照其利益行事，或者通过委托投票权之争和发起接管而将经理人驱逐。因而，大股东的存在成为监督经理人时股东之间相互“搭便车”问题的重要解决方案。

4 高管薪酬

确保管理层能够以股东利益最大化为目标的另一种机制是合理的薪酬制度。激励管理者包括以股票价格的表现和各种业绩指标为基准的评估方法。虽然数的实证研究都受到了数据方面的限制但仍有研究结果表明，在美国、德国和曰本，管理者的薪酬与公司的经营业绩之间存在正相关关系。

5.债务融资

债务的税盾价值使债务融资成为现代公司十分重要的金融工具。对作为借贷双方签订的借方以承诺在未来归还，而获得贷方贷款的债务合约能够使控制权从股东，从而经理人转移到债权人的事实的重新考察使理论界认识到债务合约同时成为解决代理问题的重要机制之一。有关债务融资的早期研究Grossman and Hart (1982 ) , Jensen(1986 )等集中于债务作为支付自由现金流

承诺的角色的探讨:一友面，面临丧失部分或全部控制权的风险迫使经理人按时将特定数量的现金归还债权人，而使债务融资降低了经理人挥霍自由现金流问题;另一方面，在未来偿还债务的压力迫使经理人努力工作，可能导致现金流的进一步增加。

对债务融资公司治理角色的上述认识促使人们不仅仅关注资本结构选择可

能实现的融资成本降低的“传统”功能，同时开始重视通过资本结构的选择来实现降低代理成本的公司治理目的。

Berglof and Thadden(1994 )研究了当企业无法对未来的偿还做出承诺，同时资产的使用方式需要在合约中做出规定时，企业与外部投资者所签订的融资合约与重新谈判问题。他们证明，由于与多个投资者签订既有长期，又有短期借贷合约的资本结构，可以降低企业家事后重新谈判的激励，因而优于只有单一债务合约的资本结构。他们的理论解释了现实中企业为什么同时拥有多个投资人，并发行不同种类的债券的现象。

遵循 Aghion and Bolton (1992)的精神，Dewatripont and Tirole (1994) 研究了企业在监督经理人时最优融资结构与激励机制相互补充的问题。按照Dewatripont and Tirole,当合约不完全时，经理人的道德风险倾向使建立在

企业赢利性的货币激励不足以约束经理人;而使外部人拥有控制权则可以通过在企业业绩实现后由外部人采取在合约中未做规定的行动来约束经理人。Dewatripont and Tirole预测，一^^有效率的安排是，在企业实现坏的绩效时，由债权人拥有控制权;而在实现好的绩效时，由股东拥有控制权。这将导致经理人、股东以及债权人利益的部分一致。

Diamond (1991)考察了声誉效应对债务结构的影响，发展了银行贷款需求理论。企业通常需要在发行股票直接融资和以丧失状态依存的控制权为代价实现向银行间接融资之间做出选择。借贷记录可以向银行传递有关借款人声誉的

信息，因而一个借款人要想获得新的贷款，必须考虑目前行为所发出信号的未来效应。若赖债不还的信号导致企业未来价值损失，具有较高信用等级的借款人则有激励维护信用等级。因此，声誉效应成为对信用等级良好的经理人的监督的替代机制。他的理论预测，只有信用等级居中的借贷人才选择银行贷款。

公司治理相关文献综述

《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚 公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。 研究意义 公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。 一、外部控制系统 外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争

①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场 所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。 接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。 对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误 对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注 市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统

市场竞争与公司治理关系研究综述

2012/04总第420期商业研究 COMMERCIAL RESEARCH 文章编号：1001－148X （2012）04－0030－07 市场竞争与公司治理关系研究综述 谢 梅1 ，李 强 2 （中国矿业大学1．管理学院；2．财务处，江苏徐州221116） 摘要：市场竞争被经济学家认为是一种重要的外部公司治理机制，它与其他各种治理机制之间存在着错综复杂的关系，并且对公司绩效和股东回报具有重要影响。本文从理论和实证研究两个方面对二者关系研究的文献进行了回顾，并在总结现有研究成果的基础上提出了进一步研究的方向。 关键词：市场竞争；公司治理；委托代理理论；公司控制权市场中图分类号：F270.3 文献标识码：A 收稿日期：2011－11－17 作者简介：谢梅（1981－），女，江苏淮安人，中国矿业大学管理学院教师，中国矿业大学管理学院博士研 究生，研究方向：公司治理、财务管理理论与方法；李强（1965－），男，内蒙赤峰人，中国矿业大学管理学院教授，博士生导师，研究方向：财务战略管理、高等学校财务管理与内部控制。 基金项目：中国矿业大学社会科学研究基金项目《产品市场竞争与最终所有权结构— ——基于股权分置改革背景的经验研究》 ，项目编号：0J091177。一、引言 从Berle 和Means 提出股东与管理层之间的所有权与控制权分离问题起，中外学者纷纷开始转向公司治理机制对解决股东与管理层之间代理问题的理论与实证研究。然而公司治理机制在现实中并没有起到预期的减少代理成本的作用，相反许多缺乏完善的公司治理机制的企业却可以经营良好，并在国际市场上显示出其强大的竞争力。如Toyota 和Honda 等日本企业，这些企业董事会成员的数量一般是同类美国或英国企业的至少三倍，但是董事会成员中独立董事所占的比例较低，日本资本市场也较少发生公司接管事件（Allen 和Gale ，2000［1］；Chou ，2008［2］）。 按照传统观点，由于日本企业缺乏董事会和公司控制权市场的监督，其公司治理机制并非十分完善。但是，就是在这种治理机制的作用下却可以发现现实中的日本企业在世界市场具有非常强的竞争力。这表明良好的公司治理机制未必是企业提高绩效不可或缺的条件，市场竞争同样也可以作为经营管理的监督机制。那么，市场竞争与公司治理之间究竟是什么关系，它们又会对公司绩效产生怎样的影响。目前学者对公司治理的定义还没有统一的观点，李维安和张维迎认为公司治理有广义和狭义之分，也有学者认为公司治理是企业内部机制和外部机制的总和（Denis 和McCon-nell ，2003［3］；白重恩等，2005［4］）。白重恩等（2005）［4］认为公司治理的内部机制主要包括董事会、高管薪酬、股权结构、财务信息披露和透明度等；外部机制包括公司控制权市场、市场竞争，以及法律基础和中小投资者权益保护等。借鉴白重恩等的观点，本文所指的公司治理是指除了市场竞争以外的其他内、外部治理机制。本文以此为基础，从理论和实证研究方面梳理和总结了市场竞争与其他各种公司治理机制之间关系的研究成果，并在总结现有文献的基础上对未来研究方向提出了展望。 二、关于市场竞争与公司治理关系的理论研究公司治理机制是解决Berle 和Means 提出的所有权与经营权分离所导致的股东与管理者之间利益冲突的第一类代理问题，以及La Porta 等（1999）［5］所提出的许多发展中国家存在的第二类代理问题（即大小股东之间利益冲突）的一系列

公司治理理论综述

司治理理论综述(上) □狼想平发表于2006-1-10 13:52:00 公司治理理论综述 有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。 一、公司治理的内涵与利益导向 1，公司治理的内涵 伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。 ·科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。 2，利益导向 （一）股东治理模式与股东利益最大化 股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，1995）： 第一种观点：金融模式（finance model） 认为公司由股东所有并进而认为公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任（尤其是在伯利与米恩斯企业中）。金融模式的主张者相信，通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式，因为他们相信，今天的股票价

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式

公司治理文献综述

公司治理文献综述 公司治理是指关于所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监 督和控制的一整套制度安排。从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的 科学。 （一）各界学者对公司治理的解释 张维迎（2000）认为公司治理有两层含义（广义公司治理和狭义公司治理），广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化；狭义的公司治理概念则是所有者对经营管理者的一种制衡与监督机制，狭义公司治理的特点是指由公司股东大会、董事会、监事会以及其它管理层所构成的公司内部治理机制。葛家澍（2001）认为公司治理就是要建立一种合理的组织架构和相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好股东、董事和经理层之间的委托代理关系，使所有者既能有效地监督经营者，而又不干预公司的日常经营管理，同时使公司经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密地联系起来，能主动维护股东利益，以公司利润最大化为目标。杨淑娥和金帆（2002）指出公司治理是规范和处理公司各种契约关系的制度安排。张先治和袁克利（2005）对公司治理的解释是：外部索取权人为了

保障他们在公司的索取权不受侵犯而以契约关系为基础对整个公司 进行的控制。张兆国、刘晓霞、邢道勇（2009）认为公司治理是解决各种代理问题的一系列制度安排的总称，包括法律制度、产品与要素市场、公司控制权市场等公司外部治理机制，以及董事会、高管薪酬、股权结构、债务融资、信息披露等公司内部治理机制。李维安、戴文涛（2013）认为从经济学的角度看，公司治理起源于所有权和经营权的分离，其实质是解决因所有权与控制权的分离而产生的代理问题。公司治理的目的是减少代理成本，实现企业价值的最大化。各界学者对公司治理都有着不同的理解但总体来说公司治理就是当公司的所 有权与经营权分开始研究如何从各个方面提升公司收益的方法。 （二）从会计与审计角度理解公司治理 张立民、李琰（2017）认为公司治理是解决企业所有权和控制权分离导致的各种问题的机制的总称。广义的公司治理是指通过内部或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，而狭义的公司治理是指股东大会董事会监事会和管理层所构成的公司内部治理，是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，以求最大限度地保证企业的良性发展。刘爱东、万芳（2016）认为公司治理机制的改善是提高企业管理会计信息披露质量的制度基础公司治理能够提高企业 管理会计信息披露质量，其中主要是股权结构治理与监事会治理两种治理机制的影响明显，董事会治理及管理层治理虽在一定程度上具有正向影响但不显著。 （三）从投融资角度理解公司治理

公司治理与内部控制的开题报告

文档从互联网中收集，已重新修正排版，word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。 湖南工业大学 本科毕业设计（论文）开题报告 （2014届） 学院（部）：财经学院 专业：财务管理 学生姓名：彭瑶 班级： 103班学号： 指导教师姓名：谢刚职称：讲师 2013年 12 月 22日 3word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。

一、结合课题任务情况，查阅文献资料，撰写1500～2000字左右的文献综述（一）国外的研究现状 西方内部控制理论的演进，经历了五个阶段，其内容由简单到复杂、目标由单元到多元、对象由局部到整体的演进。而随着人们对公司治理与内部控制的关系的不断认识，基于公司治理对内部控制的研究也不断兴起和深入，目前仍处于不断发展和完善的过程中。 国外有关公司治理下对内部控制的研究，主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。其中，前三者被称为英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑。 卡德伯利报告（1992）从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架内，明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并以内部控制、财务报告质量以及公司治理之间的相互关系为前提，明确要求公司改善内部控制机制，建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明，外部审计师和审计委员会应对董事会发表的声明进行复核。 特恩布尔报告（1999）作为公司治理委员会综合准则指南指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。 DECD《公司治理原则》（2004）规定：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，对公司和股东的责任和忠诚。同时，要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。 （二）国内的研究现状 在我国，改革开放之前，有关内部控制的理论研究几乎处于空白状态，我国政府是从20世纪90年代起开始加大企业内部控制的推动力度的。我国在内部控制规范的建设过程中，内部控制的研究取得了许多重大理论突破，特别是基于公司治理的内部控制研究也呈现出勃勃生机并不断发展。 吴水澎（2000）指出，公司治理结构是内部控制的环境因素；阎达五（2001）也指出，内部控制框架与公司治理机制是内部控制管理监控系统与制度环境的关系；李连华（2005）认为，公司治理与内部控制之间是一种互动关系。 阎达五、杨有红(2001)则将内部控制框架与公司治理机制结合起来，认为内部控制外延的拓宽正是由公司治理机制变化所致。因此他们建议采取双管齐下和分两步走的战略建立内部控制框架，认为首先要在组织机构设置和人员配备方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠；特别强调董事会在公司治理的核心地位，认为董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

上市公司治理结构与信息披露质量关系研究【文献综述】

文献综述 财务管理 上市公司治理结构与信息披露质量关系研究上市公司治理结构与信息披露质量关系密切、双向互动。健全和完善我国上市公司治理结构，有利于提高信息披露质量，从而最终增强资本市场的效率。 1 公司治理结构和信息披露质量相关理论综述 1.1 概念界定 1.1.1 公司治理结构概念 奥利弗·哈特（Oliver Hart）在《公司治理理论与启示》认为，只要有以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：“第一个条件是代理问题，确切说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。”哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。 另一种对公司治理的基本解释是Phlip L．Cochran和Steven L．Wartick (1988)在书《公司治理—文献回顾》中指出，“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不 一致时，一个公司的治理问题就会出现。” 钱颖一（1995）教授在他的论文《中国公司治理结构改革和融资改革》中提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、职工之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会，经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 本文在国内外学者研究基础上认为，狭义的公司治理结构即内部治理结构是指主要通过股东会、董事会、监事会等机构的设置，明确各机构的权责分配，形成所有者主要是股东对经营者的一种监督和制衡的机制。广义的公司治理结构不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅要保证股东利益的最大化，同时也要保证公司各方面

公司治理理论综述

公司治理理论综述 公司治理理论综述有关公司治理的研究很早就已存在，但是对其进行系统性的研究则始于20世纪80年代。综观国内外有关文献，可以发现人们对于公司治理的研究已经非常广泛，本文试图把它们纳入一个统一的分析框架。 一、公司治理的内涵与利益导向1，公司治理的内涵伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。?科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。2，利益导向（一）股东治理模式与股东利益最大化股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔，1995）：第一种观点：金融模式（finance model）认为公司由股东所有并进而认为公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任（尤其是在伯利与米恩斯企业中）。金融模式的主张者相信，通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式，因为他们相信，今天的股票价格是反映公司未来利润和增长的最佳市场评估。其理论基础是“有效市场理论”。因此，他们主张为公司控制提供一个不受限制的市场，并主张增大股东的权利。第二种观点：市场短视市场短视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏导，从而降低公司长期资产的价值。罗伯特?哈耶斯和威廉姆?爱伯纳思（Robert Hayes and William Abernathy,1980）指出美国公司正在遭受“竞争性短视”（Competitive myopia）的损害，包括驱使经理过于沉重地倾注在以短期资本测量作为经理业绩评估准则的投资回报上。当金融模式主张者希望增加股东对公司的监督和影响时，市场短视派则希望公司治理可以在股东压力下，特别是在短期股票价格业绩中保护经理，或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来试图实现股东的利益。但两者都认为股东的利益最大化可导致整个社会的利益最大化。(二)，利益相关者治理与社会财富最大化利益相关者治理模式认为应把社会财富最大化作为公司治理的目标。布莱尔（1995）认为，在大多数现代公司中，股东只承担有限的责任，股东的风险可以通过投资

独立董事与公司治理【文献综述】

毕业论文文献综述 法学 独立董事与公司治理 独立董事制度起源于美国，作为一项在“一元制”公司治理结构中发展起来的制度，经过长期的实践证明其具有强大的生命力，发展迅速，大大促进上市公司的发展，有效控制一股独大的局面，一定程度上保护了中小股东的利益，当然一项制度本来就是复杂的，其的发展历程不乏存在问题，从而带来很多的争议，激起了大家对其发展的关注，促进独立董事制度的理论发展以及实践发展，迎合经济发展的步伐。 （一）国外研究现状 独立董事制度的功效到底有多大，历来众说风云，越来越多的文献都重点讨论了公司治理、公司绩效之间的关系问题，主要形成两派对立观点：一是“乐天派”的肯定说，该派对于独立董事制度在完善公司治理方面起到积极作用持肯定态度。该主张来自美国的商界、专业界、学术界以及法院人士。侯赛因（Hossain）、普列沃斯特（Prevost）和劳(Rao)三位学着对独立董事制度与公司业绩的关系进行深入探究，结论就是独立董事有助于提高公司的经营业绩；陈（Chen）和杰基（Jaggi）在2000年对非执行董事在公司信息披露中的作用问题进行了研究，结果就是独立董事比例高的公司在信息披露方面比较全面；OECD认为独立董事能对董事会的决策做出重大贡献。二是怀疑派的否定说，迈尔斯.麦思（Myles Mace）教授很早就提出这个观点，相继地在美国也有不少的学着就独立董事的比例与公司业绩的相关性进行了大量的实证研究，结果表明独立董事在现实中产生的作用并不大，贝辛格（Baysinger）和巴特勒（Butler）指出努力提高独立董事比例的公司并没有改善运作；拜德（Byrd）、赫哲曼（Hichman）、罗森斯坦（Rosenstein）和沃特（Wyatt）的研究也表明独立董事对改善公司治理效率和公司业绩的作用也是有限的。 综上所述，可见海外对独立董事制度评价不宜，两派各持一词，当然独立董事制度仍处在不断发展和完善阶段，现阶段只是出于某个层次的探索凡是都有两面，没有绝对的好与坏。当然总的来说独立董事制度是在不断地发展中，“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中说到独立董事比例美国为62%，英国为34%，法国为29%，比例是在不断增长，制度是在不断规范当中，独立董事制度正在不断地完善当中。独立董事的比例成为判断董事会是否独立，是否起到有效监督作用的一个标准。 （二）国内研究现状 相比较独立董事制度较成熟的美国来说，中国的独立董事制度尚处于起步阶段，当然我国对于

公司治理与内部控制的关系：一个文献综述

公司治理与内部控制的关系：一个文献综述摘要：公司治理与内部控制在企业制度结构中所扮演的角色日益重要。在梳理了国内外一些重要的研究文献后，发现公司治理与内部控制在学科归属特征上都不明显，在产生上具有同源性，在研究内容上具有交叉性，在关系上是辩证统一的关系，从而进一步认为公司治理和内部控制应放在同一框架中研究，有必要建立一门新的学科。 关键词：公司治理内部控制学科特征委托代理 在我国，李连华，聂海涛（2007）是最早对内部控制的研究思想极其演变进行梳理的，他们的研究发现，公司治理与内部控制之间的关系比较大。这项研究对内部控制的研究关键词进行了统计，在1985年到2005年间，我国学者发表在《会计研究》、《审计研究》、《财务与会计》和《财会通讯》四大杂志上的内部控制方面的文章中，关键词公司治理频数达到17，而最高是24[1]。可见，公司治理与内部控制之间的研究是不能相互孤立的。 一、公司治理与内部控制的学科特征不明显。 公司治理与内部控制的学科归属目前都尚无定论。Ali El Mir 和 Souad Seboui从管理学的角度进行研究认为公司治理与公司绩效（EVA）具有一定的关系[2]。这条研究线路出了很多成果，特别有利于开展实证研究，国内外的研究文献非常多。但是也有从审计的角度，会计学的角度开展研究，如Richard G. Sloan研究了财务会计与公司治理的关系[3]，Robert M. Bushman, Abbie J. Smith梳理了财务会计信息与公司治理的研究，事实上各国的公司治理政策法规就是源于审计与会计。那么公司治理是归于管理学还是审计与会计，并没有一致的说法。 内部控制的学科归属也同样陷于了公司治理一样的困境。首先在国外从管理学的角度进行研究的有法约尔、韦伯、赫伯特A·西蒙、罗伯特·西蒙斯等学者,如从组织设计、权力分配、科层组织、激励理论研究过内部控制问题。特别是ERM发布之后,这个方向得到了很多学者的响应。再就是从审计的角度进行研究，特别是制度经济学出现后，对审计学的影响直接反映到内部控制上。在我国的研究中其学科归属也不明确，同样根据李连华，聂海涛（2007）的统计，取自样本169篇与内部控制相关的文章，属于管理学34篇,财务与会计学64篇,审计学50篇,信息与计算机学科18篇,法学3篇。 因此，公司治理与内部控制的学科特征都不明显。 二、公司治理与内部控制具有同源性。 公司治理和内部控制的研究都是源于委托代理理论。根据代理理论，股东与董事会存在代理关系，董事会与经理层存在代理关系，经理层与执行经理间存在代理关系，执行经理与一般员工之间存在代理关系。在公司内，代理关系存在着层级关系。所以，在公司内部，除了代理的源头与源尾外，各个主体既是代理方又是委托方，既存在信息优势有存在信息劣势，都存在道德风险和逆向选择。所以公司需要公司治理和内部控制。

什么是公司治理

【文献号】4-377 【原文出处】上海经济研究 【原刊期号】199605 【原刊页号】36-39 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】费方域 【复印期号】199607 【标题】什么是公司治理？ 【正文】 （上海财经大学现代经济研究所所长＊费方域） 在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似 乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？ 它的基本功能是什么？它 的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文 献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启 发。 一、公司治理的各种定义 公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类：

1.根据公司治理具体形式的定义。 在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治 理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽 职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理 市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。 但是，由于决策失误和成 本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关 系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。 这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。 这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结 构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。 2.根据公司治理制度功能的定义。 英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治 理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划 的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而

4 文献综述范文：公司治理理论研究综述

公司治理理论研究综述 姚伟黄卓郭磊 内容提要：1997年亚洲金融危机的影响还未完全消除，美国股市又相继爆出了安然、世通等一系列丑闻，公司治理问题一直在其中扮演着重要的角色。我国政府将建立有效的公司治理结构视为“现代企业制度”建设的核心内容，而加入WTO的承诺使得全面系统地处理这一问题显得更加紧迫。本文试图在契约（激励）理论发展的大背景下对公司治理的最新进展作一回顾和评述，以期为所有关注公司治理理论和实践的人士提供一些新的视角和研究参考。 关键词：公司治理证券设计利益相关者团体 前言 正如Harris－Raviv(1991)所说：“公司财务中最古老和最重要的问题之一是：什么因素决定了企业的融资能力和方式以及投资资金的运作决策?”这个问题也被称为“资本结构”(Capital Structure)。沿着Modiglianli－Miller(1958)的开创性思路，传统的公司财务理论关注的主要问题是：在证券（主要是各种股票和债券）的类型给定的条件下，企业是如何决定其证券资本的发行总量的。 然而，近二十年来的实证工作已为公司的资本结构和治理模式刻画出清晰的图象，越来越多的证据已经表明：“公司派”（corporate pie）的大小不受其分配方法影响的固有假设必须得到放松。投资者向企业投资的目的就是为了分享企业的投资回报。因此，公司金融的一个深层问题就是：如何进行有效的机制（契约）设计使投资方（Suppliers of Finance）确信其能够从投资中获得相应的收益（Shleifer －Vishny,1997）; 反言之，通过这一机制，筹资方能够对其偿付能力做出“置信承诺”，以吸引外部投资。这一专题被称为公司治理（Corporate Governance）。 实际上，对相关问题的关注可以一直追溯到Adam Smith(1776), 而Berle－Means(1932)在其《现代公司与私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）中则第一次明确提出了“所有权与控制权的分离”（the Separation of Ownership and Control）的观点。股东与经理人之间的这种委托代理关系使大多数的经济学家和法学家相信：公司治理应该更关注于保护股东的利益。然而，近二十年来的一系列相关的政治经济事件（尤其是几次大的金融危机和诸多的公司财务丑闻）已经让越来越多的人意识到这种观点的狭隘和短视。在更广阔的视角下，人们从实证和规范的角度提出了五个问题： (1)公司治理是否存在一个统一的理论框架？ (2)如何理解证券的多样性（或称为证券设计）？ (3) 以股东利益为终极目标的观念应如何修正？ (4)公司治理问题是如何影响宏观经济活动和政策的？ (5)是否存在一种最优的公司治理机制？ 本文将分五个部分对以上领域的成果进行综述和评析。首先我们将分析和比较可保证

商业银行公司治理文献综述

144155 银行管理论文 商业银行公司治理文献综述 很久以来公司治理问题一直受到人们的广泛关注。20世纪90年代中期以来，随着商业银行的发展其特殊性越来越显著，尤其是1997年的东南亚金融危机使人们更深刻认识到商业银行的特殊性及公司治理的重要性。1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》使得商业银行公司治理问题成为全球关注的焦点。 一、一般公司治理理论简述 目前具有代表性的公司治理理论主要有两种。一是委托代理理论。自Berle and Means于1932年提出“所有权与控制权分离”的观点后，公司治理问题一直被界定为所有权与控制权分离情况下的“代理人”问题（Fama and Jesen，1983），由于20世纪70－80年代公司治理研究主要集中于以分散的所有权结构为特征的美国公司，故80年

代以前的公司治理理论主要是以委托代理理论为代表，公司治理的目标是保护股东的利益，确保股东的投资能得到回报。二是利益相关者理论。自20世纪90年代起，公司治理研究逐步扩展到以日本和德国为代表的国家，在这些国家的公司中所有权结构较为集中，公司治理的主要问题已不再是单纯的所有者与管理者之间的代理问题，该理论认为公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、消费者、供销商以及所在社区在内的利益相关者之间的关系和规定他们之间关系的制度安排，因此公司在追求股东利益最大化的同时应关注和考虑利益相关者的利益不受损害。 二、商业银行的特殊性及其特殊的治理问题 最初，人们假设银行中所有者与管理者的行为与代理理论中的一般企业是一样的，但是商业银行作为一个金融中介机构具有与普通股份制公司不同的性质，这些特殊的性质决定了商业银行公司治理问题和治理机制也不同于普通的公司。Macey and O’Hara（2003）主要从银行特殊的高负债经营的资本结构出发进行研究，他们认为由于银行的自有资金仅占到10％以下的比例，使得银行的所有者具

国内外公司治理评价体系的综述

国内外公司治理评价体系的综述 （作者：__________ 单位： ____________ 邮编：_____________ ） 摘要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重 要意义，国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系。在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上，对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述。帛 关键词：公司治理；评价体系；综述帛 1研究公司治理评价体系的意义帛 大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治 理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础， 对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理 评价体系进行研究具有重要意义。帛 2国外公司治理评价体系的综述帛 公司治理评价萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事 会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事

会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976 年9 月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“ Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“ Developing Directors ”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997 年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500 家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997 年全美25 家最佳董事会和25 家最差董事会的排名。1999 年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25 个新兴市场国家的495 家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这些咨询公司推出的公司治理评价体系在主要方面都是类似的，只是侧重点有所不同。公司治理评价体系一般由两部分组成：国家分析和公司评分。国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，如法律规则、法律实施、监管和信息结构等，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制。公司评分则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，集中于公司遵守法律和规则的最低要求的程度，侧重于内部治理机制。具体来说，公司治理评分主要集中在以下四个方面：一是所有权结构和影响，二是股东大会的运作情况，三是财务透明性与信息披露，四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）。帛 国外治理评价体系的优点在于：第一，根据《OECD公司治理准则》以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则 制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较

国内外公司治理评价体系的综述

国内外公司治理评价体系的综述 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 摘要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重要意义，国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系。在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上，对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述。 关键词：公司治理；评价体系；综述 1 研究公司治理评价体系的意义 大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础， 对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理评价体系进行研究具有重要意义。 2 国外公司治理评价体系的综述 公司治理评价萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事

会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976年9月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“Developing Directors”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名。1999年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这

上市公司治理结构文献综述

上市公司治理结构文献综述 1 前言 自20世纪90年代初我国政府开放股市以来，中国股市发展迅猛，2009年总市值超越三万亿美元，名列世界前茅。上市公司也如雨后春笋般数量猛增，截至2010年3月13日沪深两市上市公司数量达1784家。经历了2008年席卷全球的金融大海啸后，在国家强有力的宏观经济政策调整及全球经济逐渐回暖的趋势下，我国经济体持续升温，股市走向总体好转。然而，上市公司治理结构方面仍存在不少亟待解决的问题。主要表现为公司股权结构不合理、中小股东权益保护不到位、股权激励机制不完善、公司信息透明度不达标等等。在这样的背景局势下，上市公司如何提高其治理水平以期提高公司实力，吸引投资者兴趣，让投资者愿意为其付出较高溢价，这无疑是各利益相关方要考虑的问题。 2 公司治理结构理论进展情况 2.1 早期理论分析 在早期关于公司治理结构的文献中，着重点往往只是公司治理结构的某个单一方面，且更集中于理论的分析，缺乏定量分析与实例证明。 庄喆总结上市公司治理结构存在的问题包括五点，一是股权结构不合理，国有股“一股独大”，流通股过于分散，机构投资者比例过小；二是董事会独立性不强，内部人控制问题严重；三是监事会形同虚设，没有发挥其应有作用；四是外部监控机制不健全；五是对股东权益保护程度较低，尤其是中小股东利益得不到应有的保障[1]。宁金成对委托代理理论及两权分离理论分别进行了论述，同时分析了美国式、日本式及德国式公司治理结构的实践成效与问题，进而提出我国公司治理结构失效的核心原因是经营者失去控制，并指出应该完善法律制度、加强内部控制、改善社会条件、健全公司制度来加强对于经营者的制衡[2]。