董事会会议制度

公司董事会议事规则

第一条为规范公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会是国有资产授权的代表，是公司的决策机构，对出资人负责。

第三条公司董事会由五名董事组成，其中职工代表一名，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。

董事会设董事长、副董事长各一名。

董事每届任期三年，董事长、副董事长任期不超过董事任期。期满后，出资人委派的董事及指定的董事长经出资人批准，职工选举的董事经职工代表大会批准，可以连任。

第四条董事会设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、会议记录、文件保管、信息披露等事宜。董事会秘书由董事会委任，对董事会负责。

第五条董事会对出资人负责，依法行使下列职权：

（一）向出资人报告工作，并执行其决定；

（二）决定公司的经营方针、发展规划和投资计划；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司的年度国有资本经营预算方案并报出资人批准；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本方案，以及发行债券、上市等方案，报出资人批准；

（五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案，经出资人或市人民政府批准后组织实施；

（六）根据规定管理权限审核或批准下列事项：

1、公司资产转让、融资、出借资金、对外投资、对外担保等事项和方案；

2、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬等事宜；

3、所属全资、控股企业的设立、合并、分立、解散、变更、资本增减、产权转

让、投融资、公司制改造、资产重组等重大事项和方案。

（七）拟订公司章程及章程修订方案，报出资人批准；

（八）审议批准公司内部管理机构的设置方案、经营层议事规则；

（九）公司内部基本管理制度及内部员工工资分配方案；

（十）审议和批准总经理的工作报告；

（十一）审查公司财务收支和国有资产保值增值执行情况；

（十二）审议批准全资公司、控股公司章程、董事会及监事会的工作报告；

（十三）按照法定程序和规定，指定、委派或推荐所属全资、控股公司董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事，委派参股公司董事，推荐全资、控股公司总经理等人选；向所属全资、控股公司按规定程序委派财务总监，并负责对其进行管理及决定其报酬事项；

（十四）决定对所属全资、控股公司的国有资产经营情况进行考核和奖惩等事项，决定聘请中介机构对全资、控股公司进行财务审计；

（十五）《公司法》规定的其他职权，出资人授予的其他职权及应由董事会讨论决定的其他权利。

第六条董事长行使下列职权：

（一）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）行使公司法定代表人职权，对外代表公司，签署公司法律委托书、债券、重要合同及其他应由董事长签署的重要文件；

（四）根据董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权，对有关重大事项作出有关决策；

（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，在符合有关法律规定和公司利益的前提下，对公司事务行使特别处置权和裁决权，并向董事会报告；

（六）董事会决议授予的其他职权。

第七条董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长履行。副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。

第八条董事会会议每年召开两次。经三分之一以上董事提议，或由三分之一以上监事或监事会主席提议，以及董事长认为有必要时，可以召开临时董事会会议。

第九条召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事，并告知时间、地点、事由和议题等内容。

董事可以提出议题要求董事会会议讨论，一般提议应当在董事会会议召开十日前提交董事长。

第十条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为表决或委托其他代理人出席，委托书应当载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的表决权。

第十一条董事会会议应有三分之二以上的董事(含授权委托)出席方可举行。

监事会主席应列席董事会会议。公司高级管理人员根据会议议题，列席董事会。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会对议案的审议可采用会议审议或通讯审议两种方式。

(一)会议审议，由出席会议的董事对议案进行逐项审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；

(二)通讯审议，采用通讯审议方式，董事在决议上签字即视为表决同意。

第十四条董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或书面表决的方式进行。

董事会作出决议，其中涉及报出资人批准的事项，须经全体董事的三分之二以上通过外，其余须经全体董事的过半数通过。

第十五条董事会会议应详细作好会议记录，董事应在会议记录上签字。董事有要求在记录上做出某些说明性记载的权利。

第十六条董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议决议，决议在参会董事签字后生效。

第十七条董事应当对董事会的决定承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第十八条董事对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任；涉嫌滥用职权、

玩忽职守以及违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，应依法负赔偿责任，并对其依法给予行政、纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十九条本规则未尽事宜，根据《公司法》及《公司章程》执行。

第二十条本规则自发布之日起施行。

董事会管理制度范本

董事会管理制度范本

有限公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《 xx有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。 第十一条董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；

公司董事会管理制度73794

公司董事会管理制度 目录 第一章总则 第二章董事会组成 第三章董事会职责、职权 第四章董事及董事长职责、职权 第五章董事会机构 第六章董事会决策程序 第七章董事会会议 第八章董事会议案及决议执行 第九章董事报酬和董事会经费 第十章附则 第一章总则 第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章董事会组成 第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。

第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。 第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三章董事会职责、职权 第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权： （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营目标和发展战略； （四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保； （五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；

国有企业董事会议事规则

**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;

公司董事会事务管理

公司董事会事务管理 第一章总则 第一条（目的） 本公司有关股份事务管理及手续费的收取，以公司章程为依据；本规定目的在于有效地处理股份转让等事务，满足股东的基本权益。 第二条（事务办理场所并办事处理事） 本公司股份事务由下列更名代理人负责处理： 1．更名代理人为某市某区某街某号某银行。 2．股份事务办理场所为某市某区某街某号某银行证券代理部。 3．办事处为该银行证券代理部的各地分支机构或办事处。 第三条（股票和种类） 本公司发行的股票全部为记名股票，其种类为一元股、五元股、十元股、五十元股、百元股、五百元股、千元股与万元股。 第四条（申请方式） 1．在本规定范围内的各种申请，都必须按标准的、本公司规定的格式提出，并按条十一条规定，加盖印章。 2．前项手续如果由代理人办理的话，则必须出具代理权的书面证明。 第五条（证明文件） 本公司有权向申请人索取本规定以外的其他各种必要的证明文件。 第二章更换名义 第六条（更名） 1．在申请股票更名时，必须提交正式申请书，并附上股票。 2．如果有法律等手续上的必要时，除了前项规定外，还必须提供这类法律有关的书面证明，或者法律有关手续办妥的证明文件。 3．由遗产继承或赠予或法人合并等引起的更名申请，如果已经按第九条规定对所继承或接受的股份提出申请，即希望继承或接受股票，在这种情况下，暂不涉及提交股票手续。

第三章质权及信托 第七条（质权登记与注销） 在申请以股份进行质权的登记与注销时,必须在书面申请书上同时签署质权人与受质人的姓名，并附上股票。 第八条（信托财产的表示与注销） 1．在申请以股份表示信托财产或注销信托财产时，必须由受托者提交申请书并附上股票。 2．在申请注销信托财产时，除前项规定外，委托者还必须提交书面说明或声明，并具明理由或事由。 第四章股票的不持有 第九条（股票不持有申请） 1．股东在股票发行之前，如果不希望持有股票，必须提交正式申请。如果股票已经发行，必须在提交正式申请同时，提交股票。 2．在涉及第六条第三项，或者希望托保管时，必须重新提交正式申请书，明确表示继承或接受股票的意愿。 第十条（股票交割申请） 按第九条提出不持有股票的申请者，在股票交割时，必须提出书面的股票交割申请。 第五章各种申报 第十一条（住址、姓名及印章申报） 1．股东、登记的质权人、法定代理人以及由法律确定的财产管理人，必须申报其住址、姓名（法人名称、其代表者以及职务名，或者法定代理人或财产管理人资格上的名称）以及印章。外国人中以签名代替印章。 2．按前项规定所申报人如果居住国外，必须确定并申报一名国内的常住代理人及国内联系地址。 3．如果所申报内容发生变更，必须及时申报变更情况。 第十二条（共有股份的代表） 共有股份的股东必须选举一位代表予以申报，并签署股份所有者全体人员的姓名。如果代表改变，需重新申报。 第十三条（股东原名册及股票名义的变更）

董事会议事规则(上市前)

A股份有限公司 董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《A股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条提案的拟定 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。 （一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划； 2．董事会工作报告； 3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市； 4. 收购公司股票； 5. 公司合并、分立、解散； 6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易； 7．股东大会审批权限内的贷款、担保； 8．股东大会审批权限内的关联交易； 9．董事长权限内的有关公司人事的提名。 （二）总经理负责组织拟订下列提案： 1. 公司年度发展计划、生产经营计划； 2．总经理工作报告； 3．董事会审批权限内的公司贷款、担保； 4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理 财等交易； 5．董事会审批权限内的关联交易； 6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免； 7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。 （三）财务负责人负责组织拟订下列提案： 1. 公司财务预算、决算方案； 2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。 （四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

某公司的分公司管理制度

北京首信股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指北京首信股份有限公司。 子公司：指北京首信股份有限公司有实际控制权的子公司。 分公司：指业务或财务等相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部：指北京首信股份有限公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务经理（或财务总监）、人事经理、其他经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障

股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括：北京首信股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。 第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 （送审稿） 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作； （二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控； （三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司发行债券的方案； （八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案； （九）制订公司业务战略性调整方案； （十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书； （十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬； （十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非

董事会决议文件格式

董事会决议文件格式 董事会决议文件格式 一、会议时间：2012年 X月 X日二、会议地点：XXXXXXX有限公司会议室三、参加会议人员（董事会全体人员）：XXX、XXX、XXX 列席会议人员：XXX、XXX四、会议议题：股权转让五、会议内容：1、合资公司外方合资者XXX先生（转让方）将其XXXXX有限公司所占有的45%股权转让给XXX先生（受让方），作价金额为人民币XX万元。转让方保证其转让给受让方的股权拥有完全处分权，该股权未向任何第三人提供抵押、质押或保证等担保。转让方保证XX公司的资产、债务已核算清晰，至今，XX公司没有产生债权、债务。股份转让协议生效后，XX公司所产生的债权、债务一切由转让后的公司负责。2、股份转让协议生效后，免去XXX副董事长职务；免去XXX、XX等人董事职务；免去XXX总经理职务。同时产生新董事会，XXX、XXX、XXX等人为董事职务；XXX为董事长，XXX为副董事长，XXX为总经理，XXX为副总经理。六、新旧董事签名：原董事长签名：新董事长签名：原副董事长签名：新副董事长签名：原董事签名：新董事签名：XXXXXXX有限公司年月日董事会决议范本2016-07-13 21:55 | #2楼会议时间：会议地点：出席会议股东（董事）：有限公司股东（董事）会第次会议于年月日在召开。出席本次会议的股东（董事）人，代表 %的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东（董事）会表决通过：一、同意更换注册资金·····二、同意修改章程·····三、同意变更住所·····（其他需要决议的事项请逐项列明）股东（董事）签名：年月日董事会决议宜宾XX有限公司董事会决议：根据《公司法》及本公司章程的有关规定，宜宾XX有限公司董事会于2011年月日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到人，实到人，所作出决议经出席会议董事成员一致通过。决议如下：一、同意公司注册资本金由原700万变更为现2480万。全体董事签名：年月日董事会决议范本2016-07-13 13:26 | #3楼会议时间：年月日会议地点：会议性质：临时（或者定期）董事会议与会董事：、、、（董事会会议于______年____月_____日书面方式通知全体董事；应到董事名，实到董事名，符合公

董事会会议管理制度

董事会会议制度 第一章总则 第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。 第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1 9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四章董事会的议事方式和会议形式 第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。 第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。 第五章董事会会议的议事规则 第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。 第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。 第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第2 (四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。 第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。 第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。

董事会议事规则(20200805更新)

【】有限责任公司 董事会议事规则 第一章董事会的职权 第一条公司设立董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；根据股东委派，聘任或解聘公司财务总监及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于人事管理制度、财务管理制度、薪酬制度等）； （十一）对任何有关【】有限公司的权利、特别权利或权力规定的修改、变更或增加此类条款，包括交易文件及其附件的任何修订、重新签署或终止； （十二）选举和更换董事、监事；决定有关董事、监事的

报酬事项； （十三）增资，减资，合并，分立，重组，破产，清算、解散或停业，或公司资本结构、形式、性质变更； （十四）创设、发行、购买、赎回、回购任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券； （十五）任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资，与其他主体合并、设立合伙企业，加入合伙、合资或形成联营，或建立新的子公司或分支机构； （十六）与其附属企业、股东、董事、高级管理人员及雇员或者其他关联方约定或达成任何交易和协议，包括但不限于借款、贷款和担保； （十七）在公司年度预算外且在日常经营业务之外出售、租赁、转让、收购、抵押、担保或以其他方式处置重要资产（包括固定资产和无形资产），重要资产是指公司处置单笔超过人民币200万元，无论通过一次性交易或一系列相关交易达成； （十八）超过人民币100万元的预算外固定资产投资或其他超过人民币100万元的非正常业务费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易达成； （十九）单笔超过人民币200万元（经分拆的项目分项应合并计算并以总金额为准），且不在年度预算中的费用支出安排； （二十）在日常经营范围外，购买或者租赁房地产且价值超过人民币100万元，但预算已批准的除外； （二十一）主营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩

董事会决议(范本)

xx有限公司董事会决议 会议时间：年月日 会议地点： 现任董事会成员： 出席会议的人员： 决议事项： 有限公司董事会第次会议于200 年月日在召开。 本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议： 一、同意本公司与共同出资成立有限公司（新）。 二、有限公司（新）注册资金为万元，本公司占其中%股权，以形式出资。 三、有限公司（新）经营范围是： 四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。 董事长：副董事长： 董事： （盖公章）

年月日 董事会决议（格式及范例） 来源：作者：日期：09-07-23 董事会决议一般包括以下内容： 1．董事会召开的时间、地点，出席人员（人数是否符合章程规定）。 2．董事会主要议题及决议结果。 3．到会董事的签名。 格式如下： （公司名称）有限公司董事会决议 （公司名称）有限公司于年月日 在市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论并以举手表决方式，以票赞成，票反对，通过了以下决议：1．本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立股份公司。 2．本次设立股份公司资产重组原则为…… 3．本次设立股份公司折股比例为…… 4．本次设立股份公司的步骤为…… 5．本企业在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务…… 6．本次设立股份公司组建筹委会事宜…… 出席会议的董事签名。 日期 董事会决议范例： （公司名称）有限公司董事会决议

（公司名称）有限公司 于年月日市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论以举手表决方式，以票赞成，票 反对，通过了以下决议： 1．本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。 2．本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以××省国有资产管理局确实认数为准。 3．本次资产重组的原则有： ①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力； ②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构； ③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。 4．本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。 5．股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。 6．本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务： ①按约定的时间和方式认购股份公司股份； ②本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让； ③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担；如果未能成立的，由本企业 承担。 7．由×××，×××……等人共组成股份公司筹委会，其中委托×××为主任。 8．现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。 本决议符合《中华裔民共和国公司法》的规定。 出席会议的董事签名： 日期

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略与规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项； （十二）审批公司的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改方案；

董事会管理制度

董事会管理制度 总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： （一）代表1/10以上表决权的股东； （二）1/3以上董事； （三）1/2以上独立董事； （四）董事长； （五）董事会各专门委员会； （六）监事会； （七）总经理办公会； （八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明： （一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法； （三）必要性、可行性和合作性； （四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系 （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。 董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。 董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。 董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该

集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。 第四条议事原则： （一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。 （二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。 （四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等 的约束力。 第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。 第二章董事会组织机构及其职责 第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。 第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项； （三）公司董事会的报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

董事会管理制度

董事会管理制度

总则 为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。 第一章董事会 董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室； 一、董事会职责： （一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。 （二）制定公司的年度经营计划和投资方案。 （三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。 （四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。 （五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。 （六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。 二、董事长职责： （一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。 （二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。 （三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。 （四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。 （五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。 （六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务

的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。 （七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。 （八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。 （九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。 （十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。 （十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。 三、董事会董事职责： （一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。 （二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。 （三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。 （四）组织实施董事长批准的年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。 （五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。 （六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。 （七）对公司中层以上员进行考核和评估。 （八）审批各部门月度工作计划和资金计划。 四、董事会委员职责： （一）董事长认为必要时，列席董事会会议； （二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见； （三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；

公司董事会议事规则

公司董事会议事规则 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

董事会决议范本

董事会决议范本 篇一：董事会决议(范本) xx有限公司董事会决议 会议时间：年月日 会议地点： 现任董事会成员： 出席会议的人员： 决议事项： 有限公司董事会第次 会议于200 年月日在召开。本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议： 一、同意本公司与共同出资成立有限公司（新）。 二、有限公司（新）注册资金为万元，本公司占其中 %股权，以形式出资。 三、有限公司（新）经营范围是： 四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。 董事长：副董事长：董事： （盖公章） 年月日 董事会决议（格式及范例）

来源：作者：日期：09-07-23 董事会决议一般包括以下内容： 1．董事会召开的时间、地点，出席人员（人数是否符合章程规定）。 2．董事会主要议题及决议结果。 3．到会董事的签名。 格式如下： （公司名称）有限公司董事会决议 （公司名称）有限公司于年月日在市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论并以举手表决方式，以票赞成，票反对，通过了 以下决议： 1．本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立股份公司。 2．本次设立股份公司资产重组原则为…… 3．本次设立股份公司折股比例为…… 4．本次设立股份公司的步骤为…… 5．本企业在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务…… 6．本次设立股份公司组建筹委会事宜…… 出席会议的董事签名。 日期

董事会决议范例： （公司名称）有限公司董事会决议 （公司名称）有限公司于年月日市路号召开董事会会议。应参加会议董事为人，实际参加会议董事人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立××股份有限公司（以下简 称股份公司）事宜，经过讨论以举手表决方式，以票赞成，票反对，通过了以下决 议： 1．本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。 2．本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以××省国有资产管理局确实认数为准。 3．本次资产重组的原则有： ①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力； ②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构； ③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。 4．本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。 5．股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便

分公司管理制度

分公司管理制度

xx公司子公司分公司管理办法 释义 母公司:指xx公司。 子公司:指xx公司有实际控制权的子公司。 分公司:指业务或财务等相对独立,但不具有独立法人资格的经营实体。 战略发展部:指xx公司的战略发展部。 董事、监事:除特别说明外,指xx公司派出的董事、监事。 高管人员:指子公司的高级管理人员,包括子公司总经理、副总经理、财务经理(或财务总监)、人事经理、其它经子公司认定的高级管理人员。 第一章总则 第一条为规范母公司与子公司的关系,加强母公司对子公司的支持、指导和管理,促进各子公司按现代企业制度规范运作,进一步完善法人治理结构,保障股东的权益,提高投资回报,根据<中华人民共和国公司法>等法律法规和母公司章程,特制定本办法。 第二条本办法的适用对象包括:xx公司及其有实际控制权的子公司和分公司。

第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门,代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。 第四条母公司战略发展部和其它职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。 第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。 第二章股东会 第六条子公司股东会由投资各方组成,会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会:有限责任和其它性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。 第七条子公司可根据<公司法>和子公司章程的规定,结合自身情况,制定股东会议事规则。股东会议事规则一经经过,应报送战略发展部备案。 第三章董事会 第一节董事

公司董事会决议范本

公司董事会决议范本 决议是领导机关就重要事项，经会议讨论通过其决策，并要求进行贯彻执行的重要指导性公文，也是应用写作重点研究的文体之一。下面本人为大家搜集整理的公司董事会决议范本，希望大家喜欢! 篇一 根据<公司法>及本公司章程的有关规定， _______________有限公司董事会于______年______月_______日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到 ________人，实到________人，所作出决议经出席会议董事成员一致透过。决议如下: 一、同意任命___________为公司董事长(法定代表人)，免去_______董事长(法定代表人)职务。 二、同意任命___________为公司经理，免去 _____________公司经理职务。 全体董事签名:__________ _____年_____月_____日 篇二 第____届董事会第_____会议决议 北京aaa股份有限公司(以下称“公司”)第____届董事会第____次会议通知于_____年_____月_______日以电话和 电子邮件发出，会议于_____年____月______下午在公司会议 室召开。会议应到董事______名，实到_____名，贴合<中华人民共和国公司法>和<北京aaa股份有限公司章程>的规定，会 议程序合法、有效。会议由董事长______先生主持，与会董事认真审议，构成如下决议:

一、审议透过<关于_______________________管理制度的议案> 投票结果:同意____票，反对0票，弃权0票。 二、审议透过<_______________________制度> 投票结果:同意____票，反对0票，弃权0票。 三、审议透过<_______________________制度> 投票结果:同意____票，反对0票，弃权0票。 与会董事签字: _______年_______月_______日 篇三 时间:_____年_____月_____日 地点:_____公司会议室 会议性质:首次 通知状况及参加人员:本次董事会会议采用书面通知方式，于_______年_______月_______日送达各位董事，_____位董事全体到会，无董事弃权状况。 本次董事会会议由_____召集和主持。 资料:______________________________ ___________________________________。 经全体董事讨论一致同意如下决议: 一、一致选举_____为公司董事长(法定代表人)， 二、聘任_____为公司总经理。 以上任期为三年，自公司登记机关核准之日起生效。 全体董事签字盖章: _____年_____月_____日

有限责任公司董事会议事规则

《有限责任公司董事会议事规则》 第一章总则 第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第二章董事和独立董事 第二条公司董事为自然人。董事无需享有公司股权。 第三条公司董事包括独立董事。公司参照我国有关独立董事制度的规定逐步建立以及完善独立董事制度。 第四条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的董事。 第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。 第八条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。 第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。 第十一条下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；