日产 200 吨及以上涤纶短纤维成套设备IPO上市咨询(2014年最新政策+募投可研+细分市场调查)综合解决方案
日产 200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目创业板IPO上市咨询（2014年最新政策依据+募投可研+细分市场精确调查）综合解决方
案
北京博思远略咨询有限公司IPO事业部
二零一三年
目录
第一部分日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目创业板IPO上市审查要点分析 (4)
一、2014年创业板最新审核政策分析 (4)
二、专业机构在企业IPO上市过程中主要作用 (5)
第二部分日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目细分市场（行业研究）调查解决方案 (7)
一、创业板日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目细分市场调查政策
依据 (7)
二、细分市场调查（行业研究）在企业IPO上市过程中的重要性 (7)
三、博思远略IPO细分市场调查研究思路及关键问题说明 (8)
四、博思远略日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备细分市场（行业研究）
调查大纲 (11)
第三部分日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目募投可行性研究报告（甲级资质）编制解决方案 (14)
一、证监会关于募集资金运用及募投可研的编制要求 (14)
二、IPO上市募投可研与一般可研报告主要区别 (16)
三、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备募投项目可研报告在企业上市
过程中的重要作用 (16)
四、博思远略日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备募投项目（基于2014
年最新大纲及审查重点）可研方案设计原则 (16)
五、博思远略IPO募投项目可研分阶段服务内容 (17)
六、博思远略IPO募投项目可研报告标准大纲（2014最新版） (18)
七、博思远略IPO募投项目可研编制重点解决问题 (25)
第四部分博思远略最新成功案例展示 (28)
一、行业构成 (28)
二、区域构成 (28)
三、案例成果展示（包括但不限于） (28)
第五部分博思远略咨询公司介绍 (30)
一、公司基本情况 (30)
二、团队构成 (31)
三、咨询服务流程 (31)
三、博思远略服务优势 (32)
第六部分本解决方案关键词 (34)
日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目上市咨询方案；日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目上市可行性研究报告；日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备募投项目可研报告；日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备细分市场调查；日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业研究；
证监会发审委；博思远略咨询公司；创业板IPO上市咨询；2014年日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目最新募投可研编制方案；发改委甲级资质...... . (34)
第一部分日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目创业板IPO上市审查要点分析
一、2014年创业板最新审核政策分析
企业上市主要目的之一就是要募集资金，而募集资金必须投资相应的项目。创业板要求“发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排”，也就是说至少60%—70%的资金应该用于主营业务项目的投资建设。研发类不产生收益的项目应该尽可能少占用募集资金。除了这个直接要求，博思远略咨询公司（甲级资质）根据证监会发审委最新审核政策对所重点审核的节点总结如下：
(1)、规模的合理性
(2)、新产品的技术成熟性
(3)、固定资产投资规模与新增收入的匹配性
(4)、与发行人历史数据的匹配性
(5)、研发类项目投资比例的合理性
根据博思远略咨询公司研究发现，创业板企业大多有服务收入比重较高，无形资产较多，企业重置成本低等特征。如果按照企业原有设备规模和技术水平进行项目设计，那么募集资金规模会很小。这使得很多企业在项目设计中做大设备投资、增加土建投资、增加铺底流动资金以完成既定的募集资金目标。这一现象十分普遍，也是造成募集资金运用部分经常被反馈的原因。采取上述策略虽然可以满足募集资金规模的要求，但是固定资产增加过多、比例增大问题难以解释。由于项目收入测算要求严谨保守，那么又出现了投入产出的匹配性问题。
为了解决上述问题，博思远略建议采取以下策略：
(1)、募集资金规模能小则小，越小问题越少；
(2)、项目设备尽量采取现有设备的最新升级型号，避免大换血；
(3)、建设规模和项目收入参照现有规模设计，不建议超过当前规模的 1.5
倍；
(4)、土建投资最好自有资金出资或者实物出资以表明节约募集资金；
(5)、土建投资比例应少于30%，避免房地产投资嫌疑；
(6)、回收期控制在5年之内，内部收益率不低于20%；
(7)、项目收入规模上限不能高于市场容量预测的增加值；
(8)、选择知名工程咨询公司进行项目的审核以证明其合理性；
(9)、采用先进设备引起投资规模大增的要说明现有设备的不适用性；
(10)、募投项目市场分析与行业基本情况分析互相支持。
上述策略是上市募投项目设计中应该注意的基本问题，除此之外，上市用项目可行性研究报告应该重视风险防控措施的论述。做到项目设计合理、风险防控得当、经得起股民推敲，募集资金运用这一部分才算是符合上市要求。
二、专业机构在企业IPO上市过程中主要作用
第二部分日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目细分市场（行业研究）调查解决方案
一、创业板日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目细分市场调查政策依据
二、细分市场调查（行业研究）在企业IPO上市过程中的重要性
三、博思远略IPO细分市场调查研究思路及关键问题说明
博思远略根据大量创业板、中小板上市咨询项目经验，对日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备细分市场调查研究过程中应重点解决的问题做了详细总结，并提出了实际操作建议：
关键问题一：对日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备上市企业所在细分市场和企业定位
需要根据上市企业主要产品和业务选定一个细分市场作为企业所在行业。选择的
时候要注意以下问题：
1、不同的细分市场对应的市盈率不同，会影响募投项目总体的资金规模。
2、不同的细分市场会影响上市企业在该行业的市场地位。
3、主营产品的市场容量及市场份额要依据选定的行业论证。
4、选定的细分市场其发展前景和新产品发展方向会影响上市企业研发方向和研发项目设计。
5、选定的细分市场要与上市企业对自己的定位相匹配。
关键问题二：日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备细分市场容量分析注意要点
上市企业产品细分市场容量大小及其发展趋势是证监会十分关注的问题。市场容量一般用该产品的市场需求量或者市场规模（销售额）来表述。涉及近三年甚至更长时间的历史数据和未来3-5年募投项目达产时的市场容量数据。
产品的未来的市场容量应该是不断增长的，历史的数据则尊重事实。历史数据如果有较大的波动还需要进一步解释其原因，表明其不会对未来有不利影响。如果确实是周期性规律，则要在未来的市场容量预测中考虑该周期性的影响。
产品的未来的市场容量还需要保障能够容纳募投项目带来的新增产能。而募投项目新增的产品产量和当前企业的产量之和是未来拟上市企业产品的总产量，其与市场容量的比值即为市场占有率。因此，未来市场容量数据也要考虑企业市场占有率是提升还是下降。企业市场地位的上升与下降要与行业发展的趋势和竞争格局的走势相一致。
关键问题三：日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备细分市场调研数据来源产品细分市场数据大致有以下几个来源渠道：
公开数据——权威机构或者国家公布的数据，如统计局、海关总署、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业协会、相关网站、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业期刊、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备杂志、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备研究院、知名第三方咨询公司等。
产业链数据——上下游产业数据，如关联产品数据、关键的原料或者配件数据可以用来估算产品细分市场数据。
发布数据——根据调研结果，由同行业权威机构（如报纸、协会、期刊杂志等）发布的数据。
推算数据——根据本行业及上下游行业的公开数据或者发布的数据用合理
的估算方法来推算得到的数据。
四、博思远略日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备细分市场（行业研究）调查大纲
一、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
2、行业主要法律法规及政策
二、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业概况（重点）
1、企业的行业定位
2、上下游产业链及关联产业关系
3、行业市场容量分析（总的市场容量、关键设备产品的市场容量）
4、行业发展趋势分析
三、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局（自由竞争、垄断竞争、垄断）
2、市场化程度（完全开放、政府控制、国企垄断、外商主导）
四、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业内的主要企业和主要企业的市场份额（重点）
1、行业内主要企业（3—6家）
2、主要企业市场份额
五、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业进入障碍
1、技术壁垒
2、政策准入
3、资金规模壁垒
4、人才壁垒
5、品牌壁垒
六、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备市场供求状况及变动原因
1、市场需求情况及其发展趋势
2、市场供给情况及其存在问题
3、供求格局及其变动原因
七、行业利润水平的变动趋势及变动原因（重点）
1、近三年行业利润水平及其变动趋势
2、影响传业利润水平变动的因素分析
八、影响行业发展的因素
1、产业政策因素
2、技术替代因素
3、行业发展瓶颈
4、国际市场冲击
5、其他因素
九、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业技术水平及技术特点
1、行业技术发展历程及当前发展水平
2、行业当前主要技术及其特点
十、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业特有的经营模式（重点）
1、生产模式
2、销售模式
3、盈利模式
4、其他特殊模式
十一、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业的周期性、区域性、季节性特征
1、行业的周期性
2、行业的区域性
3、行业的季节性
十二、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备行业与上下游行业之间的关系
1、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
十三、产品进口国政策及竞争环境
1、产品进口国政策及其影响
2、进口国同类产品的竞争格局
十四、公司在行业中的竞争地位
1、公司市场份额及变动趋势
2、主要竞争对手及其简要情况
3、公司的竞争优势
4、公司的竞争劣势
附件：
1、主要结论引用资料
2、市场数据引用材料
3、分析图表参考资料
4、拟发布的数据材料
5、市场容量数据推算表及基本假设
6、竞争对手资料汇总
7、行业研究报告和专家文章汇总
第三部分日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目募投可行性研究报告（甲级资质）编制解决方案
一、证监会关于募集资金运用及募投可研的编制要求
第十二节募股资金运用
第一百四十九条发行人应披露：
（一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据；
（二）董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；
（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响，包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的，应详细披露募股资金运用的影响。
第一百五十条发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的，应披露多募资金的大体安排及资金管理措施，并披露其对财务状况和经营成果的影响。
第一百五十一条如属直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：
（一）各投资项目的轻重缓急及立项审批情况（如需要）；
（二）投资概算情况，预计投资规模，募股资金的具体用项及其依据，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
（三）所投资项目的技术含量，包括产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，主要技术人员要求，研究与开发措施，核心技术及其取得方式；
（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；
（五）投资项目的产出和营销情况，包括产品现有和潜在生产能力，投资项目的产量、价格及产销率，替代产品，产品出口或进口替代，产品销售方式及营销措施；
（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；
（七）闲置资金（若存在）的利用计划，或资金缺口（若存在）的补充来源；（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式；
（九）投资项目的效益分析，包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和产品的市场生命周期等。
（十）项目的组织方式，项目的实施进展情况。
第一百五十二条发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的，除相应披露上述具体内容外，还应主要披露：
（一）合资方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系等；
（二）投资规模及各方投资比例；
（三）合资方的投资方式和资金来源；
（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款，如合资方不能按时投资，可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
第一百五十三条发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的，应主要披露：
（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务等；
（二）投资规模及各方投资比例；
（三）法人的组织及管理情况；
（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系。
第一百五十四条发行人募股资金拟用于收购在建工程的，应主要披露：
（一）在建工程的已投资情况；
（二）投资来源；
（三）还需投资的金额；
（四）负债情况；
（五）建设进度；
（六）计划完成时间；
（七）收购价格的确定方式。
第一百五十五条发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的，应主要披露：
（一）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；
（二）收购的股份或资产；
（三）所收购股份或资产的评估、定价等情况；
（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。
第一百五十六条发行人募股资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途，以及对发行人经营和财务的影响，包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。
第一百五十七条上述应披露的各类募股资金用途，如涉及关联关系及关联交易的，应披露董事会或股东大会的决策依据。
二、IPO上市募投可研与一般可研报告主要区别
一般来说，中小板、创业板IPO募投项目可研报告（上市可研）与一般用于立项的可行性研究报告主要有以下几点区别：
1、上市募投项目项目可行性研究报告应纳入上市筹划的总体方案中，因为募集资金的投向直接关系到能否实现上市的关键问题；
2、上市募投项目可研报告需要上市咨询团队中的各中介机构（券商、律师事务所、会计师事务所、第三方调查公司）密切配合，特别是应与财务评估机构密切配合，将募集资金项目的投入产出而导致的资金流的变化纳入到总体财务预测中；
3、募集资金只能用于发展主营业务；
4、项目的财务分析应该考虑到上市公司信息披露的具体要求，
5、不再要求就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展与改革委员会的意见。
三、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备募投项目可研报告在企业上市过程中的重要作用
IPO上市项目可行性研究报告主要用于IPO上市项目在国内备案并作为券商招股书底稿提交证监会。
报告一般分为两个版本：一个版本是用于前期获取发改委立项批文，另一个版本则是用于券商招股书编制并作为工作底稿。
立项用IPO上市项目可行性研究报告中涉及的项目总投资、建设地址、建设内容将体现在发改委的立项批文中，因此招股书编制用IPO上市项目可行性研究报告必须保证上述内容不变，只能调整文字、数据的配比、论证方式。
四、博思远略日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备募投项目（基于2014年最新大纲及审查重点）可研方案设计原则
1、如果您是外资企业、外商再投资企业募项目获取批复文件需要编制项目申请
报告；如果企业是内资企业，但项目被纳入《政府核准的投资项目》，那么募投项目也是项目申请报告。
2、内资企业募投项目一般采取备案制，需要编制可行性研究报告。此外，企业需要环评审查，项目需要做环评、节能评估；
3、募投项目可研报告（包括项目申请报告）要解决批复获取和券商底稿两个问题，因此可分成2个版本进行编制。其中发改委申报或核准的需要投资基础数据和建设内容准确论证即可；
4、募投项目设计要求与企业历史财务数据、财务制度具有连贯性，折旧算法、毛利率、各种税率、坏账准备、应收账款比例、周转次数等应该保持一致；
5、募投项目中土地一般要求先行获取，土地投资计入项目总投资但不算作募集资金；
6、利用既有房产或者在建房产进行募投项目建设的房产价值可以用募集资金置换，土地价值不可置换；
7、募投项目产品产能设计要考虑产品的市场容量、新增产能的募投项目，企业的市场占有率要考虑原有产能和新增产能合计对市场的影响；
8、募投项目建设周期一般不超过两年；
9、募投项目一期投资不宜过大，投资过大会造成企业当期损益表现为利润下滑；
10、募投项目与企业现有产品和业务的关联性要比较分析，确定是否扩产、升级新产品还是支持企业发展的研发或营销项目；
11、募投项目必要性分析要考虑原有产能是否超负荷、是否改变经营模式以提高利润水平、是否通过规模经济降低成本、是否增加投资获得关键环节生产自动化、是否是募投项目带来新的客户、是否是有利于企业提高竞争力、是否填补行业空白、是否是支持企业转型等等；
12、募投项目的设备选型重点考虑各个项目的同类设备价格是否一致，是否有设备可以公用，对于使用企业现有设备、配套设施、人员的需要考虑对原有企业生产能力的影响；
13、募投项目如果是将企业原来外包的业务转为自主生产，那么项目的收入要包含原有业务收入和增加投资带来的新增收入两部分。
五、博思远略IPO募投项目可研分阶段服务内容
博思远略编制IPO募投项目可研报告撰写一般分为两个阶段：
第一阶段：确定募集资金总额及各个项目总投资、建设内容等关键指标数据，完
成备案核准版可研报告或者申请报告撰写，上报获取批文。同期根据项目环境影响到环保局办理环评审查。
第二阶段：根据券商招股书需要，详细撰写项目投资建设的必要性、可行性、背景、市场容量分析、营销推广策略、设备选型表、投资构成描述、效益成本分析等部分。
博思远略具有甲级工程咨询资质，可以根据客户需求编制募投项目可行性研究报告、项目申请报告，为券商招股书编制提供全方位工作底稿及数据资料核实服务。
六、博思远略IPO募投项目可研报告标准大纲（2014最新版）
一、总论
（一）项目背景
1、项目名称
2、承办单位
2.1 公司介绍
2.2 公司项目承办的技术基础和优势（重点）
3、可行性研究报告编制依据
4、项目建设背景及必要性（重点）
4.1产业发展要求
4.2 市场发展与竞争要求
4.3 产品技术发展要求
4.4 企业发展的要求
4.5 项目建设的意义与影响
5、募集资金投资项目与公司现有业务及产品的关联
（二）日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目概况
1、拟建项目
2、建设规模与目标
3、主要建设条件
4、项目总投资及效益情况
5、主要技术经济指标
（三）主要问题说明
1、项目资金来源问题
2、项目原料供应问题
3、项目供电供水保障问题
二、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备市场分析（一）市场容量分析
（二）产品目标市场
（三）产品价格
（四）营销策略
1、营销策略
2、营销模式
3、促销措施
三、建设规模与产品方案
（一）项目产品方案
（二）项目建设规模
四、场址选择
（一）项目选址及用地方案
1、项目选址
2、建设地条件
（二）土地利用合理性分析
（三）征地拆迁和移民安置规划方案
五、技术方案、设备方案和工程方案
（一）项目技术方案
1、项目主要技术
2、项目工艺流程
（二）项目设备方案
1、设备选型原则
2、项目设备选型表
（三）项目工程方案
1、项目主要构、建筑物
2、项目建筑工程造价
六、主要原材料、能源供应
（一）项目主要原料材料
（二）能源供应
（三）主要原材料、燃料及动力年需要量
七、总图运输与公用辅助工程
（一）总图布置
1、平面布置
2、竖向布置及道路
3、总平面图
4、总平面布置主要指标表
（二）场内外运输
1、场外运输量及运输方式
2、场内运输量及运输方式
3、场外运输设施及设备
（三）公共辅助工程
1、供水工程
2、供电工程
3、通信系统设计方案
4、通风采暖工程
5、防雷设计
八、节能方案分析
（一）节能措施
1、节能依据
2、设计原则
3、节能方案
（二）能耗指标分析
1、用能标准与能耗计算方法
2、能耗状况和能耗指标分析
九、节水措施
（一）节水措施
（二）水耗指标分析
十、日产200 吨及以上涤纶短纤维成套设备项目环境影响评价（一）环境和生态现状
（二）生态环境影响分析
1、施工期环境影响
2、运营期环境影响分析
3、环境影响综合评价
新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版)
新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版） 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责 董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 （一）信息披露原则
IPO简介及上市流程概述
目录
前言 IPO全称Initial public offerings(首次募股），是指某（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公开的发行方式。IPO后会成为。2009年IPO重启后，在239只、中，两市已有51支。 IPO概述 一、IPO简介 IPO就是initial public offerings(首次公开发行）首次公开招股是指一家企业第一次将它的向公众出售。通常，的股份是根据向相应会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 二、IPO特点 优点： ?募集资金 ?流通性好 ?树立名声 ?回报个人和风投的投入 缺点 ?费用（可能高达20%） ?公司必须符合SEC规定 ?管理层压力 ?的短视 ?失去对公司的控制
三、IPO程序 1、程序简介 首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在，审核的工作是由负责。）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本（Venture Capitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的（Underwriter）。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 2、美国IPO的准备过程 ?建立IPO团队、、(SEC counsel) 、律师、 ?挑选承销商 ?尽职调查 ?初步申请 ?路演和定价 3、IPO招募 通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 另外一种获得在或报价系统的可行方法是在或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。 4、IPO(首次公开募股) 就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的 (P／E即股价／每股收益)、 (P／B即股价／每股净资
中国企业上市财务规范全程指导!(最全珍藏版!)
中国企业上市财务规范全程指导！（最全珍藏版！）一、企业上市财务规范深度分析 (一)、资金营运活动的业务流程 一，资金收付需要以业务发生为基础。企业资金收付，应该有根有据，不能凭空付款或收款。所有收款或者付款需求，都有特定的业务引起，因此，有真实的业务发生，是资金收付的基础。 二，企业授权部门审批。收款方应该向对方提交相关业务发生的票据或者证明，收取资金。资金支付涉及企业经济利益流出，应严格履行授权分级审批制度。不同责任人应该在自己授权范围内，审核业务的真实性，金额的准确性，以及申请人提交票据或者证明的合法性，严格监督资金支付。 三，财务部门复核。财务部门收到经过企业授权部门审批签字的相关凭证或证明后，应再次复核业务的真实性，金额的准确性，以及相关票据的齐备性，相关手续手续的合法性和完整性，并签字认可。 四，出纳或资金管理部门在收款人签字后，根据相关凭证支付资金。(二)、资金运营内部控制的关键控制点及控制措施 资金营运内部控制的关键控制点主要包括： 一是审批控制点。
把收支审批点作为关键点，是为了控制资金的流入和流出，审批权限的合理划分是资金营运活动业务顺利开展的前提条件。审批活动关键点包括：制定资金的限制接近措施，经办人员进行业务活动时应该得到授权审批，任务未经授权的人员不得办理资金收支业务;使用资金的部门应提出用款申请，记载用途、金额、时间等事项;经办人员在原始凭证上签章;经办部门负责人、主管总经理和财务部门负责人审批并签章。 二是复核控制点。 复核控制点是减少错误和舞弊的重要措施。根据企业内部层级的隶属关系可以划分为纵向复核和横向复核这两种类型。企业上市微信公众号TL189********前者是指上级主管对下级活动的复核;后者是指平级或无上下级关系人员的相互核对，如财务系统内部的核对。复核关键点包括：资金营运活动会计主管审查原始凭证反映的收支业务是否真实合法，经审核通过并签字盖章后才能填制原始凭证;凭证上的主管、审核、出纳和制单等印章是否齐全。 三是收付控制点。 资金的收付导致资金流入流出，反映着资金的来龙去脉。该控制点包括：出纳人员按照审核后的原始凭证收付款，并对已完成收付的凭证加盖戳记，并登记日记账;主管会计人员及时准确地记录在相关账簿中，定期与出纳人员的日记账核对。 四是记账控制点
IPO中小企业上市流程简述
中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
企业IPO上市流程详解
企业IPO上市流程详解辅导验收后不久就上报申发材料(2017-01-14 20:56:12) 转载▼ 分类：资本市场 上市时间或者是否能上市与预披露时间关系不大。根据证监会关于新股发行改革的政策，以后只要企业向证监会提交了上市申请，就会马上预披露材料，所以预披露是最早的环节之一，之后还要经历反馈、见面会、初审会、发审会、核准发行、发行上市等等程序，而且企业最终是不是能上市也不确定，有可能在发审会中被否决或者中途就退出审核。
依照流程，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 审核10大环节 1、材料受理、分发环节 证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机
构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。
旅游企业上市全程指引
旅游企业上市全程指引 2015年5月，国家旅游局和申万宏源证券联合发布了《2014年中国旅游上市公司发展报告》，据统计，已在国内上市旅游企业达53家，整体市值实现10年10倍增长。就目前国内上市旅游企业现状来看，优质的上市旅游企业标的十分稀缺，但资本市场对旅游企业的追捧和投资热度却呈逐年递增趋势。 一、国内上市旅游企业现状 国内上市的旅游企业，业态分布包括景区景点、宾馆酒店、旅行社几大类，其中景区景点企业占到45.7%。 以峨眉山A、黄山旅游为代表的传统景区资源优势明显，经营性资产主要以门票和景区交通为主，凭借较高的知名度及较大的游客底量，经营情况稳健； 人文型景区，如宋城演艺于2010年11月在深交所创业板上市，通过不断并购扩张，截至目前公司市值相比上市之初实现4倍增长，其是线上线下融合，打造O2O演艺帝国的成功实例。以众信旅游、凯撒旅游、腾邦国际为代表的传统旅行社借力资本、拥抱互联网、实现跨越式发展。 近年来蓬勃发展的互联网产业已经与旅游产业顺利对接，并持续催生新的旅游产业商业模式。此外，随着技术创新引领产业变革，在线旅游企业收入逐年翻番，2014年中国在线旅游市场交易规模达3077.9亿元，同比增长38.9%，占旅游业总收入的比重为9.2%，比去年提升1.7个百分点，主要受机票、酒店、度假三大核心板块的利好发展驱动。 二、他山之石——美国本土上市旅游企业对国内旅游企业的启示 目前，国内上市旅游企业总市值仅为美国上市旅游企业市值的1/10，但中国国际游客已接近美国水平，数量上仅有600万人次差距。由此可见，国内旅游市场势必更趋火爆，巨大的行业机遇将会催生更多的中国旅游企业涌现，并借助资本的力量腾飞。 分析美国资本市场：其上市的本土旅游企业共有31家，市值合计约3万亿人民币，加速并购、海外扩张与全球化经营的策略培育了8家市值超过百亿的大集团，其中迪士尼市值1872亿元。 从业态来看：主题公园发展蓬勃，有迪士尼、六面旗等11家企业；3家邮轮企业嘉年华、皇家加勒比与丽星占全球80%市场份额，并且继续保持增长势头。着力发展主题公园、游轮等新型度假业态，也正是中国旅游全面走向休闲时代时的增长点，现阶段本土主题公园的产业链延伸潜力巨大，中国邮轮市场初具腾飞态势。但主题公园、邮轮产业实现扩张均需要较大的资本投入，因此，应推进符合条件的主题公园、邮轮企业登主板及中小板市场、借助资本实现快速扩张。 三、看起来很美——国内旅游企业特别是景区类企业上市的难点
上市公司参考书籍
1.《企业上市全程指引》￥35.9内容简介 《企业上市全程指引(第2版)》从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。 第二版新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；全书增补了大量新的典型案例，便于读者生动直观地理解上市前后的每条法规和政策；书中对新修订的上市法规及其他重要信息进行了更新和增补，有利于读者了解和掌握新的上市原则；加大了对读者关注的财报编制与解读的指导力度；还对将于2010年启动的上海证券交易所国际板做了介绍与展望。 2.企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策￥64.6内容简介 《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》通过对2006年以来成功上市与被否决企业的真实案例剖析，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，并在此基础上对解决对策进行了讲解、汇总和分析，从而从一个更广阔的角度、更高的视角来审视产生问题的根源、审核部门的关注重点以及解决问题的思路和对策，对拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中如何操作、解决企业上市过程中遇到的问题，提供了有益借鉴和启示。 同时，《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》对拟上市企业如何才能更好地符合发行上市的条件，进行了深入分析，使企业在规范的基础上进一步提升企业价值和企业优势，并对如何充分表述给投资者和监管机构进行了探讨，使企业尽早实现上市的梦想。 3.企业上市解决之道￥47.6内容简介 《企业上市解决之道》内容简介：所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。 4.助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南￥66.2 助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》是一本实务操作指南，强调可操作性和可用性。对于创业板上市，笔者在阐述企业上市策略制定与企业家心理准备的基础上，全面而深入地剖析了我国创业板上市制度的各个方面的内容，同时采取了案例解析方式重点探讨了创业板上市过程中包括家族企业问题、土地问题、税收问题、同业竞争与关联交易问题等十六个实务操作难点。对于私募股权融资，笔者深入阐述了在私募股权融资全过程中企业家应该注意的问题，包括商业计划书的撰写、寻找适合的私募股权基金、与私募股权基金的谈判、投资文件的缔结、与私募股权基金的合作以及私募股权基金的退出共五大步骤。 5.上市被否企业案例分析(2009年度)￥29 《上市被否企业案例分析(2009年度)》内容简介：目前，不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，都必须对设立在国内的拟上市企业先行改制为股份有限公司，进行必要的改制和重组，在完成改制和辅导后，才能正式提出上市申请。企业在上市前通过改制，建立规范的公司治理结构和运行机制，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；通过剥离非经营性资产和不良资产，置入优质资产等手段，盘活企业存量资产、优化增量资产，集中突出主营业务，提高公司资产的营运质量和运作效率?提升公司的总体竞争力；处理好与关联企业之间的关系，减少、规范关联交易，避免同业竞争，维护企业利益等等。因此，企业上市之前的改制和重组实际上是一项浩大、复杂的工程，改制的成功与否不但决定着企业能否成功上市，而且对日后企业的发展有着决定性的影响。
创业板上市全程指引
创业板上市全程指引 创业板上市条件 主体资格 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）； （一）股票经证监会核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总 数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上; （三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 企业要求 （一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2 ）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （5 ）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形； 上市程序 上市程序编辑在创业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序： 第一步，对企业改制并设立股份有限公司。 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 第二步，对企业进行尽职调查与辅导。 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 第三步，制作申请文件并申报。 企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工 作日内受理申请文件。 第四步，对申请文件审核 中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题
IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 引言： 各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分： 第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。
史上最详细的新三板并购重组操作流程
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视 尽管企业可以通过并购做大做强，企业在做出并购决定的时候必须充分考虑背后的风险。因为并购是一个复杂的
企业香港上市IPO操作流程
企业香港上市IPO操作流程 一、在香港上市的优势 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3.本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4.健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。 5.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6.完善的监管架构 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7.再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8.先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9.文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、两个市场 主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。 创业板 2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。 创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定： 1.创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明） 2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业 3.由创业板转往主板的程序简化 三、H股与红筹股 内地企业在香港上市主要为这两种模式。 H股：指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式，此种上市模式，需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有
IPO企业上市全程指引
揭密上市公司的管理流程 企业上市全程指引 目录 第一部分 (8) “北大纵横培训系列”丛书序 (9) 第一章为何上市 (10) 第一节上市论证 (10) 一、上市，给企业带来什么 (10) 二、不想上市的企业 (12) 三、企业上市论证 (14) 第二节推动企业上市 (15) 一、外部环境好是企业上市的助推剂 (15) 二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市 (16) 三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市 (16) 第三节IPO上会核准前工作流程 (17) 一、IPO上会核准前工作流程 (17) 二、IPO上会核准前工作 (17) 三、中国证监会发审委股票发行审核 (17) 第二章上市操作 (21) 第一节企业上市准备阶段 (21) 一、董事长要考虑的事情 (21) 二、董事会秘书是企业上市的先行官 (21) 三、企业上市筹备阶段的工作协调 (22) 第二节企业股份制改组阶段 (23) 一、股份有限公司的设立与变更 (23) 二、发行人的主体资格 (23) 三、发起设立与募集设立 (24) 四、改制过程中哪些资产应完全进入股份公司 (26) 五、改制过程中相关行为的规范性 (26) 六、企业改制后基本要求 (26) 第三节股份制改组后如何规范运作 (27) 一、公司治理 (27) 二、独立性 (27) 三、民营企业IPO需要关注的问题 (28) 第四节股份有限公司的运行及上市申请 (32) 一、发行人应当符合的具体条件 (32)
二、发行人申报文件中不得有的情形 (32) 三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形 (33) 四、募集资金运用 (33) 五、发行程序 (33) 六、发行申请文件报中国证监会审核 (34) 七、股票发行及上市阶段 (35) 第五节走近中国创业板 (35) 一、主要发行条件 (35) 二、主要发行工作程序 (37) 三、信息披露 (38) 四、监管与处罚 (39) 五、有望成为中国创业板的首批试点企业 (40) 第三章中介机构 (41) 第一节会计师 (41) 一、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告 (41) 二、资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 (42) 三、土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及 (42) 四、股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜 (42) 第二节券商 (45) 一、券商分类监管 (45) 二、0 5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同.45 三、2007年券商排名（2007年1月～2007年6月交易额排名）资源 (46) 四、券商在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作 (46) 五、保荐人尽职调查工作 (46) 六、主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构 (47) 七、股票上市推荐人 (47) 第三节律师 (48) 一、改制重组，设立股份公司 (48) 二、股份公司股票的发行与上市 (48) 三、其他法律顾问服务 (49) 第二部分 (51) 第四章改制上市中的制度设计 (52) 第一节股权激励制度设计 (52) 一、激励对象 (52) 二、激励方式 (52) 三、员工持股总额及分配 (53) 四、股权来源 (53) 五、购股方式 (53) 六、退出机制 (53) 七、管理机构及操作 (54) 案例： (54) 第二节收购与反收购制度设计 (55) 一、收购与反收购 (55) 二、反收购方式 (56)
公司债发行承销全程指引(最强完整)
公司债发行承销全程指引 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、关于公司债券发行主体的规定 本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司，本条对这两种公司作为公司债券的发行主体，其范围的规定是不同的。具体来讲，对于股份有限公司，均可以成为公司债券的发行主体；而对于有限责任公司，不是所有的公司都可以成为公司债券的发行主体，有限责任公司中仅有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发行主体。本条作出这种区别规定的原因是： 1、公司发行债券是一种向社会的举债行为，这种债务也同其他债务一样存在不能偿还的风险。因此，为保护认购人的利益，发行人应当具有一定的偿债能力，并且应当公开全部财产状况，使认购人可以依据准确的信息自主地作出判断。一般来说，股份有限公司有众多的股东，资本规模比较大，具有偿债的基本实力。同时，股份有限公司的财务状况必须定期公开，所以本条规定股份有限公司可以依照本法发行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。 2、有限责任公司股东人数少，经营规模有限，其财务状况封闭，不对外公开。所以，国外一般不允许有限责任公司发行公司债券。基于同样理由，本条没有规定所有的有限责任公司都可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企业具有很大的规模并且已经发行过债券，具有较好的偿债能力。因此，本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况，也适应我国实际经济生活的需要。 二、发行公司债券的会计分录有哪些？ 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。 1、发行一般债券 无论是按面值发行，还是溢价发行或折价发行，均按债券面值计入“应付债券”科目的“面值科目，实际收到的款项与面值的差额，计入“利息调整”明细科目。 借：银行存款 贷：应付债券——面值
公司上市IPO的条件及要求
一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计 ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
企业上市财务审核全程指引(下篇)【会计实务经验之谈】
企业上市财务审核全程指引（下篇）【会计实务经验之谈】 三、民营医院上市需关注五大财务问题 普华永道中国医疗行业审计合伙人吴峻在接受中华工商时报记者采访时表示，虽然国家和各地政府鼓励引导社会资本举办医疗机构，倡导社会资本进入医疗领域，但是由于投资医院存在医疗投入门槛和资金规模要求高、投后管理风险大等特点，与众多社会资本注重短期投资回报率的目标是有潜在不协同的可能性。同时，社会资本不一定具备独立运营医疗机构的能力。因此目前一些社会资本在投资可行性方面存在一定的犹豫。另外，民营医院在政策背景、自身经营以及行业发展方面还存在诸多问题，如民营非营利医院经营成果对股东的分配问题是目前政策不太明朗的，虽然部分地方陆续出台了省内的激励政策，全国层面尚未有统一的政策支持，这是社会资本的投入和退出变得比较困难。“但是，我们还是能够看到不少社会资本正在努力提升自身在医疗行业投资和管理的专业水平。考虑到整体医疗服务供不应求，我们对资本进入医疗行业是抱乐观的态度。”吴峻认为。 那么，民营医院上市过程中都有哪些需要关注的核心问题呢？对此，吴峻提醒，民营医院上市过程中需要特别关注五大财务问题。 首先是收入确认问题。通常情况下，医院是按照收付实现制确认收入，而非会计准则要求的权责发生制。因此，医院在上市过程中，需重点关注收入确认的问题，收入确认具体原则是否恰当会引起监管部门的重点关注。 其次是长期资产的权属问题。多数民营医院在设立时，为了节省开办成本，往往从政府申请划拨地或者暂时在权属尚不清晰的土地上建设医院，而后又未注意跟进对土地权属的厘定。这样的历史问题，往往导致医院长期资产确权办证存在问题，进而使长期资产权属存在瑕疵。 第三，民营医院在上市过程中还应注意药品库存的进销存管理和成本确认问题。药品库存的进销存管理是否完善，成本确认是否真实准确，是监管机构重点关注的问题之一。部分民营医院可能由于长期未重视库存和采购返利的管理、进销存台账的维护及与财务的核对问题，药品的出入库管理不完善，单据保存不齐全，而这可能导致药品存货存在账实不符、进销存管理混乱的局面。
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析(一定要)
香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析！（好文一定要收藏！） 一、在香港上市的优势 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3.本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4.健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。
5.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6.完善的监管架构 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。 7.再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8.先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9.文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、两个市场 主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。 创业板