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公司并购管理制度

公司并购管理制度(建议稿)

第一章总则

第一条为规范公司在企业并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，依据公司并购领导小组会议精神及行业惯例制定本管

理制度。

第二条本制度中的企业并购特指指公司通过投资、换股等方式对其它企业形成控股并纳入合并会计报表的交易或事项，属于将

两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或

事项。

第二章授权规定

第三条公司并购审批权限由公司董事会进行授权，超过其权限的报公司股东大会审批。

第四条根据公司董事会授权，公司总裁负责成立公司并购小组。小组成员由公司行政部、战略发展部、财务部及子公司相关负

责人组成，公司法律专员全程参与并购流程,必要时可聘请

内部控制制度-公司并购

内部控制制度 ——公司并购第一章总则第一条为了加强某某公司（以下简称“公司”）并购交易的内部控制，规范公司合并行为，防范并购风险，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。第二条本制度所称公司并购是指将两个或两个以上单独的公司合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并。本制度适用于非同一控制下的公司并购交易行为。同一控制下的公司合并可以参照本制度执行。公司下属分公司未经授权不得从事公司并购交易活动。第三条公司在规范并购交易行为过程中，至少应关注涉及并购交易的下列风险：（一）并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（二）并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（三）审慎性调查不全面、不科学，可能导致公司战略失败或者股东权益遭受损失。（四）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。（五）并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。第四条公司在建立与实施并购交易内部控制过程中，至少应强化对下列关

键方面或关键环节的控制：（一）职责分工、权限范围和审批程序应明确规范，机构设置和人员配备应科学合理，并购交易应归口管理。（二）并购前期准备应充分合理，并购意向书和项目草案的编制应规范并适当保存。（三）并购交易审慎性调查应规范，调查内容应充分，调查报告应科学合理，合同协议的签订应有充分依据。（四）并购交易的会计处理应符合国家统一的会计准则制度，合并成本的分配应科学准确。第二章职责分工与审核批准第五条公司应建立并购交易的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。并购交易不相容岗位至少应包括：（一）并购交易的申请与审批。（二）并购交易的审批与执行。（三）并购合同协议的订立与审核。（四）并购交易的执行与相关会计记录。第六条公司应配备合格的人员办理并购交易。办理并购交易的人员应具备良好的职业道德，掌握投资、财务、法律等方面的专业知识。第七条公司应建立并购交易审核制度。预计发生的并购交易应及时提交财务负责人、总经理等公司高级管理人员审核。高级管理人员应充分运用自身的专业知识和商业经验对潜在并购交易进行审核，并签署初步审核意见。

企业并购整合经典案例

企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通缘起飞利浦相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来

坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。

企业并购重组涉及的法律法规

企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面（一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》（二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露

2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行

并购经典案例解析

并购经典案例解析主讲人：王林引言：今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业

企业的并购价值计算一——收益法

世界上绝大多数著名企业集团都是通过一系列并购活动产生的，因此，并购和重组可以说是企业实现战略发展目标的重要手段。但是根据美国《商业周刊》研究统计表明，75％企业收购和兼并项目的结果是完全失败的。随着国有企业产权制度改革的推进，我国出现了日趋活跃的并购市场。对于非上市公司而言，由于没有公开的股票价格，目标企业的价值缺乏市场定价。如果企业高管层仅仅基于自己对企业价模糊的认识判断进行投资和经营决策，那么失败的风险将是巨大的。企业家们经常会在并购决策之前寻求投资顾问公司的帮助，绝大多数情况下他们可以获得很好的专业性建议。但是顾问公司经纪人收取佣金一般都是以完成一项并购交易为前提条件，因此，他们通常会尽量促成一项并购交易尽快达成，然而对于卖方企业而言，立刻被兼并收购有时并不是最好的选择。如果在被收购之前能够加强内部经营管理、扩大市场影响力、设法体现出企业的最大投资价值，卖方企业有可能获得更大的收益。收购方在战略选择阶段通常会首先鉴别和量化收购可能带来的协同效应，预测收购后目标企业可以实现的年收入或现金流，接着通过对未来回报进行折现，得出目标企业的价值。然后再以这种价值估计为基础，设定收购价格范围。收购方通常采用的这种价格计算模型中存在这样一个悖论：卖方企业将来能够为收购方创造的价值就是收购方购买的原因，但是卖方被收购后将创造的大部分（有时几乎是全部）协同效应都是由收购方带来的。因此，在并购谈判中收购方向卖方支付由自己创造的这部分协同效应的价格是完全不必要的。收购方需要分别明了被收购企业作为独立实体的价值与在战略投资整体布局中的价值；卖方需要准确了解自身价值以及怎样能够使收购价值最大化。因此，无论收购方还是被收购方，企业管理者都需要通过一定的计算模型对目标企业的现有价值、整合后的价值、交易竞价范围等做出一个相对科学合理的判断。

中国大唐集团公司并购管理办法规定

中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、

省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。第三章并购体系管理

第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的

2015年度本土经典十大并购案例集锦

2015年度本土经典十大并购案例集锦事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。

企业并购中的定价法则

企业并购中的定价法则新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，

了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述：其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。如果将上述公式稍加变通，我们可以得出：其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。

投资并购管理制度

爱德华集团投资并购管理制度第一章总则第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称投资并购，是指集团经过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其它企业参股，或经过投资行为对其它企业控股并纳入合并报表的交易或事项。本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。第二章各部门职责第五条业务部门（一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含如下内容：

1、投资并购目的； 2、投资并购标的介绍； 3、投资并购金额； 4、投资并购交易方式； 5、投资并购进度安排。（二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作；（三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见；（四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施；（五）确认投资并购标的信息并进行审批；（六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。第六条财务管理中心（一）对投资并购方案立项审批出具审批意见；（二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查；（三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；（四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。第七条法务管理部（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查；（二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；（三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。第八条人资行政中心（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；

企业并购重组经典案例精选

目录企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)

1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。用工成本在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。飞涨的糖价除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广

企业并购定价策略分析.

企业并购定价策略分析 ?? ?共⒐菏瞧笠凳迪肿时狙杆倮┱诺挠行?手段。自2002年以来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规相继出台，标志着我国外资并购的制度性障碍已经排除。对此，业界普遍看好未来中国的并购市场。有专家预言，我国将会迎来一次并购高峰。在此背下，研究企业并购的定价中的策略问题，对确保并购成功实施具有重要现实意义。 ?? ?挂弧?W的确定 ?? ?苟阅勘昶笠档暮侠砉兰?W是保证并购成功的重要一环，因为合理的估价能减少博弈次数，降低并购费用。对W的确定需要收购方的财务、市场开发、生产各部门在并购小组的领导下，根据并购目的有重点地关注与取得目标企业的信息，并预以加工处理。并购估价监控中，监控的重点是将现代化的信息技术与专业才能相结合，避免做出错误的并购决策，可从以下两方面入手： ?? ??1、并购的价值创造点分析。通过对目标企业的财务报表、市场份额、技术程度、人力资源状况等资料的分析，辨识目标企业的价值创造点。 ?? ??2、目标企业的价值评估。并购价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。通常所运用的企业价值评估方法：贴现法、市盈率法、资产价值法各有利弊，收购方因情况不同而选用合适的方法，可采取不同的方法进行验证，如果不同的方法得出的结果差异较大时，应对方法的假设进行比较修允，对数据来源的可靠程度进行分析。 ?? ?挂陨衔?收购企业对目标企业的价值确定，以此为讨价还价中的拒绝与接受的参考依据。当然，目标企业在被并购前，也有一个评估过程，首先，采用资产评估法或项目评估法，确定目标企业存量价值，此为目标企业的最底要价WX；其次，估计收购企业因收购行为而引起的税后年现金流量，折现后，作为收购企业可接受的最高价格，或者目标企业的最高要价WY。一般情况下，双方获取信息差异不是很大时，W （WX，WY）。 ?? ?共⒐杭壑档姆治鑫?并购决策和谈判提供了一个合理的和可能的价格区间，以及理想的价格目标，这一切都使并购计划目标明确，进退有据，并最终在谈判中达成具体的交易价格，促成并购的突现。 ?? ?苟?、W*的确定 ?? ?乖谄笠挡⒐旱奶概泻驼?合过程中，只有考虑双方的权利义务，均衡双方的利益，才能使并购发挥作用，真正实现社会资源的优化配置，而双方利益的均衡过程实际上是收购方与目标企业的定价博弈过程。 ?? ?辜俣 ǎ? ?? ??1、尽管在确定W时，考虑到了各种因素，但双方拥有的信息是不对称的，如收购方可能无法发现目标企业隐藏的财务问题，如担保、诉讼等。目标企业对收购价格中包含的未来收益预测是收购方的内部信息，目标企业可能无法完全知道，目标企业只知道收购方的预测的收益是标准分布于区间[0，1]上（可理解为收购方的收益、支出，目标企业不完全清楚，只知道大概的可能性）。 ?? ??2、设目标企业与收购方的讨价还价最多只能进行两个回合（当然可进行无数回合谈判，但回合越多，并购费用越高，合理确定W也是减少谈判次数的原因之一）。为便于分析，假定每个回合都是先由目标企业提出交易价格，由收购方选择是否接受，出价区间为（WX，WY）。 ?? ?谷绻?第一个回合收购方就接受目标企业的要求，则博弈提前结束，否则开始第二个回合；如果

上市公司收购管理办法全文

上市公司收购管理办法全文第一章总则第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见第二章协议收购规则第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议

公司投资并购管理办法修订

XF股份有限公司投资并购管理办法第一章总则第一条为了规范XF股份有限公司（以下称公司）投资并购流程、防范投资并购风险、提高投资并购效率，制定本办法。第二条本办法所称投资并购是指股权收购和投资。股权收购是公司以受让股权的方式取得目标公司控股权或参股权。取得控股权的称为并购，取得参股权以及公司出资与他人合作设立新公司的称为投资。本办法主要规范以取得控股权为目的的并购及投资行为，参股及非控股的投资行为可参照执行。第三条实施投资并购应符合公司发展规划和战略目标，服从于公司整体利益，努力规避、减少、消除风险，提高投资回报。第四条本公司并购程序包括：信息收集与初评、综合评审、签署框架协议、保密协议、尽职调查、投资委员会审议、签约谈判、审计评估、起草并购协议、协议审批、正式签约。新设合资公司可根据需要简化（或增加）程序。第二章并购程序第一节信息收集与初评第五条市场部门负责并购信息的收集、筛选和初评。第六条市场部门负责人或主导并购投资业务的业务部门负责人组织对并购项目信息进行初评，并购或投资标的按照公司业务板块划分归属由各业务板块负责人进行审批。初评通过需要开展尽职调查的，撰写《开展尽职调查申请报告》，通过公司OA 系统报批。由战略并购部主导的并购项目，需通过个业务板块组织的初评。第七条申请开展尽职调查前，市场部门应与目标公司就并购协议的核心条款基本形成共识并签署框架协议或备忘录，同时就尽职调查事宜达成一致。第二节尽职调查审批第八条申请尽职调查审批由各业务板块负责人、战略并购部投资分析经理、战略并购部负责人分别出具意见，总经理决定。第九条总经理同意开展尽职调查的，项目正式启动。市场部门负责人或战略并购部负责人（或指定人）为该并购项目总负责人，负责组建并购项目小组、统筹安排与协调并购项目

企业并购成功案例

企业并购成功案例 Revised final draft November 26, 2020

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。新加坡福达集团新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。图4-1：集团组织结构图南京酿造集团

主营产品或服务：机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料企业经济性质：国营企业经营模式：生产型公司注册地：南京市注册资金：人民币 8000 万元员工人数： 1100 人公司成立时间：1958 年营业额： 2000万元（2000年）南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。图4-4：南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构并购过程一、自我评估集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型：快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。 2、销售额及利润率味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿) 。公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。 3、财务能力：

企业并购中定价风险及防范

企业并购中定价风险及防范摘要：一切并购财务决策行为都是以购买价格为基础的，在并购财务风险中定价风险是最重要的一个风险, 定价越高，财务风险就越大；定价越低，财务风险就越小。许多并购案例失败的主要原因之一就是没有解决好并购中的定价风险问题, 使并购企业的财务状况恶化。本文主要对企业并购过程中的目标企业估值问题进行了探讨并提出防范建议。关键词：并购；目标企业；价值评估一、企业并购定价风险的内涵据美国贝恩公司对失败并购案例的分析，发现了并购中存在的一些问题，主要是并购方对目标企业支付了过高的并购价格。而Jensen和Ruback(1983)过调查分析得出，并购中目标企业都得到30%的溢价，因此导致并购方并购成本的增加。定价风险主要指目标企业价值评估风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力。二、目标企业价值评估风险的影响因素主要有以下三个方面（一）信息不对称信息不对称指在企业并购过程中收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。信息不对称性风险的影响是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。具体来说，信息不对称造成的风险主要包括:财务报表风险和信息质量风险。 1.财务报表风险，财务报表风险又来源于两方面：财务报表的真实性和财务报表本身的局限性。（1）财务报表的真实性：只有建立在真实财务报告基础上的财务分析，才能得出有价值的信息和结论，然而，事实上来源于目标企业的财务数据常常经过了粉饰，例如，采用违规的手段弄虚作假，用虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。（2）财务报表本身的局限性：会计政策的可选择性。这种可选择性使财务报告本身存在被人为操纵的风险。财务报表只能反映企业在某个时点或某个时期的财务状况、经营成果与现金流量。（二）信息质量风险信息的质量又取决于下列因素：1.目标企业是上市公司还是非上市公司。2. 并购企业是善意并购还是恶意并购。3.准备并购的时间。4.目标企业审计距离并购时间的长短。（三）目标企业价值评估方法的局限性目标企业价值评估方法的净现值法、资产价值基础法、相对价值法，这都是传统的定价方法，在有些情况下，仅仅使用传统的定价方法只能得出目标企业的基本价值。并且每种传统的定价方法也有自身的缺陷，如净现值法过于依赖不确定的预期因素，主观随意性很大。资产价值法从静态的角度确定企业价值。在企业并购过程中，由于并购本身的特点，仅仅使用传统的定价方法无法解释并购中的一些特殊现象，比如，并购产生的协同价值，实物期权带来的战略投资价值，以及并购后发生控制权的转移就会出现控制权溢价。三、企业并购的定价风险防范（一）并购企业充分重视尽职调查由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，改善信息不对称从而获得高质量的并购信息是目标企业价值评估得以顺利进行的首要条

投资并购管理制度

爱德华集团投资并购管理制度第一章总则第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称投资并购，是指集团通过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其他企业参股，或通过投资行为对其他企业控股并纳入合并报表的交易或事项。本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。第二章各部门职责第五条业务部门（一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含如下内容： 1、投资并购目的； 2、投资并购标的介绍； 3、投资并购金额； 4、投资并购交易方式； 5、投资并购进度安排。（二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作；（三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见；（四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施；（五）确认投资并购标的信息并进行审批；（六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。

第六条财务管理中心（一）对投资并购方案立项审批出具审批意见；（二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查；（三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；（四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。第七条法务管理部（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查；（二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；（三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。第八条人资行政中心（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；（二）按照审批后的投资并购标的信息，进行相应的工商登记/变更。第九条总裁办（一）负责投资并购立项审批等文件流转及存档；（二）负责向董事长呈报投资并购中各种文件资料的审批。第三章投资并购程序第十条立项审批（一）业务部门应在充分调研的基础上，科学合理地制订投资并购方案，所制订的投资并购方案必须符合集团整体战略发展规划；（二）业务部门填写《立项审批表》，将《立项审批表》和投资并购方案呈报总裁办；（三）总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至财务管理中心，由财务管理中心进行审批；（四）财务管理中心出具审批意见后，将《立项审批表》和投资并购方案返回至总裁办；（五）总裁办将《立项审批表》和投资并购方案呈报董事长审批。第十一条尽职调查（一）投资并购立项后，总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至尽调部门，由尽调部门判定该投资并购是否需要进行尽调，并以会议记录的方式明确判定结果；（二）对于需要尽调的投资并购，尽调部门须成立专项尽调小组开展尽调工作；

企业并购成功案例

则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。图4-1：集团组织结构图南京酿造集团主营产品或服务：机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料企业经济性质：国营企业经营模式：公司注册地：

生产型南京市注册资金：人民币8000 万元员工人数：1100 人公司成立时间：1958 年营业额： 2000万元（2000年）南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌”系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。