2013.8.19-尽职调查清单(XXXX券商)
上海XXX软件系统有限公司
全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商尽职调查清单
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第一部分公司业务调查
1-1 公司产品及业务宣传材料（包含主要业务分类与介绍、主要产品或服务介绍）注：如有电子版，请同时提供电子版。
1-2 公司内部组织结构图（包括部门、生产车间、子公司、分公司等）；并介绍公司各部门、生产车间、子公司、分公司的功能
注：公司内部组织结构图如有电子版，请同时提供电子版。对公司各部门、生产车间、子公司、分公司的功能介绍可采用书面，或者待券商进场尽职调查后，以口头访谈形式介绍。1-3 公司业务流程图或业务流程介绍（书面介绍，如没有书面介绍可以待券商进场尽职调查后以口头访谈形式介绍）
注：公司业务流程图如有电子版，请同时提供电子版。涉及公司各部门、分公司、子公司、车间的名称的，公司业务流程图及业务流程介绍必须与1-2中公司组织结构图保持一致。1-4 公司业务相关的关键资源要素调查（相关证书，可提供电子版）1-4-1 公司产品或服务所使用的主要技术介绍（书面）。
例如：结合公司每种产品的技术含量（所应用的关键技术达到的指标）或服务的质量1-4-2 公司的注册商标证书（如有），并附带说明商标是否还在使用、在哪些产品或服务上使用
注：相关说明模版详见附件4
1-4-3 公司的软件著作权证书（含证书所附的相关申请资料），并附带逐项说明各项软件著作权的使用情况（如：是否还在使用、在公司产品或服务上发挥哪些功能和作用）
注：相关说明模版详见附件4
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1-4-4 公司的专利证书（如有），以及正在申请专利的专利受理通知书（如有）（含证书所附的相关申请资料），并附带逐项说明各项专利的使用情况（如：是否还在使用、在公司产品或服务上发挥哪些功能和作用）
注：相关说明模版详见附件4
1-4-5 公司所拥有的非专利技术相关资料（如有），并附带逐项说明各项非专利技术在公司业务中的使用情况及发挥的作用（如：是否还在使用，对公司产品或服务发挥的功能与作用）
注：相关说明模版详见附件4
1-4-6 公司的土地使用权（及其它无形资产）证书及相关购置合同（如有），并附带说明各项土地使用权（及其它无形资产）在公司业务中发挥的作用。
注：相关说明模版详见附件4
1-4-7 与公司取得的特许经营权有关的协议、证书（如有），并逐项说明在公司业务中发挥的作用
注：相关说明模版详见附件4
1-4-8 公司取得的各项业务许可资质证书（如有）
注：相关说明模版详见附件4
1-4-9 对公司业务有关键作用的固定资产（含在建工程）清单（如轻资产企业，可不必提供），并逐项说明在公司业务中发挥的具体作用
注：相关说明模版详见附件4
1-4-10 公司员工情况介绍（请参照附件1填写相关表格）、截至2013年9月30日的公司《员工名册》
1-4-11 公司核心技术人员或核心业务人员名单及简历（简历表格详见附件2）注：公司根据业务情况及重要性程度，确定核心技术人员或核心业务人员，或核心技
术人员、核心业务人员均有，人数在3-6人为为宜
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1-4-12 其它体现公司业务特征的关键资源要素介绍（如果公司认为是亮点）1-5 与财务有关的相关资料（待《审计报告》定稿后，确定该部分清单）
1-6 公司商业模式介绍（可以书面也可以访谈形式口头表述），说明公司如何使用产品或服务、关键资源要素实现业务收入、利润并获取现金流
1-7 与公司所处行业有关的行业资料，包括：行业协会出具的相关数据、行业相关报道、行业的发展前景、市场规模介绍或调查报告，以及其他能介绍公司所处行业概况的其它资料
1-8 书面或待券商进场后口头说明公司在行业中的竞争地位
1-9 与公司存在竞争关系的同类上市公司名单
1-10 公司的经营目标和计划资料
1-11 公司的行业监管体系介绍，以及有关政策扶持或限制
1-11 与公司所处行业有关的法律、法规清单或文件、文本
1-12 影响行业发展的有利和不利因素（届时进场访谈）
1-13 公司的售后服务保障制度或介绍（如有）
1-14 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划（提供相关资料，如：计划书等）
1-15 2011年度、2012年度、2013年1-9月，公司的前五大客户、前五大供应商情况（参见附件3）
注：如果《审计报告》有相关信息，则直接引用《审计报告》，如果没有则请审计的会计所或公司财务部提供
1-16 公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及公司《章程》认定的其它高级管理人员）简历（模板参见附件2）
1-17 公司管理层级核心技术人员或核心业务人员的薪酬情况（如工资表），以及公司对上述人员的股权激励政策及其它激励政策（如有）。公司为稳定上述人员
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拟采取的措施（可访谈）
1-18 公司介绍（口头、书面介绍，最好能提供相关数据、证据支持，保证客观性及可信度）：公司在所处细分行业的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、技术储备，以及公司与竞争对手或潜在竞争对手相比的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势
1-19 公司业务制度（如有），包括：供应商开发及管理制度、产品或服务的生产制度、营销管理制度、研发流程及其制度、对外资本投资制度，以及其他体现公司业务流转特征的制度
1-20 报告内，公司重要或主要商业合同
注：包括供应商合同、销售合同等（各10份），包括部分重要的框架协议，综合可以体现公司业务在流程、地域、种类、时期等方面的特征
1-21 结合《审计报告》，提供公司报告期内，各类产品（按大类分）的销售收入及占全年收入的比重
1-22 与公司业务发展规划有关的重要会议记录（包括董事会会议及股东会或股东大会会议记录）
第二部分公司治理调查
2-1 公司章程
2-2 历年公司股东会、股东大会决议；执行董事决定、董事会决议；监事决定、监事会决议，以及上述会议的会议记录、议案等文件
注：工商档案有一部分
2-3 公司内部各类规则制度，包括但不限于：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策管理办法、货币资金关联制度，以及各部门子公司的规则制度。
2-4 相关股东会（大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）决议的执行记录，
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未能执行的，执行人向上述三会提交的未能执行的说明及其它书面文件
2-5 公司股东名册
2-6 公司股权是否存在代持情形，如有，请提供相关代持协议或相关股东的有关代持情况的书面说明
2-7 公司股权是否存在质押，如有请提供质押合同或提供相关书面说明
2-8 公司各大股东关联关系的说明，如夫妻关系、兄弟关系、投资的其它企业（法人股东情形），及其它关联关系
2-9 公司法人股东营业执照、公司章程、业务宣传资料（如有）
2-10 公司股东个人身份证复印件（个人签字、加盖公司章）、法人股东营业执照（加盖法人股东章及公司公章），一式三份
2-11 公司股东中，有PE等投资公司及其它专业投资机构的，提供相关《增资协议》、《股权转让协议》，以及其它相关协议（核查是否存在对赌条款及股权限制条款等情形）
2-12 公司各股东股权中，是否存在约定的权利限制情形，如：核心技术人员股权的一定时期内不得出售等情形，如有，请提供相关协议或书面书面
2-13 公司董事、监事简历（需填写表格详见附件2）
2-14 公司董事、监事、高级管理人员是否有对外投资，持有其他公司股权，如有，请提供该些公司的营业执照、公司章程、主要业务说明（如描述业务种类的该公司网站、业务宣传资料、或该公司有关业务的说明、确认）
2-15 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东对外投资的其它企业相关资料（包括：营业执照、公司章程，及其所从事的主要业务、主要产品、经营状况、市场范围、客户对象等方面的说明或资料）
2-16 公司重要资产的权属证明文件（如：重要固定资产的采购合同、土地证）。轻资产公司可不予提供
2-17 公司员工名册（2013年9月30日）、工资明细表（2013年7月、8月、9
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月）
2-18 公司与员工（提供高级管理人员、核心技术人员、及各部门普通员工各1名）签订的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》（如有）
2-19公司2013年7月、8月、9月的社保缴纳凭证（含缴款通知书、保险费征收专用收据）
2-20公司2013年7月、8月、9月的公积金缴纳凭证、住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》
2-21 公司财务会计制度
2-22 公司基本存款账户开户许可证
2-23公司2011年、2012年、2013年1-9月的税收缴纳证明（含纳税登记表、缴款凭证）
2-24 公司各地办公场所的租赁合同，如果是自有的，提供产权证明
2-25 公司对外是否有对外担保、委托理财等情形，如有，请提供相关协议，以及其它资料
2-26 公司下属子公司是否是通过收购所得，如果是，请提供当时的股权收购协议、资产评估报告（如有）；如果是直接投资产生，请提供子公司历次《评估报告》（如有）、验资报告、决议设立子公司的股东会决议、历次增资的股东会决议2-26 公司下属子公司、分公司的章程、营业执照
2-27 公司是否持有其他公司的数额较大的股权或者其他正在执行的重大项目投资，如果有，请提供该投资协议、营业执照、相关股东会（大会）、董事会决议2-28公司中国人民银行征信系统记录（《中国人民银行企业基本信用信息报告》）（咨询贷款银行，问拉取该文件需要出具什么材料）
2-29 公司税务登记证
2-30 公司大股东签署的《一致行动人协议》（如有签署），以及签署《一致行动人协议》各方的简历情况（详见附件2）
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注：如果一致行动人已经是公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，已提供过简历的，可不必重复提供
第三部分公司财务调查
一、关于公司内部控制的资料提供清单
3-1 内部控制相关材料和说明
3-1-1公司最近两年董事会、总经理办公会等会议记录
3-1-2公司所有规章制度
3-1-3公司最近两年风险评估报告
3-1-4公司主要业务流程原始留痕文件各两份
3-1-5 公司信息沟通与反馈相关制度或渠道说明
3-1-6公司关于是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员的说明。
3-1-7 公司2011年、2012年《审计报告》，以及2013年1-6月财务报表注：提供电子版即可
3-1-8 公司最近两年监事会报告或监事报告
3-1-9注册会计师对公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分及内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险的意见。
二、关于公司财务风险的资料提供清单
3-2 公司主要财务指标及流动资产相关资料和说明
3-2-1公司近两年及一期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、
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每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，请说明原因。
3-2-2 公司近两年及一期财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因说明
3-2-3 公司销售及收款政策说明
3-2-4公司近两年及一期应收账款余额明细表（包括账龄）
3-2-5公司期末大额应收账款相应的原始凭证、销售合同、期后回款原始凭证，超过信用期未回款的说明原因及收回可能性
3-2-6 公司期末账龄较长应收账款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施
3-2-7 公司近两年及一期其他应收款余额明细表（包括账龄）
3-2-8 公司期末大额其他应收款的原始凭证、相关决议、期后回款凭证
3-2-9公司期末账龄较长其他应收款的形成原因及公司已采取和拟采取的收款措施
3-2-10 公司生产循环说明
3-2-11 公司近两年及一期存货明细表
3-2-12 公司期末存货账龄表，账龄较长存货原因说明
3-2-13 公司近两年及一期预付账款余额明细表（包括账龄）
3-2-14 期末账龄超过一年的预付账款相关原始凭证、合同
3-2-15 期末账龄超过一年的预付账款挂账原因说明
3-3 公司的关联方、关联方关系及关联方交易相关资料和说明
3-3-1 公司股权结构图和组织结构图
3-3-2 公司近两年及一期关联交易明细账
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3-3-3 公司期末关联交易往来余额明细表
3-3-4 公司近两年及一期关联交易相关决策文件
3-3-5 公司近两年及一期关联交易合同/决议/订单
3-3-6 关联方交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异的说明
3-3-7 公司近两年及一期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例表
3-3-8 公司近两年及一期关联方交易有无大额销售退回情况说明
3-3-9 公司对关联方交易存在的必要性和持续性说明
3-3-10 独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见
3-3-11 注册会计师对公司关联交易定价是否公允、与市场独立第三方价格是否有较大差异、是否存在关联方关系非关联化的情形、关联方交易有无大额销售退回情况的意见
3-4 公司收入、成本、费用的配比性相关材料和说明
3-4-1 公司近两年及一期管理费用、营业费用、财务费用明细表
3-4-2 同行业其他公司的收入、成本、费用情况
3-4-3 公司近两年及一期收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，请做出说明3-5 非经常性损益相关资料和说明
3-5-1 公司近两年及一期非经常性损益表
3-5-2 公司近两年及一期营业外收入、营业外支出明细账
3-5-3 公司近两年及一期主要非经常性损益项目相关事项法律文件、审批记录、凭证、合同
3-6 注册会计师对公司财务报告的审计意见相关材料和说明
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3-6-1 公司近两年及一期审计报告
3-6-2如审计意见为非标准无保留意见，请公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明
3-7 更换会计师事务所相关资料和说明
3-7-1 公司最近两年更换会计师事务所的，提供审批程序文件、前任会计师事务所出具的报告
3-7-2 公司最近二年更换会计师事务所的，请对更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况作出说明
三、关于公司会计政策稳健性的资料提供清单
3-8 资产减值准备会计政策的相关资料和说明
3-8-1 公司近两年及一期资产减值准备的计提、冲销和转回等的审批程序文件
3-8-2公司资产减值准备的计提方法和比例发生变更的，说明变更原因
3-9 投资会计政策的相关资料和说明
3-9-1公司近两年及一期的投资合同、投资决议
3-9-2 公司股权或债权投资凭证
3-9-3 公司近两年及一期长短期投资明细账
3-9-4 公司近两年及一期投资收益明细账
3-9-5 公司子公司工商登记资料、最新章程、营业执照，主要产品或服务说明
3-9-6 子公司近两年及一期审计报告或财务报表
3-9-7 注册会计师对影响子公司财务状况的重要方面的说明
3-10 固定资产和折旧会计政策的相关资料和说明
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3-10-1 公司近两年及一期固定资产明细表
3-10-2 公司近两年及一期固定资产折旧计算表
3-10-3公司对是否需要进行固定资产更新及增加固定资产的说明
3-10-4 公司近两年及一期购建、处置重要固定资产相关审批程序文件
3-11 无形资产会计政策的相关资料和说明
3-11-1 股东投入的无形资产，提供决议、投资合同、资产评估报告、资产权属证明、投资入账凭证
3-12-2 公司购买的无形资产，提供合同、入账凭证，并提供出售方与公司是否存在关联方关系、无形资产定价方法说明
3-13-3 公司自行开发的无形资产，提供立项文件、结项文件、开发支出明细账及会计凭证
3-14-4 公司近两年及一期处置无形资产审批程序文件
3-15 收入会计政策稳健性的相关资料和说明
3-15-1 公司近两年及一期银行存款明细账
3-15-2公司近两年及一期应收账款明细账
3-15-3 公司近两年及一期收入明细账
3-15-4 根据抽查的大额及期末收入项，提供相关销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证
3-15-5 公司近两年及一期收入构成表
3-15-6 公司近两年及一期产品价格、销售量表
3-15-7 公司销售模式说明
3-15-8 公司最近两年及一期主营业务收入的变动趋势及原因说明
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3-15-9 公司最近两年及一期成本明细账、成本计算表
3-16 广告费、研发费用、利息费等相关资料和说明
3-16-1 公司近两年及一期广告费明细账
3-16-2 公司近两年及一期重要广告合同、付款凭证
3-16-3 公司近两年及一期研发费明细账
3-16-4 公司近两年及一期利息费用明细账
3-16-5 对资本化的利息费用，提供借款合同、资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料
3-16-7 对计入当期损益的利息费用，提供借款合同、资金使用合同、利息支出凭证
3-17 合并会计报表相关资料和说明
3-17-1 公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致的说明
3-17-2 公司近两年及一期合并会计报表工作底稿
3-18 公司债务相关资料和说明
3-18-1 公司近两年及一期应付账款余额表（包括账龄）
3-18-2 公司近两年及一期其他应付款余额表（包括账龄）
3-18-3 公司期末大额其他应付款原始凭证、相关合同/协议
3-18-4公司近两年及一期预收账款余额表（包括账龄）
3-18-5 公司期末账龄较长预收账款相关合同、凭证，挂账原因说明
第四部分公司合法合规调查
4-1 公司设立至今的工商档案及历年年检报告
注：到工商局拉取，并提供原件；工商档案及年检报告按拉取出来的原始顺序摆放，不能
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自行调整顺序或抽取部分页面
4-2 与公司有关的已生效的判决书、行政处罚决定书（如有）
4-3 与公司有关的案件受理通知书（仲裁或诉讼）（如有）
4-4 税务局出具的完税证明（如果能取得）
4-5 工商局开具的无违法证明（如果能取得）
4-6 质监局开局的守法证明（如果能取得）
4-7 公司主要财产的权属凭证，包括商标、土地使用权、专利、版权、房产相关的证书、购买合同、发票等。
4-8 公司未履行完毕的重大债务合同，如长期借款合同等
4-9 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
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附件1：
公司员工情况介绍
1、员工人数及结构
截至2013年6月30日，公司（母公司）现有员工45人，其结构如下： （1）按年龄划分
100.00
（2）按专业结构划分
注：此处技术人员包括研发人员。
（3）按教育程度划分
25岁（含）以下26.67%
26—30（含）岁31.11%
31-40（含）岁22.22%
40（不含）岁以上20.00%
管理人员8.89%
技术人员46.67%
销售人员40.00%
财务人
员4.44%
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研究生2.22%本科40.00%
大专53.34%
高中及以下4.44%
附件2：
相关人员简历尽职调查表
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附件3：
公司2011年度前五名客户情况
公司2012年度前五名客户情况
公司2013年1-6月前五名客户情况
公司2011年度前五名供应商情况
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