北陆药业:第三届监事会2010年第四次会议决议公告 2010-08-05

北陆药业:第三届监事会2010年第四次会议决议公告 2010-08-05

证券代码:300016 证券简称:北陆药业 公告编号:2010-023

北京北陆药业股份有限公司

第三届监事会二○一○年第四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北陆药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会二○一○年第四次会议于2010年8月3日下午13:00在北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座7层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于2010年7月23日以直接、邮件、传真方式送达各位监事,本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人,实际参加表决监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向青女士主持,与会监事认真审议议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下:

一、审议通过了公司《2010年半年度报告》及其摘要,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

公司《2010年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映公司2010年上半年的经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了公司《关于对募投项目部分建设内容进行调整的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

1. 对比剂生产线技术改造建设项目内容调整

由原“对比剂生产线技术改造与营销网络建设项目”调整为“新建注射剂车间与对比剂营销网络建设项目”

“对比剂生产线技术改造与营销网络建设项目”中的对比剂营销网络建设部分已按计划实施并初见成效,而技术改造部分尚未实施,主要是由于:2009年9月23日,国家食品药品监督管理局对现行《药品生产质量管理规范》(以下简称“GMP”)进行了修订,并在全国范围内两次征求意见,新版GMP很多部分是参照欧盟标准修订,而欧盟标准是高于新版GMP所参考的世界卫生组织推荐的药品生产质量管理规范的;我公司该项目技术改造部分的相关验收标准是按照现行的1998版GMP设计的,正式文件原定2010年一季度下发,但至今未颁布。考虑到继续等待新版GMP颁布后开始本项目会对公司生产发展造成的影

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响,公司决定直接按照欧盟标准及新版GMP第二次征求意见稿新建注射剂的生产车间。

由于提高标准,投资金额会比募投计划的“对比剂生产线扩建改造与营销网络建设建设项目”的计划资金4,413万元有一定幅度的增加,项目共计投入9,798万元,其中使用募投项目资金4,413万元,使用因调整研发中心改建而结余的资金1,080万元,拟使用超募资金4,305万元。

本项目中的对比剂营销网络建设部分,公司自去年开始就在全国范围陆续实施。与原申报计划基本保持一致。

2. 研发中心建设选址调整

由原“新建研发中心与新产品开发项目”调整为“改建研发中心与新产品开发项目”

由于新建注射剂车间,原生产线所在的综合制剂楼三楼在新建注射剂产间投产后则可以改造后用于研发中心的使用,而不用再新建。包括九味镇心颗粒生产线扩建改造涵盖的仓库也不再新建,改为在原综合制剂楼一层扩建改造,改变后方案库容较原方案增加100平方米,增加空调等相应通风、温度控制设施。相对投资将低于原计划1,080万元。这样既保证新车间建设期间的市场供应,也可减少重复建设,有效合理的利用募集资金。

项目中的新产品开发,不受项目调整的影响,正按照原计划实施。

改建研发中心的相关工作由于需要在注射剂车间建成后进行,涉及项目的募集资金公司将严格按照有关规定妥善管理。

3. 九味镇心颗粒制剂生产线扩建改造与营销网络建设项目

本项目的生产线扩建改造暂缓实施,待新版GMP标准颁布后实施。但营销网络建设部分已经按照募投计划在分阶段实施进行中。

本次对募投项目部分内容进行调整是在综合考量变更后募投项目的可行性、市场前景、盈利能力和投资风险的基础上提出的,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,有利于充分利用募集资金,提高募集资金收益,提升公司整体利益,有利于公司的长远发展。同意公司对募集资金投资项目的部分建设内容进行调整。

公司独立董事、保荐机构已就该议案发表专项核查意见,同意对募投项目部分建设内容进行调整。

本议案尚须提交2010年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于2010年8月5日巨潮资讯网的《关于对募投项目部分建设内容

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进行调整的公告》。

三、审议通过了公司《关于超募资金使用计划的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司发展战略及实际经营情况,经审慎研究和初步论证,公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金5,295万元用于如下项目:

1.拟投入4,305万元人民币,用于新建注射剂生产车间及对比剂营销网络建设项目所需资金;

2.拟投入990万元人民币,用于开发抗抑郁新药--阿戈美拉汀及其片剂项目的资金。

剩余超募资金1,623.11万元暂存放于募集资金专户,用于公司主业发展,在实际使用前,履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

公司此次使用部分超募资金用于上述二个项目,符合公司的战略规划及市场发展的需要,超募资金的使用能实现公司业务快速扩展,进一步提升企业的核心竞争力,提高公司经营效益,有利于全体股东的利益,超募资金使用计划是合理的也是必要的。

公司独立董事、保荐机构已就该议案发表专项核查意见,同意本次超募资金使用计划。

本议案尚须提交二○一○年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于2010年8月5日巨潮资讯网的《关于超募资金使用计划的公告》。

四、审议通过了公司《关于将监事会换届选举议案提交股东大会审议的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

鉴于公司第三届监事会任期届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,本届监事会推荐向青女士、刘东龙先生、刘维平先生为公司第四届监事会监事候选人,并与职工代表监事宗利女士、郑根昌先生(简历详见附件一)共同组成公司第四届监事会。

2010年3月26日,公司第三届监事会2010年第一次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》,2010年4月26日公司第三届监事会2010年第三次会议审议通过了《关于暂缓向股东大会提交<监事会换届选举议案>的议案》。现提议将本次监事会换届选举议案提交二○一○年第二次临时股东大会审议。

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特此公告。

北京北陆药业股份有限公司 监事会

二○一○年八月三日

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附件一:第四届监事会监事候选人简历

向青女士,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事会主席、重庆三峡油漆股份有限公司财务总监。向女士1994年毕业分配进入重庆三峡油漆股份有限公司财务处工作;2003年任重庆三峡油漆股份有限公司财务处副处长。

刘东龙先生,1960年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事、北京科技风险投资股份有限公司资产管理部副总经理。刘先生于1982年至1988年在北京市海淀区工商行政管理局工作;1988年至1999年于北京市新技术产业开发试验区工作。

刘维平先生,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事、盈富泰克创业投资公司投资二部经理。刘先生曾在中国民航管理干部学院任教,并曾在西安国营远东机械制造公司、中国保利集团公司等任职,主要从事公司计划、项目论证、评估等工作。刘先生毕业于中国人民大学,获研究生学位。

宗利女士,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事、公司研发部经理。宗女士于1993年7月至1998年7月任杭州中美华东制药有限公司科研人员,并于1995

年3月开始负责研发及注册;1998年8月至2000年12月于PHARMAGENESIS北京办事处任注册专员;宗女士自2000年12月加入本公司至今,先后任注册经理、研发部经理;2008年6月经选举担任公司职工监事。宗女士毕业于中国药科大学,是工程师和执业药师。

郑根昌先生,1969年出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监事、药厂总工程师。郑先生1991年至1995年3月工作于上海淮海制药厂中心实验室,为该企业两个国家级二类新药研发小组成员;郑先生自1995年4月加入本公司至今,先后担任生产部经理、工艺主管;2008年6月经选举担任公司职工监事。郑先生毕业于沈阳药科大学,是执业药师。

第四届监事会候选人资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,不存在下列情形:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

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监事、高级管理人员不存在关联关系。

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