九江化纤股份有限公司2002年年度报告

九江化纤股份有限公司

(2002年)

年

度

报

告

二〇〇三年二月

目录

第一节公司基本情况简介 (1)

第二节会计数据和业务数据摘要 (2)

第三节股本变动及股东情况 (4)

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (7)

第五节公司治理结构 (9)

第六节股东大会情况简介 (10)

第七节董事会报告 (11)

第八节监事会报告 (16)

第九节重要事项 (18)

第十节财务报告 (20)

第十一节备查文件 (20)

九江化纤股份有限公司

2002年年度报告

重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司8名董事全部到会。

广东恒信德律会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本公司董事长张棠华先生、总经理余小华先生及财务负责人尹建华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第一节公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：九江化纤股份有限公司

公司法定英文名称：Jiujiang Chemical Fibre Co.,Ltd

2、法定代表人：张棠华

3、公司董事会秘书：喻铨衡

证券事务代表：叶玉玲

联系地址：公司证券部

联系电话：0792-*******

传真：0792-*******

电子信箱：jjyqh@https://www.wendangku.net/doc/e26011743.html,

4、公司注册地址：江西省九江市庐山区蛤蟆石

公司办公地址：九江化学纤维厂厂区

邮政编码：332017

5、公司信息披露报纸名称：证券时报

登载年度报告的国际互联网网址：https://www.wendangku.net/doc/e26011743.html,

公司年度报告备置地点：公司证券部

6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：九江化纤

股票代码：000650

7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1996年12月4日

公司首次注册地点：江西省工商局(南昌市北京西路69号省府大院西二路12号) 企业法人营业执照注册号：3600001130833

税务登记号码：36040170550944X

公司聘请的会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所

会计师事务所的办公地址：南昌市叠山路119号

第二节会计数据和业务数据摘要

一、本年度主要财务指标情况

利润总额：8,839,478.76元；

净利润： 8,839,478.76元；

扣除非经常性损益后的净利润：8,814,315.96元；

主营业务利润：29,418,238.71元；

其他业务利润：11,730,880,43元；

营业利润：8,950,418.61元；

投资收益：0元；

补贴收入：25,162.80元；

营业外收支净额：-136,102.65元；

经营活动产生的现金流量净额：27,992,694.57元；

现金及现金等价物净增加额：22,741,317.80元；

说明：扣除非经常性损益项目和涉及金额：

补贴收入 25,162.80元

二、近三年主要会计数据和财务指标：

项目 2002年末 2001年末 2000年末

调整后调整前调整后调整前

主营业务收入(元) 220813281.95 225103800.51 225103800.51 236128941.51 236128941.51 净利润(元) 8839478.76 -14480147.25 -12713183.49 21787844.76 21787844.76 总资产(元) 759663704.52 716810679.74 711942334.57 649496225.14 651614225.14 股东权益(元) 338738220.18 329816021.11 331582984.87 343205268.72 345323268.72 每股收益(元)(摊薄) 0.0442 -0.07 -0.06 0.20 0.20 每股收益(元)(加权) 0.0442 -0.07 -0.06 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.0440 -0.07 -0.06 0.20 0.20 每股净资产(元) 1.69 1.65 1.66 3.09 3.11 调整后的每股净资产(元) 1.69 1.65 1.66 3.09 3.10 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.14 0.02 0.02 -0.33 -0.33 净资产收益率(%) 2.60 -4.39 -3.83 6.35 6.31

说明：1、主要财务指标计算公式如下:

每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=(年度末股东权益- 三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%

2、上表利润数据按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则[第9号]》要求计算

三、报告期利润表附表

报告期利润净资产收益率(％) 每股收益(元)

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 8.68 8.68 0.1470 0.1470 营业利润 2.64 2.64 0.0447 0.0447 净利润 2.61 2.61 0.0442 0.0442 扣除非经常性损益后的净利润 2.60 2.60 0.0440 0.0440

四、股东权益变动情况：(单位:元)

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200102400 73150308.61 14825318.97 4941773.00 41737993.53 329816021.11 本期增加 82720.31 8839478.76 8922199.07 本期减少 期末数 200102400 73233028.92 14825318.97 4941773.00 50577472.29 338738220.18 变动原因：1、资本公积变动是因为关联交易差异形成。

2、本期期初未分配利润数较2001年年报公告数相差1,766,963.76元,主要是由于本公司连续纺一期工程在本年度正式决算转固定资产和上年预转固定资产原值金额产生差额而相应调整期初数累积折旧1,509,770.02元和其他跨期事项调整所致。

第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表 单位：万股

本次变动增减(+，-)

项 目

本次变动前

配股 送股

公积金转股

增发

其他 小计

本次变动后

一．未上市流通股份 1.发起人股份 其中：

国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他

已上市流通股份合计

13439.52

13439.52

6570.72

6570.72

13439.5213439.52

6570.726570.72三.股份总数

20010.24 20010.24

二、股票发行与上市情况

①前三年历次股票发行情况

2000年6月，中国证监会批准2000年度公司A股配股方案：以1999年末总股本10274.4万股为基数，每10股配售3股，配股价8.50元/股。国有法人股股东配股权全部放弃；社会公众股股东配售842.4万股。配股方案于2000年7月26日实施,配股后公司的总股本为11116.8万股，其中国有法人持股7466.4万股，社会公众持股3650.4万股。获配的股份除公司高管人员所配股份暂时冻结外，其余流通股于2000年8月30日上市流通。

②报告期内公司股份总数及结构变动情况

无变化。

③公司现存内部职工股情况

公司现存内部职工股18190股，为公司现在职的董事、监事、高级管理人员所持有。这些职工股是1996年11月发行的，发行价格6.26元/股，发行数量1.22万股，经1998年10股转增5股、10股配2股，1999年10股转增2股，2000年10股配3股，2001年10股转增6股送2股累积形成。公司高层管理人员所持股份托管在中国证券登记公司深圳分公司，并暂时冻结。

三、公司股东情况

1、报告期末公司股东总数为29323户。

2、前十名股东持股情况：

名次股东姓名持股数(股) 占总股本比例(%)

1 九江化学纤维厂 134395200 67.16

2 长江证券有限公司 425150 0.21

3 开元证券投资基金 303700 0.15

4 董红旗 200000 0.10

5 郭靖 163309 0.08

6 黄佩玲 132500 0.07

7 普丰证券投资基金 131522 0.07

8 陈川钢 130707 0.07

9 欧里 124880 0.06

10 蒋靖 123800 0.06

说明:①九江化学纤维厂是本公司唯一持股5%(含5%)以上的非流通的国有法人股股东，报告期内无变动。2001年7月25日，中国信达资产管理公司诉九江化工厂借款纠纷一案，九江化学纤维厂因为九江化工厂提供担保，被诉承担连带保证责任，九江化学纤维厂所持本公司国有法人股13439.52万股，至今一直被江西省高级人民法院冻结。

②公司前十名股东中，法人股股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露方法》中规定的一致行动人。

3、公司控股股东情况：

①九江化学纤维厂是公司唯一控股股东，持有公司13439.52万股国有法人股，占公司总股份的67.16%。

法定代表人：张棠华

成立日期：1962年8月

主要业务和产品：粘胶短丝生产和销售

注册资本：13226万元

股权结构：全资国有企业

②九江化学纤维厂是江西省纺织集团公司的全资子公司。

江西省纺织集团公司法定代表人：周立文

成立日期：2000年8月

主要业务和产品：省政府授权经营集团内全部国有资产，是一家具有相当规模的以化学纤维及有机化工为主导产业，相应发展毛纺、丝织和装饰建材产业，并具有相当科研设计能力的大型省属企业集团。主要产品有涤纶长丝、粘胶短纤、粘胶长丝、聚乙烯醇，服装面料。

注册资本：48696万元

股权结构：全民所有

4、报告期内公司控股股东未发生变动。

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、高级管理人员基本情况

姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股年末持股张棠华董事长男 57 2000.3-2003.4 6064 6064 聂鉴新副董事长男 41 2002.5-2003.4 4042 4042 余小华董事总经理男 34 2002.5-2003.4 0 0 曹克董事男 42 2002.5-2003.4 0 0 侯克俭董事男 54 2002.5-2003.4 0 0 吴美娟董事女 37 2002.5-2003.4 0 0 周志平独立董事男 44 2002.5-2003.4 0 0 纪明独立董事男 43 2002.5-2003.4 0 0 郑小江监事会主席男 40 2002.5-2003.4 0 0 宗明监事男 47 2002.5-2003.4 0 0 曾楼根监事男 55 2002.5-2003.4 4042 4042 陈铭监事男 42 2002.5-2003.4 0 0 陈刚监事男 39 2002.5-2003.4 0 0 喻铨衡董事会秘书男 36 2000.3-2003.4 4042 4042 尹建华财务负责人男 40 2000.3-2003.4 0 0 邓新贵副总经理男 38 2002.5-2003.4 0 0

说明：

①董事、监事、高级管理人员本期所持股份合计为18190股，较上一报告期减少23246股，原因是2002年度公司高管人员调整，退职董事、监事及高管人员4人所持股份已于离职半年后解冻流通。

②兼职情况：

张棠华兼九江化学纤维厂厂长（1996年至报告期末）；

聂鉴新兼九江化学纤维厂副厂长(2002年5月至报告期末)；

曹克兼九江化学纤维厂副厂长（2002年5月至报告期末）

侯克俭兼九江化学纤维厂副厂长（2002年5月至报告期末）；

吴美娟兼江西纺织集团公司财务处副处长（2002年5月至报告期末）；

郑小江兼九江化学纤维厂党委副书记（2002年5月至报告期末）；

曾楼根兼九江化学纤维厂副厂长（2002年5月至报告期末）；

宗明兼九江化学纤维厂副厂长（2002年5月至报告期末）；

陈刚兼九江化学纤维厂工会副主席（2002年5月至报告期末）；

二、年度报酬情况

公司董事、监事、高级管理人员目前没有实行年薪制，执行的是1999年公司工资改革方案，采用月薪制，主要由基本工资和岗位工资加综合奖组成。

公司现任董事、监事、高级管理人员共16人，在公司领取报酬的 14人，年度报酬总额为 224079元，其中年度报酬在1.5万元-2万元的12人，1.5万元以下的2人；金额最高的前三名董事的报酬总额为 51486元。

公司董事吴美娟、监事宗明2人不在公司领取报酬，均在江西省纺织集团公司领薪。

公司独立董事2人，2002年津贴为1.5万元/人（含税）。独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费据实报销。

三、董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况

2002年5月28日，公司2001年度股东大会审议通过了公司调整部分董事、监事议案：聘任周志平先生、纪明先生为公司独立董事。

因退休，公司董事王宝栋不再担任公司董事职务；因工作变动，公司董事石经强先生、孙永宁先生、冉国庆先生辞去公司董事职务，公司监事鲍明达先生、张育林先生、熊树林先生辞去公司监事职务。

更换侯克俭先生（原公司监事）、曹克先生（原公司监事）为公司董事，增补余小华先生、吴美娟女士为公司董事；更换曾楼根先生（原公司董事）为公司监事，增补郑小江先生、宗明先生、陈铭先生（职工代表）、陈刚先生（职工代表）为公司监事。

董事会聘任余小华先生为公司总经理，聘任邓新贵先生为公司副总经理。

公司其他董事、监事、高级管理人员无变动。

四、公司员工情况

截止2002年12月31日，公司共有职工3494人，其中：生产人员2432人；销售人员20人；技术人员723人；财务人员22人；行政人员121人。教育程度：大专以上589人；中专技校851人；高中文化1501人；初中及以下553人。

第五节公司治理结构

一、公司治理结构现状

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定并实施了《公司章程》、《信息披露管理规定》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，公司治理状况基本符合有关的规定和要求。

二、独立董事履行职责情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司于2002年5月召开的2001年度股东大会上聘任周志平先生、纪明先生为公司独立董事。两位独立董事出席了2002年公司召开的董事会和股东大会，并对有关的事项发表了独立意见。

三、与控股股东分开情况

1、业务方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施；土地使用权由公司向控股股东有偿租用。

2、人员方面：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位兼职。但董事、监事有在控股单位兼职情况。

3、资产方面：公司发起人股东投入公司的资产均足额到位，并已办理过户手续，公司资产完整安全。

4、机构方面：公司的生产经营场所与大股东保持独立，办公机构与大股东基本分开，但在生产总调度等综合部门仍存在合署办公情况。

5、财务方面：公司已按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务部，独立在银行开立帐户，独立作出财务决策。

四、公司对高级管理人员考核机制及实施情况

公司对高级管理人员实行责任风险考核，根据公司制定的经济责任制考核办法及被考核人员所挂经营目标完成情况，兑现各人的效益工资和奖金。

第六节股东大会情况简介

一、股东大会的通知、召集情况

通知情况：公司董事会在股东大会召开30日以前在《证券时报》上刊登公告，将会议有关事项按《公司章程》规定告之股东；

召集情况：公司股东大会由公司法定代表人召集并主持，出席人数及代表股份均符合《公司法》及公司章程的有关规定。

二、股东大会召开情况及通过的决议

本报告期内公司召开了一次股东大会，为年度股东大会。

2002年5月28日，公司召开2001度股东大会，出席会议的股东及授权代表4人，代表股份134409348股，占公司有表决权股份总数的67.17%，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以逐项投票表决的方式审议并通过了以下决议：

①审议通过了《2001年年度报告及其摘要》；

②审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

③审议通过了《2001年度财务决算报告》；

④审议通过了《2001年度利润分配预案》：

⑤审议通过了《2002年利润分配政策》；

⑥审议通过了《修改公司章程的议案》；

⑦审议通过了《公司调整部分董事、监事议案》；

⑧审议通过了《公司设立独立董事制度的议案》；

⑨审议通过了《公司推荐独立董事候选人及津贴议案》；

⑩审议通过了《股东大会议事规则》；

⑾审议通过了《董事会议事规则》；

⑿审议通过了《监事会议事规则》；

⒀审议通过了《信息披露管理制度》。

股东大会决议公告于2001年5月29日刊登于《证券时报》。

三、选举、更换公司董事、监事情况

详见“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”中“三、董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况”。

第七节董事会报告

一、报告期内公司经营情况的讨论与分析

（一）公司主营业务的范围及其经营状况

公司主要从事粘胶纤维、化纤浆粕的生产和销售，主营业务范围未发生变化。

报告期内，由于行业自律政策“限产保价”的实施，国内粘胶长丝市场得以恢复，粘胶长丝销售价格稳中有升；主要原材料棉短绒价格回落，企业生产成本较上年同期有所下降。同时公司为了适应激烈的市场竞争，积极开展了“稳定、创新、效益年”活动，公司生产经营取得了较好成绩，实现了扭亏为盈的目标。

报告期内，按行业、产品划分的主营业务收入、主营业务利润构成见下表：（单位：万元）行业产品主营业务收入主营业务成本主营业务利润毛利率(%) 化纤粘胶长丝 13997.02 10946.18 3050.84 21.80

化纤短丝浆粕 5963.50 5200.29 763.21 12.80

化纤卫生纸 353.98 355.77 -1.79 -0.51

化纤连续纺 1766.82 2417.15 -650.33 -36.81

（二）主要供应商、客户情况：

公司向前五名供应商合计采购金额3953.09万元，占公司年度采购总额的23％；

公司向前五名客户销售金额6899.47万元，占公司年度销售总额的31％。

（三）经营中出现的问题与困难及解决方案

公司在经营中遇到的主要问题是：2002年市场变化莫测，受国家宏观经济政策和市场因素的影响，大宗化工燃料一度供应紧张。面对这些问题，公司采取的措施主要有：

1、准确及时掌握市场信息，综合调查分析，科学决策。坚持以市场为导向，开发顾客需要的产品品种。

2、加强和改进生产运营管理，大力开展质量攻关活动，利用自有技术力量开展技术改造，降低成本，为提高产品竞争力打基础。

3、销售方面：强化服务意识，定期走访客户，开拓新市场；供应方面：坚持货比三家、质优价低优先的原则，根据市场变化，掌握价格的主动权，把准采购进度和力度，做到既节约资金又确保生产需要。同时加大进出口业务，拓展经营渠道。

4、进一步规范公司治理，完善各项考核分配制度，切实加强企业管理，强化企业信息化管理。

二、报告期内公司投资情况

（一）报告期内募集资金投资项目情况

报告期内公司未募集资金，但报告期之前2000年7月，公司配股募集资金6760.4万元，用于年产1400吨连续纺粘胶长丝二期工程建设，募集资金延续到本报告期仍在使用。

①承诺投资项目与投资情况(单位:万元)

项目名称计划投资实际投资工程进度连续纺粘胶长丝二期工程 13130.00915.88 7%

说明：年产1400吨连续纺粘胶长丝二期工程本期只完成投资311.82万元，累计完成投资915.88万元，尚未使用的募集资金5844.52万元存放在银行。

②项目进展情况

目前，连续纺粘胶长丝二期工程未按计划进度完成，工程进展缓慢的主要原因是：

1、连续纺粘胶长丝一期工程投产初期达不到规定的技术要求，停机改造四个月；

2、受行业协会“限产保价”政策的影响，相关企业限制产量与规模；

3、二期工程预计投资1.45亿元，2000年公司配股只筹集资金6760.4万元，尚有较大资金缺口。

公司连续纺粘胶长丝二期工程已列入2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专

项资金项目），公司正积极向相关银行提出国债贴息贷款申请，解决连续纺粘胶长丝二期工程

资金缺口，申请批准后，公司将加快连续纺粘胶长丝二期工程建设。

（二）非募集资金投资项目情况

本期公司投入652.31万元自有资金进行技术改造，改变了制浆废水治理状况，提高了设

备运行能力。

三、公司财务状况(单位:元)

指标名称 2002年 2001年增长率%

5.98

总资产 759,663,704.52716,810,679.74

-17.41长期负债 169,830,000.00205,630,000.00

2.71

股东权益 338,738,220.18329,816,021.11

368.66主营业务利润 29,418,238.71-10,949,817.66

161.05净利润 8,839,478.76-14,480,147.25 现金及现金等价物净增加额 22,741,317.8011,420,640.17 99.12

增减变动的主要原因：

①总资产：生产经营性资产增加所致。

②长期负债：到期的长期负债转入流动负债所致。

③股东权益：净利润转入所致。

④主营业务利润：主导产品粘胶长丝售价上升、主要原材料棉短绒成本下降所致。

⑤净利润：主营业务利润上升所致。

⑥现金及现金等价物净增加额：增加货款回收力度所致。

四、生产环境及宏观政策、法规变化对公司的影响

根据财政部财税（2000）99号文件精神，公司从2002年1月1日起不再享受所得税“先

征33％再返还18％（实际税负15％）”的政策优惠。

根据税法的有关规定，公司2002年度利润弥补2001年度亏损,故不需缴纳所得税。

五、新年度经营计划

2003年是全面贯彻落实党的十六大精神的第一年，我国将进入全面建设小康社会新的发展阶段。公司将抓住这一重要战略机遇，与时俱进，创造出更好的业绩。2003年公司将做好以下工作：

1、优化激励约束机制。不断完善绩效评价方法，为人才创造有利的发展机会和空间，建立科学的绩效评价体系和用人机制。

2、优化企业经营战略。引入现代采购的新方式和新机制，增强高附加值产品开发、生产加工、市场销售、售后服务的统一性和协调性。

3、大力开展科技创新，完善和扩大信息网络，高度重视信息化对产业升级、企业管理流程再造和提高工作效率的重要意义，增强企业核心竞争能力。

4、按现代企业制度要求，规范企业管理，创新运行机制，及时进行资源整合、产业结构调整，做大做强公司。

六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内公司董事会召开了八次会议，具体内容及决议摘要如下：

1、2002年4月17日，第二届董事会第七次会议于公司会议室召开，应到会董事7名，实际到会5名，董事石经强、孙永宁先生因病未能出席会议。会议决议公告于2002年4月18日刊登在《证券时报》。会议内容如下：

①审议通过了《公司2001年年度报告及摘要》；

②审议通过了《公司2001年董事会工作报告》；

③审议通过了《公司2001年财务决算及利润分配预案；

④审议通过了《2001年度利润分配预案》：

⑤审议通过了《2002年利润分配政策》；

⑥审议通过了《修改公司章程的议案》；

⑦审议通过了《公司调整部分董事、监事议案》；

⑧审议通过了《公司设立独立董事制度的议案》；

⑨审议通过了《公司推荐独立董事候选人及津贴议案》；

⑩审议通过了《股东大会议事规则》；

⑾审议通过了《董事会议事规则》；

⑿审议通过了《监事会议事规则》；

⒀审议通过了《信息披露管理制度》。

⒁审议通过了召开2001年度股东大会的有关事项。

2、2002年4月26日，第二届董事会第八次会议在公司会议室召开，应到董事7 名，实际到会5人，公司董事石经强先生、孙永宁先生因故未能出席会议。会议决议公告于4月27日刊登在《证券时报》。会议内容如下：

①审议通过了《公司2002年第一季度报告》；

②审议通过了《公司关于2001年度经营业绩大幅下降在关情况的说明》。

3、2002年5月28日，第二届董事会第九次会议在公司会议室召开，应到董事8名，实到7 名。会议决议公告于5月30日刊登在《证券时报》。会议内容如下：

①审议通过了调整部分董事议案；

②选举聂鉴新先生为公司副董事长；

③聘任余小华先生为公司总经理、邓新贵先生为公司副总经理。

4、2002年6月20日，年度第一次临时董事会在公司会议室召开，应到董事8 名，实到7人，1名董事委托其他董事参加。会议通过了《九江化纤股份有限公司建立现代企业制度自查报告》，会议认为报告准确反映了公司真实情况，同意将自查报告按要求报有关部门。

5、2002年8月8日，第二届董事会第十次会议在公司会议室召开，应到董事8名，实到7 名。会议决议公告于8月9日刊登在《证券时报》。会议以投票表决方式审议通过了《公司2002年半年度报告》。

6、2002年10月24日，第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开，应到董事8名，实到8 名。公司监事列席了本次会议，会议决议公告于10月25日刊登在《证券时报》。会议通过如下决议：

①审议通过《公司2002年第三季度报告》；

②审议通过了公司《董事会基金管理办法》。

7、2002年11月20日，第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开，应到董事8名，实到8 名。公司监事列席了本次会议，会议决议公告于11月22日刊登在《证券时报》。会议通过了终止受让华星西北汽车贸易有限公司股权的决议。

8、2002年12月25日以通讯方式召开公司临时董事会，参加表决的董事8人。会议以8

票表决通过决议：决定用公司连续纺一期工程已完工的部分生产用房屋作抵押，向交通银行九江市支行新增1600万元流动资金借款，借款期限为九个月。会议决议公告于12月26日刊登在《证券时报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本期股东大会未授予董事会特别执行事项。

七、2002年利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东恒信德律会计师事务所审计，截止2002年12月31日，公司资产总额75966.37万元，负债总额42092.55万元，股东权益33873.82万元。2002年度公司实现净利润883.95万元。

依据公司2001年年度报告预计分配政策，考虑到公司2002年度仅微利，且二期工程资金缺口大，故拟定2002年利润分配预案为：不分配、不转增。

此预案须提交公司2002年度股东大会审议通过。

八、关于追溯调整的说明

公司年产1400吨粘胶长丝一期工程在本期正式办理竣工决算，实转固定资产数和上年预转固定资产数产生差额，根据《企业会计制度》的规定，对相关的会计科目进行追溯调整，主要调整如下：

1、期初固定资产原值调增6,378,115.19元；

2、期初累计折旧额调增1,509,770.02元；

3、期初应缴税金调增100，000.00元（补提2001年房产税）；

4、调整2001年低值易耗品消耗157,193.74元；

5、期初应付帐款调增6,535,308.93元；

6、期初未分配利润调减1,766,963.76元。

第八节监事会报告

2002年公司监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。

一、监事会工作情况：

2001年公司监事会召开了三次会议，会议情况如下：

1、2002年4月17日，公司第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，5名监事出席了会议，形成决议：

①审议通过了《公司2001年年度报告及摘要》；

②审议通过了《公司2001年监事会工作报告》；

③审议通过《公司调整部分监事议案》。

2、2002年5月28日，公司第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，应到监事5名，实到4名。会议形成形成决议：

①鉴于股东大会审议通过了调整部分监事议案，对退职监事任职期间所作的工作与贡献表示感谢；

②会议一致选举郑小江先生为公司监事会主席。

3、2002年8月8日，公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。会议以投票表决方式审议通过了《公司2002年半年度报告》。

二、监事会对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：2002年度公司董事会切实履行职责，其决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，公司运作规范；董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：广东恒信德律会计师事务所对公司2002年财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况：报告期之前2000年7月公司配股募集资金6760.4万元，用于连续纺粘胶长丝二期工程建设，由于停机改造、行业协会“限产保价”、资金缺口等因素的影响，工程未能按计划进度完成，延续到本报告期仍在使用。公司正积极向相关银行提出国债贴息贷款申请，解决连续纺粘胶长丝二期工程资金缺口，促使连续纺粘胶长丝二期工程尽快建设。

4、收购、出售资产情况：由于股权过户书面证明一直未取得，公司决定终止受让华星西北汽车贸易有限公司87.43%的股权，并已将收购资金全部收回，保证了公司资金的安全，未损害股东权益，亦无内幕交易行为。

5、关联交易情况：关联交易双方遵循公平、公正的市场原则，无损害公司利益的行为。

第九节重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内收购及出售资产情况

公司2001年出资受让华星西北汽车贸易有限公司87.43%的股权，因股权过户书面证明一直未取得，经公司董事会研究决定，终止受让此股权，并已将收购资金3100万元全部收回。

三、重大关联交易事项

九江化学纤维厂拥有本公司67.16%的股份，是本公司的唯一控股股东。

九江白鹿化纤有限公司是九江化学纤维厂的债转股公司，由中国东方资产管理公司、信达资产管理公司、九江化学纤维厂三家股东单位共同出资，出资比例分别为67.13%、31.03%、1.84%。九江白鹿化纤有限公司与本公司同一法定代表人，是本公司非控制关系的关联方。

九江化学纤维厂、九江白鹿化纤有限公司与本公司三家单位在同一厂区办公，虽然三方生产系统独立，但在公用工程（如水、电、汽）、液体化工原料及生活服务等方面仍存在一定的关联交易，三方按照公平、公正的市场原则签订关联交易协议。

报告期内，公司与九江化学纤维厂、九江白鹿化纤有限公司发生的主要关联交易如下: (单位:万元)

项目九江化学纤维厂九江白鹿化纤有限公司

1、采购商品及接受劳务等 168.72 459.22

其中：土地租赁金 70.74 23.58

2、销售商品及提供劳务等 7578.71 12719.40

其中：收取资金占用费 337.18 130.20

3、应收帐款余额(截止本报告期末) 9363.61 10165.80

四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项

无

2、重大担保情况