金通灵高溢价并购谜团

金通灵高溢价并购谜团

《红周刊》特约作者诸法空相

因收购事项而停牌的金通灵于2017年12月25日收到了深交所问询函，就其拟作价7.85亿元收购上海运能100%股权事项提出了质疑。深交所指出，在上海运能设备成

套与技术服务收入构成中，来自巴基斯坦和印尼的境外工程项目贡献较多，要求说明

设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，对境外收入真实性的核查

情况；并就标的公司的估值依据和合理性等进行问询。

笔者在梳理金通灵披露的收购报告时发现，交易所针对此次收购提出的问题还只是金通灵收购事项中的冰山一角，若结合金通灵和上海运能披露的近年来的相关财报数据，即可发现上市公司自身不仅存在看点，且被收购标的上海运能的经营和财务数据当中

也都存在很多让人难以理解之处，尤其是其与金通灵之间的微妙购销合作关系，令人

怀疑此次金通灵选择高溢价收购上海运能的真实目的其实是并不单纯的。

金通灵不寻常的现金流数据

创业板公司金通灵的主营产品为离心风机，主要应用于钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、余热回收、煤气回收以及核电等领域。根据公司发布

的近两年财报披露，在2016年和2017年中期的营业收入同比增速分别为4.82%和31.56%的背景下，同期归属母公司股东净利润的同比增速分别达到了39.46%和100.01%，然而就是这看似良好的经营业绩背后，金通灵现金流量方面却隐藏着一定

的问题。

2016年，金通灵在实现净利润3905.37万元的基础上，经营活动现金流量净额为1511.53万元；而到了2017年上半年，其在实现净利润6701.19万元的基础上，经营活动现金流量净额却大幅变脸，由正转身变为-10887.79万元，现金流呈大幅流出状态。

笔者仔细研究后发现，造成金通灵现金流在2017年上半年出现短缺的主要原因就在于其应收账款回款能力的下滑。根据金通灵发布的2017年半年报数据，公司应收账款余额排名第二位的客户为“河北槐阳生物质热电有限责任公司”，应收金额高达3740万元(见表1)。从2015年报数据来看，这笔欠款形成时间应该是发生在2015年，当

年其“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”表中，金通灵针对该客户的

应收账款余额就达3740万元。两年多时间过去，该数值无任何变化，这意味着自2015年末以来，金通灵针对该客户的应收账款是没有收回一分钱的。

半年报中，金通灵虽然并未披露这家欠款时间达两年的客户存在应收账款回收存在困难的说明，但是笔者却根据《中国裁判文书网》发布的信息得知，河北槐阳生物质热电有限责任公司在2016年1月因未按时履行法律义务而被法院强制执行信息，此信息从某一方面说明该客户的自身资信条件并不算优良。

类似“河北槐阳生物质热电有限责任公司”这样对金通灵保持长期大额欠款的客户还不止一家。数据显示，“上海神农节能环保科技股份有限公司”在2017年上半年末对金通灵的欠款金额也高达2176.44万元，这笔欠款同样也是形成于2015年、当年末的欠款总额为2915.9万元。从前后数据对比看，金通灵在这两年间对神农股份也未收回多少钱。

不仅如此，金通灵在其发布的2016年年报中还披露，截至当年末对“上海神农节能环保科技股份有限公司”的应收账款余额为2380.73万元，为此计提的坏账准备金额

为230.97万元、计提比例约为10%，基于金通灵的账龄法坏账计提的会计政策，这

对应着这笔欠款的账龄基本上以1~2年期为主。

“上海神农节能环保科技股份有限公司”是一家在新三板挂牌的公司，并按照要求披露各年度年报，但是根据该公司发布的2016年年报显示，截止到2016年末时，该公司认定的对金通灵账龄为1年以上的欠款金额只有1360.4万元。这与金通灵所披露的财务数据中列示的对“上海神农节能环保科技股份有限公司”的2380.73万元长期应

收账款相比，相差了近千万元。那么在这两家公司当中，究竟是神农股份隐瞒了负债，还是金通灵虚增了应收账款资产呢？

除此之外，金通灵还针对客户成渝钒钛科技有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司也均存在长期大额应收账款，且收回效率非常低的情况。

虽然存在经营现金流紧张的财务尴尬，金通灵却仍希望通过大手笔收购来促进公司更快增长，并于12月16日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，计划定向发行6001.53万股股份用于收购上海运能全部股权，由此计算上海

运能整体估值高达7.85亿元，相比该公司账面净资产溢价521.18%；同时金通灵还将额外募集2亿元配套资金。

各执一词的购销金额

梳理金通灵与上海运能关系，笔者发现两者之间远不止于收购与被收购的关系。根据收购报告书披露的数据显示，金通灵及其子公司高邮市林源科技开发有限公司是上海

运能2016年度的第二大客户，对应销售金额分别高达1418.8万元和3324.79万元，

合计金额占上海运能当年销售总收入的13.5%（见表2）；其中，金通灵母公司从上

海运能采购的是锅炉，林源科技采购的则是“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术

服务项目”。

与此同时，收购报告书披露金通灵还是上海运能2016年度的主要供应商，向上海运能提供了价值4224.92 万元的“臭氧设备、空分设备及组件”，这占到上海运能同年采购总额的15.92%（见表3），也是该公司同年第一大供应商。

在正常的购销逻辑下，上海运能向金通灵的销售，就应当对应着金通灵从上海运能的采购，双方的购销金额大体一致；反之亦然，上海运能从金通灵采购的金额，也应当对应着金通灵对上海运能的销售金额。但事实却并非如此，两家公司之间的购销金额不仅存在差异，而且差异巨大。

根据金通灵发布的2016年年报披露，上海运能是公司当年的第一大客户，涉及销售金额高达15797.04万元，占金通灵同年销售总额的比重高达16.7%，远超同年排名第二位的客户，由此可见上海运能可谓是金通灵2016年度的主要收入来源。但是在此过程中需要注意的是，这一销售金额相比收购报告书中披露的、上海运能2016年向金通灵采购金额4224.92 万元，要多出1.15亿元，即双方的购销交易金额存在差异巨大的矛盾。

在正常的会计核算逻辑下，这只有一种可能，就是上海运能从金通灵采购的部分设备并非用于产品加工，而是作为自己的固定资产，由此将这部分采购项目并未列入到日

常经营活动的主要供应商采购数据当中。

然而，问题在于从上海运能的审计报告披露数据来看，上海运能2016年末的固定资

产原值仅为6763.81万元，相比2015年末的5234.17万元仅增加了1500万元左右，完全不足以包含该公司所披露的采购金额，与金通灵披露的销售金额相比存在高达

1.15亿元的差异。

不仅如此，从金通灵发布的2016年年报披露的应收账款数据来看，当年末主要欠款

客户中并未包含上海运能，即金通灵在2016年末对上海运能的应收账款余额不会超过其第五大应收客户的2051万元应收款，这进而意味着上海运能针对其向金通灵的

1.85亿元含税采购（17%增值税销项税额）几乎支付了全部的采购款。

但是从上海运能的审计报告数据来看，该公司2016年度现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目，实际支出金额仅为13711.76万元，即便全部支付给金通灵一家供应商，都不足以对应同年高达1.85亿元的含税采购。

综合上述分析可以发现，在上海运能披露的采购数据和金通灵披露的销售数据之间，存在着难以合理解释且差额巨大的矛盾，这非常令人担忧两家公司所披露财务数据的

真实性。如果以上海运能披露的采购数据为准，就意味着金通灵涉嫌金额巨大的虚增

收入；如果以金通灵披露的销售数据为准，就意味着上海运能隐瞒了巨额采购。

财务操纵疑点隐现

进一步分析上海运能与金通灵之间的购销交易关系，可以发现在经营过程中，金通灵有通过上海运能进行财务操纵的嫌疑。

上海运能销售给金通灵子公司林源科技的产品是“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”，这项目产品并非上海运能原本的经营业务内容，在报告期内，上海

运能仅在2016年向林源科技销售过这一产品，此前并无先例且此后也无相关项目达成。

同时，上海运能在制造“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”的工艺流程当中，所必须的原材料设备“空气分离设备及组件”是从金通灵处采购而来的。也

即针对“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”这一产品，上海运能的上

游采购和下游客户，均是指向金通灵及其子公司，上海运能仅是充当了一个加工厂的

角色。

不仅如此，在提供“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”这一业务过程中，上海运能似乎也并未赚到多少钱。尽管收购报告书中并未详细披露上海运能这项

具体业务的毛利率数据，但是根据收购报告书披露的销售及采购数据来看，上海运能

在2016年从金通灵及其子公司采购了4224.92 万元，同时向其销售了4743.59万元，此间的差额仅有518.67万元，以此粗略计算，此项业务的毛利率仅在11%左右；如

果再剔除掉相关税费等成本因素，则在“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务

项目”这项业务当中，上海运能恐怕只是赚了个吆喝、扩充了一下营业收入规模而已。

但是仔细分析下去，问题似乎又并非看起来这样简单。针对“秸秆气化发电技改项目设备成套及技术服务项目”这项业务，金通灵及其子公司林源科技掌握着核心组件设

备和最终的产品用途，其中核心组件“空气分离设备”由金通灵提供，最终组装成的“秸秆气化发电技改项目设备”则形成了林源科技的固定资产。

如果这项业务未曾经过上海运能的“廉价”加工过程而由金通灵直接提供相关设备给林源科技的话，则因林源科技是金通灵的子公司而构成母子公司之间的内部交易，按

照会计准则的规定，金通灵就不能针对这项资产转移确认销售收入及利润。而仅仅是

通过上海运能的简单加工过程，借助这个外部第三方公司之手，金通灵及其子公司林

源科技就得以在核心设备并未出现实际转移的条件下，确认了相关销售收入及利润。

换言之，金通灵及其子公司林源科技之所以借助上海运能之手进行简单加工，同时还未针对这宗交易认定为外协加工业务，很可能是出于虚增该公司2016年度收入和利润的目的，且这样的财务操纵手段具备了相当高的隐蔽性。

金通灵子公司支付能力堪忧

被收购标的上海运能的主营业务回款能力趋于下降，这也是值得关注的。根据审计报告披露的数据显示，该公司在2016年实现主营业务收入3.51亿元同比2015年的

2.41亿元增幅尚不足50%的条件下，应收账款余额却从2015年末的9032.79万元大

幅增加至2016年末的16536.8万元，同比增幅高达83%，增幅显著超过了同期营业

收入的增幅。

这就对应着上海运能应收账款周转水平在2016年出现了显著下滑，对该公司的营运资金产生了很大压力，与之相伴的则是，在2015年末时还不需要长期借款的上海运能，在2016年借入了680万元长期贷款。

同时，上海运能针对部分主要客户的销售回款也备受拷问，其中最引人关注的就是针对金通灵子公司高邮市林源科技开发有限公司，根据审计报告披露，截止到2017年9月末，上海运能对林源科技的应收账款余额高达3890万元，排名第一位、占上海运能同期全部应收账款的五分之一以上；同时，上海运能对此欠款计提坏账准备的比例为10%，这对应着该宗欠款的账龄为1~2年期，进而意味着其对应形成的时间在2016

年10月之前。

但是根据收购报告书披露的数据显示，上海运能在2016年对林源科技的销售金额仅为3324.79万元，考虑到17%的增值税销项税额，含税销售额恰好为3890万元。也

就是说，上海运能向林源科技销售产品对应的货款，在过了一年多时间之后仍然未能

收回一分钱，这样的赊销额度恐怕不是两家毫无关联的公司之间所能拥有的吧!

事实上，林源科技拖欠上海运能的款项或是无奈之举。根据金通灵发布的2017年半年报披露，该公司合并口径下货币资金余额虽然高达21931.1万元，但其中19567.68万元是金通灵母公司的货币资金，也即包括林源科技在内的金通灵所有子公司，拥有

的货币资金余额加起来仅为2363.42万元；那么归属于林源科技的货币资金余额只可

能更少，根本不足以支付所欠上海运能的设备采购款。

上海运能子公司有瑕疵

此外，根据收购报告书披露，上海运能的子公司上海工锅在生产过程中存在固体废物、废水、废气以及噪音等少量污染物，2017年10月27日因上海工锅喷漆作业未在封闭空间中进行，该公司被上海市金山区环境保护局认定为违反《中华人民共和国大气污

染防治法》并处以10万元罚款。对此，金通灵在收购报告书中认为“该行政处罚不属于重大违法违规行为”，但这一认为并非是由上海市金山区环境保护局作出的，而是

上海运能的单方面主观认定。

客观来看，《行政处罚法》及相关法律中没有明确规定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是在

实践中律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法

违规的证明文件。

以监管部门在审查企业上市、新三板挂牌是的工作流程为例，要求申报企业开具的文件也趋向规范化、格式化，原则上凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，除非能够依法作出合理说明，且能够获得行政处罚实施机关出具的不属于重大违法行

为的证明文件。

另据《中国裁判文书网》发布的信息，上海工锅还多次因未按时履行法律义务而被法院强制执行，如内蒙古山宝机械设备销售有限公司诉上海工业锅炉有限公司买卖合同

纠纷一案等。仅从这一点来看，上海运能的子公司上海工锅本身是存在一定法律瑕疵的，如果该公司选择自行申报上市，这将是一个难以逾越的重大阻碍，而这恐怕也是

上海云能委身于金通灵的原因之一吧！■

文化企业并购溢价研究

文化企业并购溢价研究 近年来,我国的文化产业发展进入了黄金时期,其中互联网及手机游戏行业 伴随着移动互联网的快速发展,拥有了广阔的市场。2014年互联网及手机游戏行业出现了一系列并购重组的案例,而且这些并购都显现出了“高溢价”的特征。本文主要希望利用对文化产业内高并购溢价的原因的分析,整理出行业内良好的发展经验,然后为本行业进行并购重组奠定坚实的理论基础。另外,文化传媒行业是“轻资产”运作为主要特点的公司,上述公司在并购重组的时候通常展现出和一般“重资产”运作公司与众不同的特点,上述区别一般是被并购资产的估值和定价的差异。 展现“轻资产”公司在并购中其估值以及定价过程中的主要特点是本文的期望所在,然后全面的为公司并购重组提供依据。本文重点探究中文传媒并购智明星通的高溢价的根源,然后探究高并购溢价后面的公司定价和估值难题。分析一般从下面结果部分进行： (1)从自创商誉的会计确认分析,重点探究现在商誉会计确认要求对财务信息品质的作用； (2)从资产评估层面分析,重点探究报表之外的无形资源也就是自创商誉有什么,其是怎样开展资产测评的,上述“轻资产”运作公司在评估的时候展现出特点是什么,与评估价值有关的原因是什么； (3)从并购的协同效应层面进行分析,重点探究中文传媒并购智明星通的原因有哪些、并购之后给中文传媒造成怎样的后果,从财务以及经营协同效应两部分进行分析； (4)从风险管理角度进行分析,探究中文传媒怎样利用对应的风险处理方式来减 少并购溢价的各种风险,包含业绩对赌、并购后的工作整合等。本文采用案例研究的方法,从收购方和标的企业内部入手,查阅和搜索相关数据和资料,并对资料和参考文献进行深刻的剖析,对中文传媒并购智明星通产生高溢价的原因进行深层次的研究,并归纳总结出文化产业间易产生高溢价的原因。 从自创商誉的会计确认、资产评估等不同的层面对并购溢价的出现原因进行全面完善的探究。利用溢价原因的分析对公司并购里面的资产估值和定价问题进行深入的探讨,之后找到高效的处理建议。

企业并购中的风险探究.docx

企业并购中的风险探究 1引言 近年来，全球的并购交易活动一直保持着较高的活跃度。自20XX 年起全球并购市场全面回升,20XX年全球并购交易规模超3万亿美元,新一轮的并购浪潮已形成。我国的并购市场交易规模整体呈现上升趋势。从宏观层面看，并购是实现社会资源配置不可或缺的手段,在促进经济结构调整、企业战略发展方面起到了重要作用。在长期的战略发展规划中，企业的股东及管理层总是会面临着这样的选择：采取内涵式发展方式还是外延式发展方式。为了让企业具备更强的竞争优势，公司的资源必须不断地从业绩不佳或潜力不够的领域转向业绩更好的经营领域。在这种资源转换过程中，管理层可以通过内涵式发展方式，把公司从现有的经营领域逐步转向有发展潜力的领域；或者通过外延式并购方式，实现资源整合、规模效应协同、跨领域转型发展等。并购相较于内涵式发展的主要优势是，它可以更快实现企业的目的。近年来，并购浪潮不断涌现，但并购的成功率并不高。并购交易是否能实现企业预期，是否能产生规模效应与协同效应，是否能降低经营风险，提升竞争力。在实施并购战略时，应重点关注以下五个方面。 2并购动机 近年来，有部分上市公司企图通过并购市场热点题材标的，设立业绩对赌协议实现短期内价值管理目的，而并未潜心于提升企业价值，对赌期后，并购交易可能暴露出各种问题。有部分企业盲目扩张，追求业绩增长，忽略了自身并购能力，铤而走险，最终导致企业付出惨

痛代价。有部分企业企图通过并购方式，虚高并购交易价款，实现利益输送，最终难逃监管制裁。正确的并购动机是企业实施并购战略的前提，也是企业通过并购实现发展的核心价值理念。 3标的的尽职调查 尽职调查的目的一方面是对交易是否合乎法律规范以及交易中存在风险点的分析和判断；另一方面是为能有效制订并购后的风险控制措施以及整合措施。因此，尽职调查是并购交易最为重要的环节。标的的尽职调查主要包含：（1）市场分析；（2）行业中的竞争地位；（3）经营情况；（4）财务情况；（5）并购交易的法律风险等。因此，聘请专业的中介机构，对标的尽职调查至关重要，能识别和分析并购过程中存在的潜在风险，并从专业角度给予并购方建议。 4估值合理性 并购标的企业价值该如何衡量？对于企业价值的评估，一方面来自其独立的市场公允价值；另一方面来自并购后协同效益所创造出来的价值。并购方向标的股东支付的超过公允价值之上的价格为并购溢价，其产生的原因主要来自协同效益创造出来的价值。当收购方向标的方股东支付并购溢价后，并购为并购方所带来协同效益必须减去支付的并购溢价。因此支付的溢价越高，留给并购方协同效益价值就会越低。如果并购所带来的协同效益并未如预期，却支付了较高的并购溢价，并购的价值与意义就丧失。因此，即使标的具有很多优势，但如果支付太高的并购交易价款，也将是一笔失败的战略投资。 5支付方式的选择

第六章 兼并收购与公司控制权

第六章兼并收购与公司控制权 6.1兼并收购分类 ●按行业关联度划分 纵向并购 横向并购 混合并购 ●按并购双方董事会的关系划分 善意并购 敌意并购 ●按并购的支付手段划分 杠杆收购 管理层收购 换股并购 6.2 并购主要研究议题 ●企业并购的动因 ●并购的价值效应 ●并购效应的来源 ●公司治理结构对并购效应影响 ●混合并购效用及其动因 ●并购过程的法理基础及其监管 ●并购支付方式及其效应 ●反接管的措施及其合理性 6.3 公司并购主要实证研究结论 6.3.1 目标公司股东一般可以获得超额收益 6.3.2 收购公司股东同样可以获得正的超额收益，但与目标公司比较不够显著，甚至有时为负。 6.3.3 并购的总超额收益也显著为正。 6.3.4 避税可能是驱动并购的主要原因。

6.3.5 反接管措施会显著损害现有股东利益。 6.3.6混业经营合理吗？——一个充满争议的话题。 6.4 兼并收购的动因与厂商边界 6.4.1科斯观点： 当市场交易成本高于企业交易成本时，企业替代市场，兼并收购活动就会发生。 6.4.2 威廉姆森观点： 在产业链条之中，资产专用性引发套牢问题。套牢加之合约的不完备性，进一步导致合约纠纷和高昂的交易成本，纵向一体化是解决套牢问题的有效途径。 6.4.3 Hart-Grossman-Moore观点： 在合约不完全的条件下，拥有剩余控制权的一方获得交易盈余的大部分。而剩余控制权由有形资产的控制权来决定；交易盈余由事前投资来决定。因此，拥有甚于控制权的一方有动力增加事前投资，以增加交易盈余。 6.5 要约收购悖论与大股东收购模型（Shleifer and Vishny 模型） 6.5.1 要约收购 要约收购是指，投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。 6.5.2 要约收购悖论 当收购公司与目标公司之间存在信息非对称时，要约收购不可能成成功。其基本思路是：假设目标公司由分散的众多小股东构成；收购行为将提升目标公司价值，且目标公司价值提升幅度只有收购公司知道。由于理性收购公司的收购价格一定低于其对目标公司的估值，目标公司单个小股东的最优策略将是继续持有目标公司股份，直至收购公司完成收购。这样，单个小股东就可以获得超额收益。这种搭便车行为将导致收购失败。 6.5.3大股东收购模型（Shleifer and Vishny 模型） Shleifer and Vishny 打破Grossman and Hart 的股东结构假设，引入大股东，解释了市场广泛存在的要约收购现象。 假设：大股东（L）的持股比例为α；为大股东（L）收购的导致的目标公司价值增值，其分布函数为F（x）；大股东（L）既知道z实际值也知道z的分布函数F（x），而小股东只知道z的分布函数为F（x）（信息非对称就发生在这里）；q为收购之前的目标公司价值；c为收购的直接成本；50%的持股比例为获得控股权的临界持股比例，也是收购公司愿意持

企业并购中控制权溢价

企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 学生姓名： 学号： 班级： 专业：财务管理 学部：公共管理 指导教师： 二○一一年六月

企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 Control Pemium in Merger -- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan 学生：班级：学号： 学部：公管学部专业： 指导教师：职称：副教授 工作单位： 毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月 至 2011 年 05 月

摘要 存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。 关键词：并购;控制权溢价;影响因素

Abstract The enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions. Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors

企业并购风险有哪些

企业并购风险有哪些 热门城市：宿迁律师路南区律师济南律师宣城律师路北区律师潍坊律师江门律师古冶区律师湖北律师台州律师 随着市场经济的发展，企业并购越来越频繁。但企业并购是一项复杂的系统工程，同时存在很大的风险，如果进行得当会给企业带来巨大收益，反之会给企业带来亏损。因此，了解▲企业并购风险有哪些，对企业来说是至关重要的。关于企业并购风险有关知识以下为您解答企业▲并购风险种类。 ▲一、信息不对称风险 由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，

“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。 ▲二、财务风险 1、对价值的预测风险 在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是▲并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险. 2、并购的融资风险 并购的融资▲风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。 ▲三、经营风险 1、经验的外在风险。 一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾

公司控制权理论概述

公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。

从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，

碧桂园如何处理项目并购中的债务与溢价问题(干货)

如何处理项目并购中的债务与溢价问题 投资策划中心李富强 2016年1月26日

化解主要矛盾 项目并购两个老大难! 溢价债务

债务数额往往接近或超过土地价值，需根据不同的债务类型制定相应的解决方案 常见的债务类型 工程款、地价款 股东借款 第三方借款：银行、民间借贷 为股东、第三方提供土地抵押担保为股东、第三方提供保证、股权质押 目标公司自身债务： 目标公司担保债务：

处理方式一：转股前，我方提供资金解决债务 01 02 购买债权 借款给合作方 F项目，拟以项目土地作价出资至新公司，但项目土地已抵押给信托公司，担保债务金额4.6亿元，我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保，合作方提供其他合作项目股权作质押担保 Q项目，债权人达30人，其中，土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间 借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元，合作方已无法取得债权人信任，需由 我方分别向债权人购买债权

处理方式二：转股后，我方提供资金解决债务 01 02 承债式收购 X项目，目标公司自有负债4.5亿元，我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务 支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人 T项目，项目土地对外担保债务6亿元，我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保

操作原则：保障资金支付的安全 01 02 03以借款形式支出资金：需提供经我方认可的担保物 T项目，提供22000平米土地作为抵押担保 F项目，将项目土地抵押予我方，同时将项目公司股权质押予我方 与债权人签订三方协议，确保债务全部清偿 F项目，与债权人XX信托公司签订三方协议，确定债务金额及支付方式 款项直接支付予债权人 T项目，在土地解押前，均只代合作方向债权人偿还债务，全部土地解押后支付余款

企业并购中的财务风险的规避(doc 7页)

企业并购中的财务风险的规避(doc 7页)

【摘要】企业并购是现代企业非常重要的发展战略之一，能够为企业创造竞争优势，但同时也存在着巨大的风险。本文就企业并购中的财务风险进行分析并提出相应的规避对策。 一、引言 企业并购，即兼并与收购（mergerandacquicision）是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。随着《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及企业购并的法律法规的出台，企业战略购并的法律障碍及政策壁垒正逐步消除。而国内产业分散、企业规模过小、竞争激烈的现实以及外资的不断进入也迫使国内企业不得不进行战略购并和产业整合。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并

购并不等同于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后的整合。 二、企业并购中存在的财务风险 （一）融资风险 并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。由于企业并购动辄涉及上万亿元的资金，如何利用企业内部和外部的筹资渠道在短时间内筹集到所需资金是关系到并购活动能否成功的关键。不同的融资方式存在不同的融资风险，企业并购的融资决策将对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。 1.债务性融资风险 在我国，国有企业的平均负债率高达65％~70％，同时我国金融政策较为严格，使得并购

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

企业并购中控制权溢价

企业并购中控制权溢价 The final edition was revised on December 14th, 2020.

企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 学生姓名： 学号： 班级： 专业：财务管理 学部：公共管理 指导教师： 二○一一年六月

企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 Control Pemium in Merger -- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan 学生：班级：学号： 学部：公管学部专业： 指导教师：职称：副教授 工作单位： 毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月 至 2011 年 05 月

摘要 存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。 关键词：并购;控制权溢价;影响因素

Abstract The enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions. Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors

企业并购中的法律风险识别与防范探讨

企业并购中的法律风险识别与防范探讨 摘要：未来几年内，企业并购将成为中国企业发展的主流。如何识别和防范企业并购中的法律风险是企业并购过程中不得不面临的问题。为了确定并购的可行性，减少产生的法律风险与损失，在选择潜在的目标公司之前，收集整理目标公司的相关信息资料，公司的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。分析影响并购的关键要素和对策，决定是否并购和怎样进行并购。首先，要控制参与并购项目人员，降低泄密事件发生的概率。其次，要完善保密机制，建立分 级的并购信息获取机制，保证并购核心机密掌握在少数关键管理、决策人员手中。最后，要与并购参与各方订立保密协议，明确保密的法律责任，从法律角度防范泄密风险。 关键词：企业；并购；风险；防范 中图分类号：F276．1 文献标志码：A 2006 年12 月5 日，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，鼓励非公有制企业通过并购和控股、参股等多种形式，参与国有企业的改组改制改造，鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组，进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业，到2010 年，国资委履行出

资人职责的企业调整和重组至80?100家。 可以判断，未来几年内，企业并购将成为中国企业发展的主流。然而，如何识别和防范企业并购中的法律风险是企业并购过程中不得不面临的问题。 1并购概述 所谓并购(M&A) ，是指一个企业购买另一企业的产权，它包括兼并(Merger) 和收购(Acquisition) 两种形式。兼并主要指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低成本、获取资源、产生规模效应等动机，采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，兼并完成后，被兼并企业不复存在。收购则是一企业以某种条件获得另一企业的产权，从而处于控制地位(包括绝对控制或相对控制)的产权交易行为，收购完成后，被收购企业仍是法律意义上的产权主体。对于收购，从收购标的的角度来划分，可以分为资产收购和股权收购。资产收购是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价，收购目标公司全部或实质全部的资产而接管被收购方。股权收购是指收购公司通过公开方式或协议方式取得目标公司一定比例的股份，从而获得对目标公司的控制。无论是兼并还是收购，其最终目的是为了实现并购企业的发展战略，实现并购企业的企业价值最大化。 然而，并不是所有的并购都会带来企业价值的增长，据统计，

论企业控制权对企业并购的影响

企业并购与控制权配置 【摘要】企业并购已经成为市场的一种重要调控机制、监督机制、以及激励机制，随时鞭策着企业不断进步，优胜劣汰，让强者更强，弱者也变强，然而，其实质是企业控制权进行重新配置的一种手段。 【关键词】并购控制权代理成本 一、企业并购的概念 企业的兼并与收购合称并购。企业兼并指兼并企业通过购买目标企业（即被兼并企业）的股份或者以承担其债务的方式来获得目标企业的控制权，使目标企业失去法人资格或改变法人实体行为的一种企业发展战略，是企业之间的产权交易行为，交易过后，形，旧企业消失，新企业成立。而企业收购是指一家企业拥有另一家企业的部分或全部资产，实现对该企业的完全控制，被控制企业可以继续保持独立的法人地位。不管兼并还是收购，并购方最终都会获得目标企业的控制权，从而实现目标公司控制权的转移，最终导致控制权的重新配置。 二、企业并购的类型 按照不同的分类方式划分，企业并购可以分为许多种类型，以并购的支付方式划分，企业并购一般可以分为现金并购、定向增发和综合证券并购；以并购的方向划分，可分为横向并购、纵向并购以及混合并购；以购买方式划分，又可分为要约收购、公开市场购买和协议收购。 三、公司代理成本与企业并购 随着企业所有权与经营权的分离，企业所有者与经营者之间就出现了委托代理关系，但是股东和经营者的目标并不一致，股东以追求自身权益最大化为目颂炀地义，若管理者也追求自身利益最大化，则难免会出现道德风险。为了保证管理层能够尽心尽力的为股东的利益最大化服务，必须要付出代价或者成本来对管理层进行监督。这一代价或成本即为代理成本。因此，只要代理关系存在，则必然有代理成本，有效降低代理成本，成了企业所有者的目标之一，企业的内部控制机制和外部控制机制都会从不同方面降低代理成本，其中，外部控制机制中的并购市场的存在使得企业的管理层面临着巨大的压力，从而使他们能够服务于股东权利最大化这一个目标，从而有效的降低了代理成本。因为低效率的企业管理者，将最终由外部的公司控制权市场淘汰。 四、基于不同的资本结构讨论企业并购与控制权配置 （一）个人独资无外债企业

我国医药行业并购溢价影响因素及其解决方案研究

我国医药行业并购溢价影响因素及其解决方案研究我国医药行业因为其业绩增长的稳健性,一直以来就受到许多投资者重点关注,也承载了诸如保险基金、社保基金保值增值的使命。近几年,在我国大力促进经济转型和二级市场逐步回暖的大背景下,上市公司并购重组活动变得十分频繁,其中最为典型的就是以医药行业为代表的新兴产业。然而,医药行业并购整体来说都具有“高溢价”的特点,很多投资者对此具有较大的争议,争论焦点主要在于高额的并购溢价是否合理。本文选取了上市公司A企业高溢价并购B企业这一案例进行分析,A企业并购B企业是2015年医药行业上市公司并购金额最大的案例,属于传统的中药制造业,具有很强的代表性。 部分投资者认为对于B企业360%的高溢价是不合理的,这也造成了A企业股价的大幅波动,给许多投资者造成了损失。本文将基于医药行业发展、并购、以及上市公司估值的特点,结合并购溢价理论以及前人对并购溢价的影响因素研究,以B企业高溢价的形成原因为例,深入探讨医药行业并购高溢价的主要影响因素。为了使B公司估值更客观,溢价更合理,本文结合了前人对医药行业的评估研究,选择市场法,采用修正后市净率模型对B企业进行重新估值,最后在此结果基础 上对我国医药行业并购估值提出一些合理的建议。本文发现,医药行业本身具有“轻资产、高技术”的行业特点,目标企业基本采用收益法进行评估,高增值率是评估师对于行业、公司发展的良好预期的评估结果的体现,但是在评估过程中, 评估师往往具有较强的主观性。 在B企业这一案例中,首先笔者通过对比同行业上市公司,发现评估师对B 企业营业收入增长率以及营业费用的存在乐观预计,通过敏感性分析后发现增长率的高估是影响B公司高溢价的主要原因；其次笔者结合并购溢价理论,通过杜邦分析发现A企业并购B企业后存在预期良好财务协同效应、分析A、B公司经营战略情况也可以发现两者也存在良好的经营协同效应,这也是影响B公司高溢价产生的因素之一；最后笔者发现,在A企业发行股份购买资产之前,A公司股价存在明显的超额收益,A公司发行股份购买资产的支付方式以停牌前的异常走势 均是造成B企业高溢价的原因,同时医药行业上市公司在二级市场的整体估值水平也推升了B企业的溢价水平,综合来说B企业的高溢价是多方面共同影响的结果。对于B企业,为了降低营业收入增长率预测对于企业估值的影响,得到一个更

企业并购的优势和风险

企业并购的优势和风险 论文关键词：企业并购优势风险 论文摘要：企业要大发展，要做大做强，除了要整合内部资源，加强内部管理，提高内部资源的使用效率，对外还要通过兼并与收购等手段，实现企业跨越式的发展。并购非常广泛和复杂，在并购中，企业要尽量避免风险，最终实现并购成功，为企业谋求更大利益。 随着经济的飞速发展，作为国家经济的支柱—企业也面临难得的发展机遇，企业要大发展，要做大做强，除了要整合内部资源，加强内部管理，提高内部资源的使用效率，对外还要通过兼并与收购等手段，实现企业跨越式的发展。 企业并购是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权作为目的，企业通过并购交易取得被并购企业的控制权。并购交易就是企业在并购市场上通过市场交易的形式，以现金、证券或者其他形式购买市场上现有的企业全部或企业部分业务，从而实现企业规模和生产能力的扩张。从现代企业的成长来看，并购在现代企业经济活动中占据越来越重要的地位，二战后，美国最大的200家企业有90%左右是通过并购从而扩大规模，进人前200家公司行列的，按照诺贝尔奖学金得主斯蒂格斯勒的话说:“没有一个美国大公司不是通过某种方式，某种程度的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来。 1.企业并购的优势 1.1能够形成规模经济，成为市场的领军者规模经济是指合理扩大经济规模从而引起经济效益增加的现象。通过企业并购，优势企业可以以规模与效益实施并购战略，从而使企业规模扩大，市场占有率提高，利润率提升，竞争力增强，资源优化配置，从而成为市场的领军者。 1.2可以实现资源优化配置，达到资源共享，从而实现强强联合当今社会，资源(人力、物力、财力)日益短缺，作为企业经营的主要对象，这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过企业并购的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源优化配置、达到资源共享，从而实现强强联合。 1.3可以实现多元化经营和保持核心竟争力企业通过并购可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张。对于大的企业集团来说，如果想进人一个新的领域，在面对激烈的市场竞争，瞬息万变的市场面前，用太长的时间通过投资建厂(包括开发或引进新产品技术、招募新员工、开发市场等)是不经济的，因此企业集团在进人新产业或新业务时，更倾向于用并购的方式来实现企业的多元化经营。 1.4可以提高资源利用率，降低交易成本企业并购可以节约研究和开发费用;可以节约大量中间品的投人;可以降低营销过程中的费用支出;可以把大额的交易费用变为小额的管理费用。 但在并购过程中也有许多企业没有认真研究，只看到并购带来的好处，而没有看到并购给企业带来的风险，没有意识到并购是高风险经营，一味为了快速扩张而盲目进行并购，结果造成了消化不良，不光兼并进来的业务无法迅速融入原来主业，反而拖累原来主业的现象

IT行业高溢价并购成因探究

IT行业高溢价并购成因探究 2012年工业和信息化部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》明确了软件和信息技术服务业(IT行业)发展思路与发展目标,在国家政策的支持与政府的高度重视下,软件和信息技术服务业获得了快速发展。2014年以来,为了更好的整合行业资源,软件和信息技术服务业掀起了一阵并购重组的浪潮,大多数并购案例呈现出一个明显的特征就是估值增值率较高即所谓的高溢价并购,较高的估值增值率的背后往往蕴藏着巨大的风险,因此也引起了社会对高溢价并购的广泛关注与担忧。本文选取了长亮科技收购合度云天作为案例进行研究,期望通过对该案例的剖析进而得出高溢价并购的成因。本文对高溢价的研究从以下五个方面进行展开:1.从行业特征的角度分析并购溢价。 软件和信息技术服务业在国家政策的大力支持下未来发展空间巨大,前景广阔,并购双方对整个行业未来发展状况有一个良好的预期,故容易形成高溢价并购。2.从商誉的会计确认角度分析并购溢价。软件和信息服务行业作为典型的轻资产经营的行业,企业的核心价值体现在其不能准确计量的无形资产上,但是这些无形资产却未在公司的账面中体现,无法得到会计的确认,并购后企业的自创商誉将得到显现,从而反映在并购价格中。3.从资产估值与定价的角度看并购溢价。 业内一般认为收益法更适用于对轻资产行业进行评估,此种评估方法更侧重于企业未来的成长性与盈利能力,但在评估时并未充分考虑到未来可能发生的风险,主观性较大,从而导致评估价值过高。4.从协同效应的角度分析并购溢价。主并公司在选择标的公司时更看重并购后所带来的协同效应,为了交易能顺利达成,故愿意支付较高的对价。5.从支付方式的选择分析并购溢价。 不同支付方式的选择给并购双方带来的成本与收益是不同的,双方在谈判中地位也会有所不同,选择股票作为支付方式更容易造成高溢价。高溢价并购后可能会产生诸如承诺业绩不达标、主并公司商誉大幅减值、中小投资者股票投资等风险,为了减少或者避免上述风险的发生,定价的合理性就显得至关重要,本文针对高溢价的成因提出了如下建议:(1)相关部门应该加强监管;(2)将自创商誉进行会计确认;(3)改良和完善现行的评估方法;(4)选择合适的支付方式。

企业并购中的财务风险与防范

企业并购中的财务风险与防范 摘要：企业并购是一种高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。本文分析了企业并购中的财务风险，并对财务风险的控制及其防范提出有效建议。在此基础上，结合上市公司粤华包B 通过换股合并方式有效规避财务风险，并购后有效整合，成功实现了公司规模和效益大幅提升。思想汇报/sixianghuibao/ 关键词：并购财务风险 正文 企业并购是一种高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。企业并购风险主要有战略风险、选择风险、政治法律风险、决策风险、财务风险和整合风险。本文重点分析的是企业并购的财务风险，这对企业并购的成功性有着重要影响。企业只有谨慎对待，尽量避免或降低风险，才能最终实现并购的成功。 一、并购中的财务影响因素 根据奈特（1992）的观点，风险是一个比不确定性外延要小的概念。而我们倾向于将风险视为一个结果，将不确定性视为一个过程，并认为风险的结果来自于因素的不确定性和过程的信息不对称性影响。因此，影响企业并购财务风险的因素归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。 1、不确定性。企业并购不确定性所涉及的领域非常宽泛，包

括：（1）法律，并购企业所在国家的法律环境如商法、公司法、税法和反垄断法等，各种并购方式的法律条件，企业公司章程等；（2）财务，企业本身财务情况，如资产、负债、现金流量等和并购活动的财务情况，如价格、支付方式、融资方式、成本等；（3）市场网络；（4）人力资源；（5）专有技术、独特的自然资源和政府支持等；（6）环境，企业所处的利益相关者联系起来的“关系网”如股东、债权人、关联企业等。所有这些领域都会形成导致并购财务风险的不确定性原因。总结大全/html/zongjie/ 2、信息不对称性。在企业并购过程中，信息不对称性普遍存在。比如当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其财务报表是否真实、负债多少、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险；即使目标企业是上市公司，往往也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和未来发展能力等情况估计不足，导致并购后整合难度极大，最终并购失败；而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管为了达到私人目的也会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务以及技术专利等无形资产的真实价值等，或与中介机构串通，提供虚假信息，这样收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，并购成本增加，最终导致失败。 二、并购中的财务风险来源的进一步分析

企业并购中控制权溢价

企业并购中控制权溢价 The Standardization Office was revised on the afternoon of December 13, 2020

企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 学生姓名： 学号： 班级： 专业：财务管理 学部：公共管理 指导教师： 二○一一年六月

企业并购中控制权溢价 —基于可口可乐收购汇源案例分析 Control Pemium in Merger -- Analysis based on Coca-Cola Merger HuiYuan 学生：班级：学号： 学部：公管学部专业： 指导教师：职称：副教授 工作单位： 毕业论文完成时间：自 2010 年 12 月 至 2011 年 05 月

摘要 存在控股股东的企业中，控股股东凭借其控制地位拥有“私人收益”。控制权转让过程中，往往高出非控股权转让的价格，这个超出的部分就被称为“控制权溢价”。上市公司控股权转让评估定价过程中，不可避免地要考虑大股东的“控制权溢价”。同时，争夺“控制权溢价”也成为并购的动因之一。本文以收购上市公司控制权为样本、以控制权溢价为切入点，将通过可口可乐收购汇源的案例分析收购溢价的成因，分析在企业的收购活动中，影响因素及其程度进行实证并提出相关建议。 关键词：并购;控制权溢价;影响因素

Abstract The enterprise of existing controlling shareholders, the controlling shareholders with its control status have "private gains". Control transfer process, the majority is higher than that of the transfer price, this beyond part of control premium "called". The listed company controlling stake transfer process of evaluated price, inevitably to consider the "big shareholders control premium". Meanwhile, for "premium" also become merger control one of the drivers. This paper to purchase a listed company as samples, to control as the breakthrough point, will control premium by Coca-Cola takeover bid premium of huiyuan case analysis, the paper analyzed the causes of takeovers, enterprise affecting factors and extent empirical and puts forward relevant Suggestions. Keywords: merger and acquisition; Control premium; Influence factors