财税实务 疑难案例(一)集团公司奖励能否税前扣除-

【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务疑难案例(一)集团公司奖励能否税前扣

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问题：鑫税广通税务师事务所总经理郝卫东、项目经理郝秀军介绍，A集团公司为国有集团性企业，其下属有多个分支机构。每年A集团公司会组织对各子公司、分公司完成的科技成果进行评比，对相应的单位发放奖励500万元，奖金由A集团公司负担。A集团公司负担的奖金在账上记入“管理费用——工资薪金支出”，下级子公司及分公司收到奖金后挂往来款，支付给获奖个人时，再冲往来款。由于单位比较多，A集团公司将奖金直接打入各单位账户，不直接支付给获奖员工，但要求各单位在向员工发放奖金时扣缴个人所得税。那么，该奖金A集团公司能否在税前扣除？个人所得税是否应该由发放单位代扣代缴？

分析：因为A集团公司对其下属子公司、分公司有管理的职能，所以A集团公司该支出与管理职能相关、与取得收入具有相关性，在同时满足以下三点时，可税前扣除：有资金奖励考核办法；子公司开具收据（资金划拨单），注明：专门用于奖励科研项目、人员名单；符合经营常规，不具有避税主观目的。按照国税函〔2009〕3号文件规定，A集团公司发放给下属各单位的研发奖励款不符合合理的工资、薪金的条件，不应作为A集团公司的“工资、薪金支出”在企业所得税前扣除，而应属于一种正常的管理费用在企业所得税前扣除。

建议：A集团公司应将500万元奖励款从工资、薪金中调出，这样就会减少了计提福利费、工会经费、职工教育经费的扣除基数，要重新关注一下这三项费用是否超标，如果超标也要做纳税调

债转股问题总结及财务处理

债转股问题总结及财务处理--作者：李利威 一、债转股概念 工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。 2、上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。 3、可以转为股权的债权类型 债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： ①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 ②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 ③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理

从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理 上市公司银润投资（000526）于3月16日发布2015年度业绩修正公告，预计该公司2015年净利润将亏损逾千万元。该公司表示，公司在2015年度筹划非公开发行A股股票事项，由于所涉及的中介费用金额重大，且部分费用很难区分合并费用与证券发行费用。为公允反映交易的经济实质，经与主审会计师事务所确认，公司按照谨慎性原则，对报告期内已经发生但不能区分合并费用与证券发行费用的，全部计入当期损益。根据银润投资的定增方案显示，公司计划发行2.88亿股股份，募集不超过55亿元。 这则公告的核心问题是增发后形成企业合并相关的交易费用应如何进行会计处理。无独有偶，2014年CPA 综合考试一（A卷）中也有类似案例。 资料（三） 审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项： 1.20×2年3月，A公司以现金1000万元购入B上市公司250万股普通股股票，占B公司总股本的5%。A 公司将该投资确认为可供出售金融资产，以公允价值计量。20×3年9月1日，A公司以向B公司的母公司（非关联公司）定向增发2 300万股A公司普通股作为对价，另外收购B公司50%的股权，从而获得了对B公司的控制权。20×3年9月1日（购买日），A公司股票价格为每股5元，B公司股票价格为每股4.2元。A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元、律师费100万元、佣金及手续费500万元。 20×3年9月1日，A公司在其个别财务报表中，将之前所持B公司5%股权（可供出售金融资产）于20×3年9月1日的公允价值1050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11 500万元之和（即12 550万元）作为对B公司长期股权投资的初始投资成本，并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益，同时，将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入。 答案： 1）A公司将可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益存在不当之处。 理由：通过多次交易，分步取得股权最终形成控股合并的，在其个别财务报表中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，购买日对这部分其他综合收益不作处理，等到处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融产公允价值变动计入资本公积的部分）转入当期投资收益。 处理意见：累计计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动50万元不作处理。 2）定向增发股票过程中发生的各项费用合计700万元全部抵减股票的溢价发行收入存在不当之处。 理由：合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律咨询费用等，应于发生时费用化计入当期损益。为进行企业合并发行的权益性证券相关的手续费、佣金等应抵减权益性证券的溢价发行收入。 处理意见：定向增发股票过程中发生的审计费100元、律师费100万元计入管理费用，佣金及手续费500万元抵减股票的溢价发行收入。

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别资料

注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，

企业的重组业务的增值税处理

企业的重组业务的增值税处理 日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号），对企业资产重组业务的增值税处理作了进一步明确。联系之前公布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于企业的重组业务，应如何计算缴纳增值税呢？ 按照税法规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业法律形式改变的增值税处理 企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。具体而言，对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变税务登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继。 如果企业的组织形式发生改变，比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算。根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。同时，按照公司法的规定，企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等，因此，企业的存货、固定资产等在出售、抵债或分配给投资者时应依法计算缴纳增值税。 债务重组的增值税处理 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。其中，涉及增值税处理的是以非货币资产清偿债务。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是

国有企业无偿划转资产的财税处理

国有企业无偿划转资产的财税处理

国有企业产权无偿划转的财税处理 整理人：大华会计师事务所刘明泉 2018年1月10日 一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。 （一）企业国有产权无偿划转 1、定义 企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 （国资发产权〔2005〕239）第二条） 2、适用范围 国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权 无偿划转适用本办法。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规 定执行。 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 （国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序 1、审议程序 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审 议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。 （国资发产权〔2005〕239）第七条） 2、通知债权人 划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。 （国资发产权〔2005〕239）第八条） 3、审计或清产核资 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。 （国资发产权〔2005〕239）第九条） 4、签订无偿划转协议 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。 5、经批准后进行账务调整 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。 （国资发产权〔2005〕239）第十一条）

2016地方种税重点财税问题实务处理解析

2016年企业地方种税重点财税问题实务处理解析 【课程大纲】 2016这个不平凡的年度，是我们国家重大税制改革的一年，随着2016全面营改增的来袭，加之国地税的深入融合，金税三期的全面上线，地方税务局管理的手段、方法发生的重大变化，对于各企业又是备受考验的时刻，面对一年一度的所得税汇算清缴，企业如何做好各种税种的检测，防控税收风险，必免因小失大。地方税务机关在营改后，工作中心发生重大变改变，我们必须知道的事。 【课程收益】 1.规划企业年终涉税财务处理 2.梳理2016地方税收风险 3.提供排除税收风险的方法 4.全面提升企业税务管理实力 5.优化企业税负，节约税收成本，防范税务风险 【课程主要内容】 第一部分营改增对企业地方税种的影响及变化 1、营改增对哪些地方税种有影响 2、营业税真得没事了吗？ 第二部分营改增对企业日常经营涉税问题的影响及变化 1、餐饮、酒店等服务类企业已办消费卡，已交了营业税，现在消费如何处理？ 2、办理各种消费卡，如何进行财税处理？您的会计核算正确吗？ 3、物业管理公司一次性收到全年物业费，什么时间交税？ 4、房地产企业收到预收款，什么时间交税？

5、建安企业收到预收款，什么时间交税？ 6、“买就送”，如何交税？“送”就一定要交税吗？ 7、“积分销售”，如何交税?如何进行会计核算？ 第三部分营改增后企业地方税种计算事项的重要调整 1、营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题 2、城建税和教育附加税计算重大变化，异同项目回机构所在地，还要补税吗？如何计算？ 3、营改增后印花税计税依据是含税价还是其他呢？ 第四部分个人所得税疑难问题处理与风险防范 1、个人所得税的管理流程 2、企业个人所得税扣缴对象 3、代扣代缴工资薪金个人所得税的扣除问题 4、劳务报酬与工资转化降低税负 5、五险一金”的个人所得税问题 6、职工福利费涉及的个人所得税问题 7、股东需要就增资的部分缴纳个人所得税吗？ 8、资本公积留存分配转增股本处理 9、公司内部发放车辆补助需计征个人所得税吗？ 10、企业给客户赠送的礼品需扣缴个人所得税吗？ 11、单位给员工报销的旅游费需缴纳个人所得税吗？ 12、分得债权的股东需计征个人所得税吗？ 13、股权激励可递延交个人所得税 14、股权投资个税收政策

企业合并的财税处理课后练习

企业合并的财税处理课后练习 判断题： 1、有关资产或资产负债的组合，只有同时具备投入、加工处理过程和产出三个要素，才能构成企业合并中的一项业务。 [ 题号： Qhx005674] A、对 B、错 正确答案： B 题目解析：有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备投入、加工处理过程和产出三个要素。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。 2、如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被合并方（或被购买方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并，而应当作为购买资产处理。 [题号： Qhx005675] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被合并方（或被购买方）并不构成业务，即在交易或事项发生时被合并方（或被购买方）未持有任何资产负债或者仅持有货币资金和金融资产等不构成业务的资产或负债，则该交易或事项不形成企业合并，不能按照企业合并准则进行处理，而应当作为购买资产处理。在这种情况下，企业应将不构成业务的一组资产或净资产的购买成本按照购买日所取得各项可辨认资产、负债的公允价值的比例进行分配。 3、企业合并会引起报告主体的变化，而报告主体的变化往往产生于控制权的变化。 [ 题号： Qhx005676] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。 4、同受国家控制的国有企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受 国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 [ 题号： Qhx005677] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应当综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 5、[ 题号： Qhx005678] 6、在适用一般性税务处理规定的情况下，被合并企业及其股东都应当按照清算进行所得税处理。[ 题号： Qhx005679] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》税[2009]59 号）规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以

(整理)房地产企业财税差异处理实务解析

由于《企业会计准则》与税法规定有所不同，致使房地产企业销售未完工产品时，会出现很多财税差异，主要包括收入的确认、成本的确认与结转、流转税等税金的确认与缴纳等等。正是因为其操作复杂，所以理论界才涌现出很多优秀的文章来介绍各种各样的处理方法。本文主要从实务出发，站在注册税务师的角度，通过贴近企业实际情况的例子，来说明这些财税差异究竟如何处理才能更好的体现合规、简便的原则。 一、需要明确的几个问题 1、财税处理的时间性差异 《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计量。” 所以，实务中，房地产企业通常是在实际交付开发产品时确认会计收入、结转会计成本的。《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）（以下简称31号文件）第六条规定：“企业通过正式签订《房地产销售合同》或《房地产预售合同》所取得的收入，应确认为销售收入的实现”。31号文件第三十五条规定：“开发产品完工以后，企业可在完工年度企业所得税汇算清缴前选择确定计税成本核算的终止日，不得滞后。”31号文件第三条则规定满足以下三个条件中的一个条件，就可以确认开发产品完工：开发产品竣工证明材料已报房地产管理部门备案；开发产品已开始投入使用；开发产品已取得了初始产权证明。 按照《城市房地产开发经营管理条例》中第十七条的规定，房地产开发项目竣工经验收合格后，方可交付使用，未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。所以理论上讲，交付使用是在竣工验收后出现的。但实际情况是，有很多房地产开发项目未经验收就交付使用，有的甚至是未完全竣工就交付使用。 所以，房地产企业财务上通常要做两次收入与成本的计算。先按照税法规定，在开发项目完工时点计算出计税收入与计税成本，并对已售开发产品的预计毛利与实际毛利差异进行调整；而后在实际交付使用时点，按照会计准则的规定确认营业收入，结转营业成本，对前期已经作出纳税调整的项目予以转回。 2、实际毛利额与预计毛利额差异需要调整 31号文件第九条规定：“企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季(或月)计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。开发产品完工后，企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额。” 我们这里需要提醒纳税人的是，计税收入与计税成本必须配比，配比原则不仅是会计准则的一般性原则，而且是所得税法明确规定的处理原则。 计算实际毛利额时，如果企业结算的计税成本是开发项目全部的计税成本，对应的计税收入也应该是全部的销售收入，如果企业是按照预收账款中实际收到的预售款确认计税收入，则对应的计税成本也应该按照预售款占全部销售收入的比例来计算。否则，部分销售收入对应全部的计税成本，会出现实际毛利小于预计毛利的情况。 3、预售阶段营业税金及附加的确认 《营业税暂行条例》第十二条规定：营业税纳税义务发生时间为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。从这条规定来看，房地产企业预售阶段缴纳的营业税已经不再是预缴性质了，所以应该可以确认营业税金及附加，但由于没有营业收入与其对应，所以房地产企业实际发生的流转税等税金，也可以不确认营业税金及附加，而是通过记入应交税费的借方来核算。同理，企业预缴所得

企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉

企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】

企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30

债转股操作实务

债转股操作实务

一、债权转股权的涵义(简称“债转股”) 根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《办法》”)第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” (一)公司制企业债转股的形式 1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。 2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司(债务人)所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。 3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。 《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设

立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。 (二)上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。 二、可以转为股权的债权类型 根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： (一)合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 (二)人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 (三)和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”

企业合并 中华财税顾问网wwwcnaccta

企业合并doc- 中华财税顾问网wwwcnaccta （二）非同一操纵下的吸取合并非同一操纵下的吸取合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债， 按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购 买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润 表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额， 视情形分不确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。其具体处理原则与非同一操 纵下的控股合并类似，不同点在于非同一操纵下的吸取合并中，合并中取得的可

辨认资产和负债是作为个不报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个不财务报表中的资产列示。 三、通过多次交易分步实现的非同一操纵下企业合并通过多次交换交易分步实现的非同一操纵下企业合并，企业在每一单项交换交易发生时，应确认对被购买方的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成操纵的，应分不每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）为每一单项交易中应确认的商誉之和。 通过多次交易分步实现的非同一操纵下企业合并，实务操作中，应按以下顺序处理： 一是对长期股权投资的账面余额进行调整。达到企业合并前长期股权投资采纳成”本法核算的；其账面余额一样无需调整；达到企业合并前长期股权投资采纳权益法核算的，应进行调整，将其账面价值调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益等。 二是比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入当期损益的金额。 三是关于被购买方在购买日与交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，有关于原持股比例的部分，在合并财务报表（吸取合并是指购买方个不财务报表）中应调整所、有者权益有关项目，其中属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的资产价值量，应调整留存收益，差额调整资本公积。 （例21 —9） A公司于20X 5年以2 000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B 公司净资产的公允价值为18 000 万元。因未以任何方式参与B 公司的生产经营决策，A 公司对持有的该投资采纳成本法核算。20X 6 年，A 公司另支付10 000 万元取得B 公司50%的股份，从而能够对B 公司实施操纵。购买日B公司可辨认净资产公允价值为19 000万元。B 公司自20X 5年A公司取得投资后20X 6年购买进一步股份前实现的净利润为600 万元(假定不存在需要对净利润进行调整的因素)，未进行利润分配。 (1)购买日A 公司第一应确认取得的对B 公司的投资借：长期股权投资

实施债转股的财务问题及评价

实施债转股的财务问题及评价 三年国有脱困在进入攻坚阶段，解决国企沉重债务负担问题就成为关键一役。继1999年4月20日成立信达资产管理公司之后，10月中旬（15、18、19日）东方、长城、华融资产管理公司也先后成立。至此，收购、管理、处置中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行四大银行不良贷款的工作已各有其主。以目前的实际运作状况看，处置银行不良债权，对重点国有（尤其是512户国家重点，一般为亏损）实施债转股措施，是一种较为可行的方式。债转股对整体搞活国有，实现国有三年整体解困等方面的作用不可置疑，但具体到每个由于在偿债能力、获利能力、资产管理能力和变现能力等方面的差别，评价债转股不能一概而论，要从实施债转股的风险、的资本成本、资产结构以及的价值等方面综合考虑、分析。 一、债转股从财务角度的理解 “债转股”简单地说就是由资产管理公司作为投资主体，将在商业银行的不良信贷资产转为资产管理公司的股权，此时的债权人就变成了股东。从我国的《会计准则——债务重组》中可以看出，债转股（即准则中所称的债务转为股本）是债务重组的一种方式，而债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股中的债务人又分为股份有限公司和其他两类。目前在我国，股份有限公司的债务转股本实际较少，并且还受到《证券法》的较大限制，而非股份制对债转股的实际需求更大，也更为迫切，而且不受《证券法》的增股限制，这就是我们应重点关注和讨论的。 首先，债转股这种行为，实际上是债权人和债务人，尤其是债权人面临债权遭受损失的现实风险被迫采取的妥协行动，其核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了的责任，是得到了“免费的午餐”；但从长期看，能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。而且债权人成为的大股东，必然会要求改变其内部治理结构，以求经营盈利并最终收回投资退出。

同一控制下企业合并如何税务处理

同一控制下企业合并如何税务处理？ 2009-7-21 问：甲公司是母公司，A和B是其全资子公司，甲公司对A和B均为100%控股，现为整合资源，准备将A和B两个公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，请问，这个合并是否属于所得税中规定的免税条件，另外，是否涉及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，相关的文件规定是什么？ 答：企业所得税是否符合免税条件，即是否适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）文件的规定的特殊重组，需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付 对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础 确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 另外，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当

债转股及其涉及的企业所得税问题(精)

债转股及其涉及的企业所得税问题 [ 06-10-08 09:44:00 ] 作者：胡燕红编辑：studa20 自中国信达资产管理公司与北京水泥厂于1999年9月3日签订第一份框架协议以来，债转股这一新的改革形式正式启动。尽管理论界对债转股的改革在认识上存在差异，但在我国现有条件下，债转股不失为为国企解困、改变其不合理的资产负债结构、提高商业银行的资产质量、防范和化解金融风险的一条新途径。 在当前国企改革困难重重的状况下，债转股对很多企业特别是亏损企业可以说是最简便可行的一种改革方式。虽然目前实施债转股的投资主体只有信达、东方、华融、长城4家金融资产管理公司及国家开发银行，仅对工行、农行、中行、建行四大银行的不良资产进行剥离，但可以预见，在我国金融体制和国有企业改革逐步深入的进程中，债转股必将成为我国今后企业改革特别是国有企业改革的一个不可逆转的趋势，而且改革范围也必将进一步扩大。在这种背景下，理论界有必要对债转股涉及到的问题进行探讨和研究。本文将从对债转股的认识出发，探讨债转股过程中涉及到的所得税问题。 一、债转股过程中必须明确的几点认识 （一）对债转股的认识 债权和股权是企业资金的主要来源，债权转股权是企业进行资本运营的主要方式。债转股从财务的角度理解，是企业债务重组的一种方式，这一点可以从我国的《企业会计准则——债务重组》中看出。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股的核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实的短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了企业的负债；但从长期看，企业能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。虽然企业对股权投资不需要还本付息，但股本融资最后所要求的回报率实际上比债务融资所要求的回报率更高。 我国目前实施的债权转股权主要是将4家国有商业银行和国家开发银行由于种种原因所形成的大量逾期、呆滞、呆账等不良资产剥离出去，使银行不良贷款的绝对数量和相对比例大幅度下降，明显改善国有商业银行的资产负债结构，提高其资信程度，增强其在国内外金融市场的竞争力。 从我国目前商业银行和投资银行业务分离的法律现实看，银行不能直接把对企业的债权转为对企业的长期投资，只有再成立单独的金融资产管理公司来

母公司吸收合并全资子公司的税务处理

母公司吸收合并全资子公司的税务处理 (2016-03-30 18:57:25)▼ 分类：财税实务（仅供参考） 近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。 母公司吸收合并全资子公司是企业集团部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规。 一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理 （一）案例背景 2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。 1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。 2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为 2015年12月31日。假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。 3.合并日C公司有关财务数据如下表： 单位：亿元 资产 负债 净资产 类别 账面 价值 公允 价值 类别 账面 价值 公允 价值

企业合并会计一企业合并的账务处理

引言： 第六章是从单一企业的业务角度出发，来考虑企业发生合并相关业务之后，我们如何编写会计分录，如何登记相应的账簿。第七章、第八章涉及的内容是企业发生合并之后，企业应如何从企业集团的角度来考虑编制合并报表。 第一节企业合并会计概述 一、企业合并的意义及其原因 （一）企业合并的意义 企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。通俗地说，企业合并，就是两个或两个以上单独的企业，通过联合形成一个新的企业；或者一个企业通过购买股份等方式，将另一个或另几个企业置于本企业控制之下，使之成为本企业的一部分或者子公司的行为。 （二）企业合并的原因 企业合并的原因多种多样，但最主要的原因是为了扩大经营规模，提高经济效益。与内部扩展相比，外部扩展的企业合并具有如下优点： 第一，成本低。这种成本包括业务发生成本和会计核算成本。 第二，风险小。通过企业内部特殊联系可以降低整个企业在运行过程中所面临的风险。 第三，速度快。 第四，影响增大，地位提高。 正因为如此，许多企业都通过企业合并来扩大其生产经营规模。 二、企业合并的方式 企业合并的方式，主要有吸收合并、新设合并和控股合并。 （一）吸收合并 吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而注销。 吸收合并的最大特点是通过合并会使得被合并企业丧失法人资格，吸收合并的结果是多家企业变成一家企业。 （二）新设合并

新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。 （三）控股合并 控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。控股合并的最大特点是能够保留原有企业的状态，能够使得控股方的规模有所壮大。一般来讲，取得被购买企业超过50%的有表决权的股份时，就可认为已经形成控股。 三、企业合并会计的产生 企业合并会计是对企业合并的过程和结果进行会计核算的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业合并本身的账务处理；二是合并财务报表的编制。合并财务报表的编制包括控制权取得日的合并财务报表编制和控制权取得日后合并财务报表的编制。 四、企业合并会计的核算方法 通常有两种核算基本方法：一种是购买法；另一种是权益结合法。 所谓购买法，顾名思义，就是将企业合并视为某企业购买其他企业净资产的一项交易的企业合并会计核算的方法。在购买法下，一个企业在购买其他企业时应当按取得成本予以入账。 采用购买法进行核算，一般按照如下程序和原则进行： 第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。在吸收合并采用购买法进行核算时，首先要对被购买企业的资产和负债项目进行确认，对各种资产进行重新估价，确定其公允价值。 第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确定购买成本。如果买方用现金购买，其购买成本即为其实际支付的款项；如果买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成本为所发行股票的公允价值；如果购买企业以其发行的债券来支付，则其取得成本为债券的面值。除此之外，在合并过程中，购买企业还会发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等，对此也应当计入购买成本。 第三，比较购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果购买成本大于净资产的公允

债权转股权的相关法律要点、财税差异与纳税调整

债权转股权的相关法律要点、财税差异和纳税调整 作者：中国财税培训师经济学博士肖太寿 （一）债权转股权的内涵 自2012年1月1日起施行的《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对“债权转股权”的定义进行了明确。所谓债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。同时，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）还规定，债转股是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其和债务人达成的书面协议或者法院裁定书，将其对债务人的债权转变为对债务人的股权，并对债务作出让步的行为。 （二）债权转股权的相关法律要点 1、可以作为债权转股权的三种情形 根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）第三条的规定，可以作为债权转股权的三种情形： （1）合同之债。公司经营中债权人和公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权； （3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 2、债权转股权的法律程序 （1）根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）的规定，债权转为股权的，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 （2）债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 （3）债权转股权，如果需要经过有关政府部门批准的，则依法须报经有关政府部门批准 （4）债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

吸收合并财税处理方式比较

吸收合并财税处理方式比较 近日收到税收检查项目组对母公司吸收合并子公司的所得税处理问题请示，在回复项目组的同时，觉得有必要将案例拿出来分享，提升类似项目的服务意识及服务水平。 一、项目组案例情况 项目组接受委托，在对A公司所得税检查过程中，我们注意到以下问题： 问题一 A公司于2015年5月31日对其全资子公司B公司进行吸收合并，合并日B公司未分配利润-6553万元，可辨认净资产-1202万元。 企业按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条作为企业所得税处理依据，即： 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 我们认为，A公司吸收合并B公司满足特殊性税务处理条件。在特殊性税务处理的考虑上，我们认为适用财税[2009]59号第六条第（四）款，即： （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 项目组意见：因为此次吸收合并被合并方B公司合并日可辨认净资产为-1202万元，按