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通江投资集团图说并购基金

通江投资集团图说并购基金通江产业研究院出品

并购基金背后是这样运作的-终于明白了

并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形

什么叫产业并购基金

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, 每一个大基金种类下面还有许多细分，如并购产业基金分为产业并购和海外并购两种，那产业并购基金是什么意思？有什么特点？接下来金斧子小编为您解答：产业并购基金是什么意思？产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。产业并购基金的特点： 1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化：（一）决策机制风险要点：目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。优化方式：不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。（二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务风险要点：目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式(内附详情)

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式（内附详情）截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。健康医疗行业上市公司参与并购基金截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人

大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

C15099并购基金运作实务与案例(下)90分答案

一、单项选择题 1. 普通合伙人一般会（）向有限合伙人提供基金运营报告，包括财务报告、投资组合状况。 A. 每半年 B. 每季度 C. 每年 D. 每月描述：信息披露您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（）。 A. 投资者关系部 B. 战略研究部 C. 法律合规部 D. 外部审计描述：风险控制体系图您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 并购基金的基金存续期一般是（）年，其中投资期是（）年，管理及退出期是（）年。 A. 3，2，1 B. 5，3，2 C. 7，4，3 D. 10，5，5 描述：并购基金的存续期您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（）。 A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动

的各个阶段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段 B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者认可 C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值服务需求是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划 D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者或产业投资者帮助企业实现进一步发展描述：全阶段投后管理体系您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。 A. 基金普通合伙人承担无限责任 B. 重大事项由合伙人协商确定 C. 信息披露 D. 优先认购权描述：投资者保护您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 并购基金一般主要有哪些风险（）。 A. 经营风险 B. 项目风险 C. 财务风险 D. 道德风险描述：风险防范机制您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收益率，并且通常会有对赌安排。（）描述：PE对于并购融资方案的主要关注点

并购基金概述

一、并购基金的定义并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购基金指利用债权、股权、可转换工具等方式专注于目标企业的兼并或收购的基金。并购基金可以通过收购目标企业股权获得对目标企业的控制权然后对其进行一定的重组改造持有一定时期后再出售也可以用于为企业的兼并收购提供融资和财务顾问等服务。并购基金选择的对象一般是有稳定现金流的企业因此其风险性小于PE基金收益则高于一般的固定收益类信托。二、我国并购市场现状与趋势中国并购市场在金融危机期间依然表现强劲，尤其是央企整合和海外并购发展迅猛。我国主要的并购类型有借壳上市、整体上市和产业整合共三类。借壳上市在06年以前较多作为严格发行制度的补充借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。整体上市是上市公司对发行制度的历史修正在资本市场的发展具有阶段性。产业整合式并购是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果也代表未来趋势。中国30年来经济快速发展的成果为产业整合奠定了物质基础上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。

三、并购基金升温的原因解析 1、从市场层面来看股市的低迷环境是进行借壳上市和资产注入的最佳时期。 2011 年4月以来大盘一路下行市场的弱势正好赋予了上市公司进行资产重组的时机。并购重组题材由于能够在短期内改变上市公司的业绩为公司前景扩宽了想象空间并购重组成为市场热炒的主题。近来重组概念股仍然表现活跃今年以来涨幅前10 位的股票中有7名具有重组题材，涨幅均在72%以上。 2、从政策层面来看为促进经济结构转型关于并购重组的政策陆续出台。 2006年国资委出台《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》提出到2010年中央企业调整和重组至80—100家的目标。从实际情况看这一目标并未实现到目前为止中央企业仍然有117家。去年年末至今年年初各行业“十二五”规划相继亮相其中钢铁、建材、煤炭、汽车、有色、石化、医药、文化、旅游等行业都提出推动优势企业强强联合两会期间温家宝在政府工作报告中指出要以汽车、钢铁、造船、水泥等行业为重点推进兼并重组。预计“十二五”期间兼并重组将成为多个行业的关键词在国家政策的推动下行业层面的并购重组将迎来新一波高潮。 3、企业发展面临成长性问题企业对并购的理解也不断深入后金融危机时代世界经济面临衰退国内经济增长乏力企业通过内生性增长获得业绩成长的可能性越来越低。上市公司面临着转型压力在原有企业经营状况难以为继的情况之下或通过横向并购扩大市场占有率或纵向并购整合上下游资源降低成本或通过混合并购获取优质资产从而获得新的盈利增长点。例如数量众多的房地产企业在经营恶化的情况下选择并购矿产资源。 4、面临退市压力无法扭亏的ST股寻求外部力量借壳保壳加快重组的进程。经营不善的上市公司或ST公司有可能被优秀的非上市公司收购。借壳上市对企业历史沿革、规范性、实际控制人变动等要求相对宽松也可以通过交易方式进行调整来规范但对上市资产盈利能力有更高要求一般至少在1亿元以上远高于IPO。证监会出台上市公司并购法规进行了修订并于11年9月1日生效对借壳上市的标准将趋严逐步与IPO趋同。借壳上市的标准主要包括标的资产设立3年以上连续盈利2年累计净利润不低于2000万元最近3年实际控制人未发生变动标的资产发生重大重组的资产和营业收入超过100%的要运营1年以上。借壳上市主要集中在资源业、金融业、和文化传媒业房地产企业暂时因政策限制无缘借壳上市但是之前70%的房地产企业均借壳上市。5、由于每年通过IPO推出项目有限参与并购成为股权基金的新热点。 2009年9月创业板的推出是此轮PE热潮的诱因。据统计 2010年IPO家数为349家。2011年沪深股市IPO共计282宗在海外上市共计78家。据不完全统计目前拥有上万家股权基金而平均每年300家能成功通过IPO发行显然不能满足股权基金的推出需求参与并购成为股权基金新的投资方向。 6、我国家族企业的第一代创业者退休第二代往往无心经营需要并购基金协助管理层实施MBO 并帮助该企业的原股东退出。四、并购基金盈利模式 1、参与国有企业改制重组及整体上市我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。国资委和证监会大力推动国有企业整体上市并购基金有机会参与集团改制与整体上市通过优质资产注入二级市场股价提升获利。 2、参股拟借壳上市公司作为IPO制度的补充借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况并购基金参与借壳上市可以通

私募股权并购基金

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, 什么是私募股权并购基金并购基金是PE中的“高端”，如果说成长型PE基金是“伴大款”式的“锦上添花”，那么并购型PE基金则是“输出管理”式的“点石成金”。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。并购基金可以说是私募股权基金的一个分支，只不过与人们常规认识到的私募股权基金相比，它是以获取企业控制权为目标的，并不是通过股权差价买卖获利。私募股权基金与私募股权并购基金的关系普遍的看法是，并购基金是私募股权投资基金的一个分支。私募股权投资是指以非公开方式募集资本，投资于企业股权的一种投资形式。相对于企业发展所处的种子期、初创期、发展扩张期和Pre-IPO 时期，私募股权投资基金可分为天使基金、风险投资基金、增长型基金和Pre-IPO 基金;对于企业成熟阶段和衰退阶段的投资，主要由并购基金完成。然而，在国外资本市场，私募股权基金主要指并购基金，与之呼应的一词是风险投资基金;而在国内资本市场，私募股权投资基金主要指投资于Pre-IPO阶段的资金。造成私募股权投资基金内涵差别的主要原因在于私募股权投资基金并不是一个划分各类投资基金的合

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, 适标准。私募股权投资的特点在于融资方式，而并购基金着重于强调交易方式。从私募股权投资基金的发展历史来看，私募基金起源于并购基金。二十世纪九十年代前，杠杆收购是并购基金采用的典型交易方式，并购基金就意味着杠杆收购。杠杆收购在二十世纪八十至九十年代达到高峰，之后随着垃圾债券市场的崩溃而逐渐将萎缩，而后又在二十一世纪复苏。如需投资私募理财，可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！。

【资本】并购基金的投资要素梳理、并购基金的退出方式

并购基金在我国资本市场中尚处在起步阶段，但通过上市公司与PE 机构的频繁合作，“上市公司+PE”类并购基金运行模式已日趋成熟，此类模式的并购基金可以为上市公司的市值管理作出巨大贡献。下文主要梳理并购基金的各项投资要素。并购基金的投资要素梳理并购基金在我国资本市场中尚处在起步阶段，但通过上市公司与PE机构的频繁合作，“上市公司+PE”类并购基金运行模式已日趋成熟，此类模式的并购基金可以为上市公司的市值管理作出巨大贡献。下文主要梳理并购基金的各项投资要素。一、并购基金投资方向并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。二、并购基金投资管理 PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。三、并购基金投资决策机制并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审

后，优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。四、并购基金投后管理并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。 PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。上市公司负责企业的经营管理，分两种情况： 1. 控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理； 2. 全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理，并负责内控体系和制度的健全与执行。五、退出策略 1. 如项目运行正常，退出方式如下：由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，上市公司可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。 2. 如项目出现意外，由上市公司大股东兜底：如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步提案一、合作背景基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。二、基金架构三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。五、标的资产介绍六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论）；

房地产并购基金是什么

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, 房地产并购基金是什么？所谓房地产并购基金就是投资于房地产市场的并购基金。近年来并购基金逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于萌芽阶段。在并购案例数和金额方面，房地产等行业已经连续多年排名靠前，仍属于并购最活跃的行业。此外，房地产一直是中国资本最热的投资项目，从行业来看，并购主要集中在房地产类“硬资产”等领域。随着不断有机构进入私募房地产基金市场，该领域的竞争也变得愈发激烈，对地产业投入的资金总量也在持续增加。这令地产商的融资成本有所下滑，同时私募房地产基金的收益也受到了一定的影响。这也是促使地产基金转向并购寻求机遇的重要因素。房地产并购基金前景？就房地产行业而言，随着房地产快速增长期的结束，房地产企业的分化愈发明显，房地产行业的格局面临重构，催生新格局。房地产业间的兼并重组也得到政策不断加码。年前的中央经济工作会议上提及“促进房地产业兼并重组，提高产业集中度”，这是政府首次提出促进房地产行业兼并。国家“十三五”规划纲要中也提出，促进房地产业兼并重组，提高产业集中度，开展房地产投资信托基金试点。考虑到当前我国的房地产行业正处于洗牌周期，中小房企生存空间被逐渐压缩，转型和退出的现象屡见不鲜，而房地产业并购可以促使资源向优势企业集聚，推动规模房企做大做强，进而降低采购、融资成本，也有利于标准化的住宅产业化推进。长富汇银基金就认为，伴随房地产企业并购重组案例日渐增多，大型房企“大鱼吃小鱼”的并购现象与合纵连横的

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, “强强联合”逐渐成为新常态。在经营利润不断下行的压力下，兼并重组将会迎来高潮。房地产项目的并购机会已应运而生，并购将成为房地产基金新的发展方向。如需了解更多房地产并购基金是什么？房地产并购基金前景？房地产并购基金购买？可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、fof/固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！。

产业并购基金运作模式

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, 并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。很多投资者都想了解产业并购基金是怎么运作的。下面，金斧子小编就来为大家解读产业并购基金运作模式。产业并购基金是怎么运作的产业并购基金是怎么运作的？根据数据分析可以发现，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要有以下三种：一是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金；二是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金；

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/ef11268279.html, 三是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。产业并购基金运作模式目前国内产业并购基金运作模式最典型的模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。（一）设立并购基金对上市公司的积极作用提高公司实力，提升公司估值。产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。杠杆收购，占用公司少量资金。通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。并购工作实施过程中一般可分为三类风险：①实施前的战略决策失误风险；②实施中的信息不对称风险；③实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购

详解并购基金及运作模式

详解并购基金及运作模式 1、并购基金概述并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 2、并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并

购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 (2)国内模式控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

中国并购基金发展

机遇？风险？关注中国并购基金发展 2010-2-24 清科研究中心 [ 大中小 ] 在国内相关政策推动下，随着中国并购市场交易日趋活跃，并购基金在中国将进入快速发展阶段，但并购基金在中国面临着国内市场企业控制权相对难以获取、融资渠道较窄、退出渠道不畅和自身整合管理能力不强等风险。 2009年末，中国人民银行联合银监会、证监会和保监会机构等发文，鼓励地方政府设立并购基金，引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务。对于并购基金在中国市场的发展前景，大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心近日发布的《中国并购基金发展前景专题研究报告》认为：在国内相关政策推动下，随着中国并购市场交易日趋活跃，并购基金在中国将进入快速发展阶段，但并购基金在中国面临着国内市场企业控制权相对难以获取、融资渠道较窄、退出渠道不畅和自身整合管理能力不强等风险。一、并购基金在中国的发展机遇 1.日趋活跃的并购市场为并购基金提供标的国际金融危机以来，全球并购市场大幅下挫，2009年全球并购交易数量和金额均创近年来新低。然而，中国并购市场却逆势上扬，在中国企业海外并购和国内企业兼并重组双重因素作用下，2009年中国并购市场交易活跃程度和交易金额都有明显增加。随着中国经济在国际金融危机中的强劲复苏，2009年12月初召开的中央经济工作会议，已经将“调结构”作为2010年经济工作的重要目标。作为“调结构”的重要手段，兼并重组将成为2010年乃至今后几年中国经济发展的关键词。在新一轮的兼并重组浪潮中，部分企业在宏观经济政策推动下，出售意向将明显加强，从而为并购市场提供大量的并购标的。由此，并购基金在市场上的选择机会将明显增加，收购企业所有权的难度也将明显降低。 2.政府政策将推动并购基金发展为了推动国内产业结构调整，加快企业兼并重组步伐，国家相关部门先后出台多项措施。这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。2008年底，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。从2009年并购贷款业务的开展情况来看，商业银行的并购贷款主要投放到国有大型企业重组业务。然而，该项政策突破了商业银行《贷款通则》中禁止商业银行发放并购项目贷款的规定，为并购交易提供了新的资金来源。同时，该项政策也为并购基金利用商业银行并购贷款资金开展杠杆收购业务提供了可能。随着并购贷款业务逐步开展，商业银行对并购交易的风险控制能力也将不断提高，在国内企业兼并重组浪潮中商业银行提供并购贷款的积极性将逐步提高。

详解并购基金常见操作模式

详解并购基金常见操作模式一、并购基金概述并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。二、并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。

(1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。例如美国著名的私募股权投资基金 KKR 就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR 提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKR 同意安费诺公司先行偿还全部的1 亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后，KKR 拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，KKR 开始逐步出售股份，截至2004年 12月实现完全退出。夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资

产业并购基金模式与案例分析

产业并购基金模式与案例分析 2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。近两年，多数PE私募管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购基金。与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。一、“公司制”产业并购基金PE私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做LP PE 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。此外，在后续具体进行投资的合伙企业（具

体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理人并募集LP，上市公司跟投做LP PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为LP2跟投。产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标的进行收购。该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定增股票限售解除后进行变现退出。三、“契约式”产业并购基金PE作私募管理人做投资顾问，作为产业并购基金的管理人PE私募机构寻找商业银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购基金的所有资金来源。其中，PE私募机构作为该资管计划或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。此模式下，资管

产业并购基金模式与案例分析.docx

产业并购基金模式与案例分析 2016 年 1-3 月，共有超过80 家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中 30 家基金规模超 10 亿元，基金总规模超过 400 亿元。近两年，多数 PE 私募管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购基金。与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha 或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha 、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。一、“公司制”产业并购基金 PE 私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP ，上市公司做 LP PE 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属 FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。该模式下的产业并购基金，对 PE 私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE 私募占股 51% 达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。此外，在后续具体进行投资的合伙企业（具

体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP ，上市公司直接出资做LP 。PE 私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理人并募集LP ，上市公司跟投做LP PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时， PE 私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为 LP2 跟投。产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标的进行收购。该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定增股票限售解除后进行变现退出。三、“契约式”产业并购基金 PE 作私募管理人做投资顾问，作为产业并购基金的管理人PE 私募机构寻找商业银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购基金的所有资金来源。其中，PE 私募机构作为该资管计划或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。此模式下，资管

并购基金的操作模式和案例

并购基金的操作模式和案例目录一、并购基金的两种运作模式 (1) (一) 控股型并购基金 (2) (二) 参股型并购基金 (2) 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (2) (一) 弘毅投资 (2) (二) 中信产业投资基金 (3) (三) 建银国际 (3) (四) KKR公司 (3) 三、并购基金的六种盈利模式 (3) (一) 打包收购+并购转让 (3) (二) 弘毅模式：整合上市。 (3) (三) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。 (4) (四) 建银国际模式：并购借壳。 (4) (五) 收购整合+换股转让 (4) (六) 并购狙击模式 (4) 四、并购基金的支付模式 (4) 五、我国市场上活跃的并购基金 (4) 六、并购基金之于物流行业 (5) 【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA (5) (一) 案例的亮点 (5) (二) 各方的背景 (5) (三) 财团中金融资本方的作用 (6) (四) 对价的资金来源 (6) (五) 收购的具体过程 (6) (六) 交易结果与各方收益 (7) 1. 对产业资本方的影响 (7) 2. 金融资本方的收益 (8) 3. 被收购方的收益 (8) (七) 评述四方联合收购方式的优点 (8) 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。一、并购基金的两种运作模式一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

通江投资集团 图说并购基金