武汉中商集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000785股票简称：武汉中商 编号：临2010－023

武汉中商集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

一、武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“公司”）拟向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行A股股票，购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权。

本公司股票已于2010年6月7日起停牌，本次拟非公开发行股票的价格按照不低于本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的原则确定，拟定发行价格为8.27元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。如果公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，发行价格、数量将相应调整。

二、本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司董事会再次召开会议审议标的资产作价和股票发行数量，并取得股东大会对本次交易的批准外，还需取得以下政府部门对于本次发行股份购买资产涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）湖北省国资委对武汉中商发行股份方案的批复；（2）中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除了本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）标的资产估值风险

本次重组公司收购的资产为团结集团持有销品茂49%的股权，本次交易中标的资产在本次董事会之前尚未进行审计、评估，公司及标的资产的盈利预测数据尚未经注册会计师审核。本次交易的评估基准日为2010年5月31日，根据初步估算，标的资产的预估价值为34,500万元。由于标的资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在一定差异。

公司在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后将再次召开董事会，对标的资产作价、发行股份数量等相关事项作出补充决议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书，公司及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

（二）盈利预测的风险

本次重大资产重组交易，将对标的资产及上市公司的盈利情况进行预测，出具盈利预测报告并经具有证券期货从业资格的审计机构审核。盈利预测将根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对公司的经营业绩做出预测，将根据相关法规要求采用一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

目前，盈利预测编制和审核工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

公司于2010年6月20日以电话和书面方式向全体董事发出了关于召开第七届第六次董事会通知，会议于2010年6月30日上午9：15 在公司47楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和其他高管人员、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司项目主办人施伟、郑绪一列席了会议。会议由董事长郝健主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的各项条件。

表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司拟购买的标的资产为团结集团持有的销品茂49%股权。在本次董事会决议公告前，团结集团合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在限制或者禁止转让的情形。

销品茂为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，销品茂将成为公司的全资子公司。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、逐项审议通过《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》；

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。

1、发行股份的种类和面值

公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产

本次发行股份的对象：武汉团结集团股份有限公司。

认购股份的方式和购买的资产：公司本次向团结集团发行的股份由团结集团以其拥有的销品茂49%的股权为对价认购。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的价格和定价方式

标的资产的预估值约为34,500万元人民币，具体交易价格将以公司聘任的具有证券业从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考依据，由公司与团结集团协商确定。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、股份发行价格和定价方式

本次发行的价格为8.27元/股，根据不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价的原则确定。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次发行的股份数量不超过4,171.70万股，最终将依据标的资产最终的交易价格来确定，即：股份发行数量＝标的资产交易价格÷8.27。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、锁定期及上市地点

本次发行中，团结集团认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，如证券监管部门对此有其他要求的，按照证券监管部门的要求办理。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在

评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商以现金方式补足。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准。

四、审议通过《关于与团结集团签署<发行股份购买资产协议>的议案》；

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。

协议的主要内容包括：

1、本协议约定的甲方（武汉中商，下同）从乙方（团结集团，下同）购买的资产为乙方拥有的销品茂49.00％的股权。

2、本次交易的目标资产预估值为34,500万元，目标资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2010年5月31日）经甲方聘请、乙方认可的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值为依据。目标资产交易价格的具体数额可待评估完成后由甲乙双方另行签订补充协议确定。

3、甲方以本次向乙方发行的A股股份作为从乙方购买目标资产的对价。根据目标资产的预估值计算，本次发行股份的数量不超过4,171.70万股。在根据本协议约定确定目标资产的交易价格后，由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据目标资产的评估结果、最终发行价格和发行时的具体情况最终确定本次向乙方发

行的股份数量。

4、本次发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的甲方股票均价，该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量，以此确定的发行价格为8.27元/股，最终的发行价格由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行时的实际情况按照前述定价原则具体确定。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。

5、销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由甲方享有。如在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在甲方就本次发行验资之前，由乙方按持股比例（49.00%）向甲方以现金方式补足。

6、双方同意，本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

（2）本协议经甲乙双方的董事会和股东大会批准；

（3）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次甲方向乙方非公开发行股份方案；

（4）中国证监会核准本次甲方向乙方非公开发行股份购买资产；

上述条件一经全部实现，本协议即生效。

董事会经审议同意公司于2010年6月29日与团结集团签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议》。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》；

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。

董事会经审议认为，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项构成关联交易。董事会经审议同意《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体详见公司公告临2010-022《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》）。

表决结果：有效表决票数5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件一。

六、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

公司董事会认为，本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事就本议案所涉事项发表的独立意见详见本公告附件二。

七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见本公告附件三。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在符合相关法律、法规和交易合同的前提下，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案，其中

包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的

选择；

2、授权董事会签署、修改与本次非公开发行购买资产有关的协议；

3、授权董事会对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案应

监管部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报

文件的相应修改；

4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会

根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次向特定对象

发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；

5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事

会指派董事长签署与本次非公开发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报

事宜；

6、授权董事会在本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，

办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

7、授权董事会在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条

款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相

关法律文件；

8、本授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效，但如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次

发行完成日。

表决结果：有效表决票数8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会 二○一○年七月九日

附件一：

武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象

发行股份购买资产暨关联交易事前认可函

我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，被告知公司拟进行重大资产重组，即公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，团结集团将持有公司的5%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会进行审议。

独立董事：赵曼、李光、唐建新

2010 年6月30日附件二：

武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格认真审阅了《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及所有董事会议案相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就此发表以下意见：

1、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次交易为公司向武汉团结集团股份有限公司（以下简称“团结集团”）非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易

成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

4、《武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》以及由公司与团结集团共同签署的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重大资产重组方案具备可操作性。

公司聘请的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与团结集团、公司和武汉中商团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

5、本次重大资产重组的标的资产为团结集团持有的销品茂49%的股权，其最终价值是以评估机构评估并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

6、关联董事在表决过程中依法对关联交易相关议案进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事表决通过了相关议案。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

独立董事：赵曼、李光、唐建新

2010年6月30日

附件三：

武汉中商集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象武汉团结集团股份有限公司(以下简称“团结集团”)非公开发行股份购买其持有的武汉中商

团结销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂”）49%的股权。

公司本次向特定对象发行股份购买资产交易行为构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%股份以上的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司本次重大资产重组履行法定程序说明如下：

1、公司计划向武汉团结集团股份有限公司定向发行股份，购买其所持有的销品茂49%的股权。因该事项具有不确定性，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2010年6月7日开市起临时停牌。停牌期间，公司每5个交易日及时公告交易的进展情况；

2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及需要提交的其他法律文件；

3、2010年6月29日，公司与团结集团签订了附生效条件的《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

4、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。

5、2010年6月30日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事回避表决。综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

武汉中商集团股份有限公司

董 事 会

2010 年6月30日

附部分参会单位名单

附：部分参会单位名单 浙江广厦建设职业学院 杭州万向职业技术学院 兰州交通大学博文学院 兰州分离科学研究所 昌吉州党委信息中心 昌吉职业技术学院 昌吉州教育教学研究中心 昌吉州煤电煤化工产业办公室昌吉电视台 昌吉州第一中学 昌吉州第二中学 昌吉州回民中学 昌吉州中医医院 昌吉州中医医院 昌吉州人民医院 昌吉市人民医院 阜康市人民医院 阜康市职业中专 浙江武义市人才交流中心 昌吉市第二人民医院 特变电工股份有限公司 昌吉州《新疆曲子》剧团 浙江巴奥米特医药产品有限公司浙江派尼尔机电有限公司 新疆亚中（集团）有限公司 新疆艾萨尔生物科技股份公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司新疆金鑫生物科技发展有限公司

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中设设计集团股份有限公司2017年度社会责任报告

公司代码：603018 公司简称：中设集团 中设设计集团股份有限公司 2017年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 报告时间范围 本报告是中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”、“集团”、“公司”或“我们”）发布的第一份社会责任报告，报告时间范围为2017年1月1日至2017年12月31日。 报告组织范围 本报告详述了中设集团及下属公司2017年度社会责任的履行情况。 报告数据说明 本报告中采用的数据与相关内容主要通过中设集团及下属公司内部收集统计，如与公司年报有出入，以年报为准。 报告编制依据 本报告根据上海证券交易所《<公司履行社会责任的报告>编制指引》、《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》的规定，结合公司在履行社会责任的具体情况，根据利益相关方所关注的议题进行编制。 报告发布日期 2018年3月2日。

目录 董事长致辞 (3) 一、公司简介 (4) 二、企业文化 (5) 三、五大战略发展方向 (7) 四、股东权益 (9) 五、员工权益 (12) 六、公共关系和社会公益 (15) 七、精准扶贫 (16) 八、未来展望 (17)

董事长致辞 我们始终认为，我们的事业是以客户的信任为基础。我们所要做的每一项工作，是为了我们的客户获得事业上的成功和商业价值的提升。我们深信要做到这一切并非易事，这需要我们有：敏锐的洞察力——了解客户的真正需求，创新的思维——为客户提供个性化、超越价值的服务，认真的态度——精确、可靠是我们工作的关键，专业的精神——这是我们工作的灵魂。 我们始终认为，我们的员工是企业发展之本，我们的工作就是关爱他们，让每一个人在这里找到自身事业发展的路径，获得人生与事业的成功。 这需要我们有：共同的理念——我们一起工作的基础，个性化的职业路径——因人而建的发展与培养机制，宽容的文化——允许不同的思维方式得到发展，具有竞争力的薪酬体系——好的生活是好的工作的保障。 我们始终认为，我们的股东是企业的主体，为他们创造价值是我们始终的目标，这需要我们不断进取，建设一个具有竞争力的业务平台，在市场、技术、管理、人才方方面面处于行业的领先地位，要做到这一点，很不容易，这需要我们构建起：公开透明的信息体系，严格规范的管理体系，持续增长的赢利体系和深谋远虑的发展体系。 我们渴望成功，我们渴望发展，我们更渴望我们的股东、客户和员工因为有了我们这个集体，而拥有更美好的未来——这就是我们共同的使命！

百强商业地产项目案例之二十九合肥百大cbd

百强商业项目案例之二十九——合肥百大CBD CBD中央广场,由五幢建筑围合而成,其中在基地南侧分布三幢景观住宅,基地东、西两侧为一幢高近百米甲级纯写字楼，一幢酒店式公寓。所处‘长江中路三孝口”核心商圈的人文地脉，以高起点、高标准的规划设计尺度，为合肥缔造一座“根系合肥，胸怀国际”的首席全能生活特区。 CBD(中央商务区)是一个城市的功能核心，这一概念最早产生于1923年的美国，当时定义为“商业汇聚之处”。CBD一般都集中了大量的金融、商贸、文化、服务以及商务办公和酒店、公寓等设施，具备完善便捷的交通、通信等现代化基础设施和良好的环境，便于商务活动的进行，是现代城市中的重要地区。位于合肥传统商业中心三孝口的CBD中央广场，就是这样的城市中心商务区。 ■ 中心商圈首席百货 安徽百大CBD购物中心是合肥百大集团倾力打造的现代精品百货店，是安徽省会合肥CBD中央广场的核心组成部分。建筑面积35000平方米，是安徽省最大的单体商场,于2006年元月21日开业。 百大CBD购物中心所在的合肥CBD中央广场，即合肥的中央商务区，地处合肥市三孝口商业中心，面向合肥市级商业中心中轴线长江路，占地面积14154平方米，总建筑面积131630平方米，是一座集现代百货商场、高档住宅、酒店式商务公寓、甲级写字楼为一体的商业建筑群，具备金融、贸易、服务、展览、咨询等多种功能，提供办公、餐饮、购物、住宿等全方位服务，以先进的服务理念、高标准的配套设施领先市场。作为合肥市政府重点打造的首席形象建筑工程，合肥的城市名片，一个城市只有一个CBD。百大CBD更是承担着能使安徽商业水平上一个大台阶、本土商业更好的发展下去的引领责任。

集团年度财务分析报告案例共20页

百大集团股份有限公司2019年度 财 务 分 析 报 告 组长：陈丽君赵驰超 组员：王俊俊王文强彭尚建陈苹苹许建明白建平林超王淑霞张雨杰杨杨盛方琦姬

一、公司简介 百大集团股份有限公司是一家集百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等为一体的综合性集团公司，是中国商业名牌企业，中国商业服务名牌企业，省级文明单位。 百大集团股份有限公司的前身为大型零售企业杭州百货大楼，1989年开张营业。1992年以定向募集方式改制为股份有限公司，1993年组建集团公司，1994年公司股票在上交所挂牌上市。2019年，公司国有股份转让给西子联合控股有限公司，2019年完成股权分置改革，公司由西子联合控股有限公司控股。公司旗下拥有浙江百大置业有限公司、杭州百大置业有限公司、杭州百货大楼、杭州大酒店、商居大厦物业管理分公司等多家分子公司。截止2019年底，公司总资产36.39亿元。2019年公司实现营业收入11.79亿元，利润总额1.03亿元。公司先后被授予中国商业名牌企业，中国商业服务名牌企业，浙江省百强服务业、浙江省著名商标、浙江省知名商号、杭州市百强企业等荣誉称号。 目前，公司实施了战略转型，由百货业为主导转为发展房地产、商业贸易、酒店业、金融投等现代服务业务，以商业地产板块为核心业务，以商贸运营和酒店连锁板块为周边业务，以金融投资板块为支持业务，有重点、有节奏地迈入协同、持续、整体发展的轨道，转型后，公司将秉承“创业、诚信、专业、共赢”的核心价值观，以“为全社会创造和谐商业空间；为合作者创造共赢利益空间；为公众创造

人性化生活空间”为企业使命，提出“百大空间品质生活”的品牌口号。致力于发展成为驰骋中国商业地产，造就最具成长性的现代服务业集团。 二、财务报表分析 （一）资产负债表 主要财务数据如下：

股份有限公司董事会决议相关文件

目录 _________股份公司第____届董事会 (1) 第____次会议决议 (1) _______股份公司 (2) 执行董事决定 (5) _______有限公司变更董事长 (6) 董事会决议 (6) 一、选举____为公司董事长；____不再担任公司董事长； (6) 二、公司于本决议作出后30日内向登记机关申请变更登记。 (6) 有限责任公司 (6) （减资）股东会决议 (7) _________股份公司第____届董事会 第____次会议决议 _________股份有限公司第____届董事会第次会议于____年____月____日在____市____区____路____号（____会议室）召开。本次会议由____提议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议），由董事长负责召集，于召开会议前依法通知了全体董事，会议应到董事____人，实到____人，会议通知的时间及方式、召开程序符合《公司法》

和《公司章程》的规定。 列席本次股东大会的人员有：____、____、____。（董事会在作出决议前，应当听取监事及其他高级管理人的意见。涉及到员工利益时，应当听取工会负责人的意见和建议。总经理、副总经理、监事、工会主席、董事会秘书必要时可以列席董事会会议。） 公司董事长____主持了会议，会议经举手表决，一致通过如下决议： 1.决定公司的经营计划和投资方案; 2.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 6.决定公司内部管理机构的设置; 7.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 8.制定公司的基本管理制度; 9.公司章程规定的其他职权。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，需要报公司股东会批准的事项，应当报股东会批准。 到会董事（签字或盖章）： ____年____月____日 _______股份公司 股东大会决议 根据《公司法》及本公司章程，_______股份有限公司于____年____月___日在____市____区____路____号（____会议室）召开了（定期或临时）股东大会，会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式、召开程序符合公司章程的规定。本次会议应到股东____人，实到股东____人，其中____、____、____等____名股东委托股东____代为表决。实到股东代表公司_____的表决权，

上市公司参股的信托公司

000666 经纬纺机参股中融信托 000563 陕国投陕西省国际信托投资股份公司 600816 安信信托(中信信托重组，5年仍在继续） 600643 爱建股份上海爱建信托投资股份有限公司 600652 爱使股份北京国际信托投资有限公司 600393 东华实业广州市东山信托投资公司 600638 新黄浦中泰信托投资有限责任公司 600165 宁夏恒力宁夏伊斯兰国际信托投资公司 000529 广弘控股广东华侨信托公司鹤山办事处 600020 中原高速参股中原信托 000806 银河科技云南国际信托投资有限公司 000030 *ST盛润A 广东国民信托投资有限公司 600052 浙江广厦金信信托投资股份有限公司 000061 农产品金信信托投资股份有限公司 000935 四川双马省信托投资公司江油办 600327 大厦股份国联信托投资有限责任公司 600028 中国石化北京国际信托投资有限公司 600643 爱建股份宁波市金港信托投资有限责任公司 600707 彩虹股份西部信托投资有限公司 600596 新安股份杭州工商信托投资股份有限公司 000652 泰达股份北方国际信托投资股份有限公司 000586 汇源通信海南蜀兴信托投资公司 600642 申能股份上海国际信托投资有限公司 000897 津滨发展北方国际信托投资股份有限公司 600483 福建南纺闽北武夷信托投资公司 000426 兴业矿业中煤信托投资有限责任公司 600163 福建南纸闽北武夷信托投资公司 000812 陕西金叶西部信托投资有限公司 000628 高新发展衡平信托投资有限责任公司 600051 宁波联合宁波国际信托投资公司 000623 吉林敖东长春国际信托投资公司 000561 烽火电子西部信托投资有限公司 600828 成商集团衡平信托投资有限责任公司 000568 泸州老窖海南汇通国际信托投资公司 600063 皖维高新安徽国元信托投资有限责任公司 600800 ST 磁卡天津信托投资有限责任公司

中遂南方建设集团股份有限公司简介

中隧南方建设集团股份有限公司中遂南方建设集团股份有限公司（简称“中遂南方集团”），我公司由国家工商行政总局批准成立，注册资金10018万元，我公司以公路工程、房屋建筑、铁路工程、钢结构工程、水利水电工程、市政工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程的设计及施工和建筑装饰装修工程的施工为主，集房地产、水利水电、公路、矿山等行业投资开发为一体的多元化经营的实体企业。 我公司是一支技术实力雄厚、现代化装备完善、管理先进的施工企业。公司以产权为纽带，分成管理，现有子公司、分公司等生产经营单位12家，两个驻外办事机关及若干个直属机构及若干个直属项目部，年施工生产能力6亿以上。 我公司以管理为本，以质取胜，诚信经营、立足市场，承接了大量“长、大、难、深、精”项目。项目覆盖矿山、铁路、公路、市政、人防洞室等工程，尤其矿山井巷、隧道工程独树一帜。所建项目遍及全国各地，以西部地区为多，享有不错的声誉。 近年来，公司取得了物质文明和精神文明的双丰收。在施工过程中充分发挥“建筑工人特别能战斗”的精神，敢于创新、不断进取，多次荣获省、市级先进建筑施工企业和企业管理先进单位，系省建筑业行业协会直属会员单位。多次被授予“守合同、重信用”单位、连续被建设行评委资信AAA 级企业。同时被列为“民营经济示范基地”。省市级优秀经理、连年被评为县级先进工作者、县十大优秀青年标兵等荣誉。 目前公司正在转型期间，需要大量精英人才，为新公司注入新的血液，为公司立足北京并面向全国更好更快的发展积蓄力量，公司也将为大家提供一个良好的平台，让大家尽情的展现自己的才能，智慧和魄力。 公司尊崇以人为本的宗旨，我们把人视为公司的第一资本，是公司最宝贵的财富。重视培养和发展人才是我们公司不断进步的基础，也是我们未来事业成功的关键。公司不断完善考核体系以更有效地帮助员工改进工作，同时公司员工还会得到大量的业务知识培训，我们致力于为每一位员工提供一个良好的个人发展规划。 公司坚持以任人唯贤、唯能、唯绩为原则。不论增加薪酬还是晋升，都以您的考核成绩为依据，所有的奖励都反映了您的能力、工作进展和工作表现水平。但公司也提倡“赛马”，出现职位空缺的前提下，公司会在一定程度上实行执行竞争上岗的做法。 个人的成长和进步对公司是很重要的，因为公司的未来取决于每一位员工的成功。公司规划了管理系列和专业职务系列，提供给员工畅通的发展渠道和可持续的发展空间。公司提倡科学高效的管理，致力于建设扁平的管理队伍。 公司设立自己的人才后备系统和人才梯队，候选者将被重点培训和培养，以发展成为公司的高级经理人或高级专业人士。我们尊重每一位员工并珍惜他对公司做的贡献，您的个人发展归根结底取决于您的能力和所取得的成绩。 中遂南方建设集团股份有限公司全体同仁将一如既往坚持“以人为本，务实守信，创新求精，争创一流”的企业精神，以科学系统的管理机制和完善的质量安全保证体系，创造高质量，迎接新挑战。

全球大型超市排名、中国大型超市排名

全球大型超市排名、中国大型超市排名 (2010-06-02 00:33:55)全球超市排名： 1、Wal－Mart 美国257708 2、CARREFOUR 家乐福法国80968 3、ROYALAHOLD 荷兰超市集团荷兰76927 4、METRO 麦德龙连锁量贩店德国54511 5、KROGER 克罗格食品杂货连锁美国54451 6、伊藤洋华堂日本50936 7、TARGET 超市集团美国46202 8、TESCO 特易购英国42937 9、COSTCO 好士多美国41746 10、SAVEWAY 超市集团美国37754 11、CASINO 超市集团法国37631 12、雷贝超市德国37618 13、ALBERTSONSINC 超市集团美国37479 14、AldiEinkauf超市集团德国37029 15、ITM 超市集团法国36299 16、JCPENNY 超市集团美国34248 17、AUCHAN 超市集团法国33217 18、K－MART 美国32362 19、WALGREEN 沃尔格林超市集团美国30172 20、AEON 超市集团日本 前10 家依次是： 美国沃尔玛（wal-Mart Stores ），在500 强中排名第1 ， 年营业额2465.25 亿美元，雇员124.4 万人； 法国家乐福（Carrefour ），排名29 ，营业额649.78 亿美元，33 万人； 美国家庭仓储（Home Depot ），排名37 ，营业额582.47 亿美元，23 万人； 美国克罗格（Kroger ），排名51 ，营业额517.59 亿美元，31.2 万人； 德国麦德龙（Metro ），排名58 ，营业额487.14 亿美元，18 万人； 美国塔吉特（Target ），排名72 ，营业额439.17 亿美元，25.4 万人； 美国西尔斯罗巴克（Sears Roebuck ），排名81 ，营业额413.66 亿美元，32.3 万人；英国特斯科（Tesco ），排名84 ，营业额403.87； 美国好市多（Costco Wholesale ），排名92 ，营业额387.62 亿美元，24.8 万人； 美国艾伯森（Alberrsons），排名103 ，营业额359.16 亿美元，23.5 万人； 在中国的为: 1 沃尔玛 2 家乐福 3普尔斯马特 4山姆士

股份有限公司董事会决议

编号：JBZ--FWB---2018080000 _________股份公司第____届董事会 第____次会议决议 _________股份有限公司第____届董事会第次会议于____年____月____日在____市____区____路____号（____会议室）召开。本次会议由____提议（代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议），由董事长负责召集，于召开会议前依法通知了全体董事，会议应到董事____人，实到____人，会议通知的时间及方式、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 列席本次股东大会的人员有：____、____、____。（董事会在作出决议前，应当听取监事及其他高级管理人的意见。涉及到员工利益时，应当听取工会负责人的意见和建议。总经理、副总经理、监事、工会主席、董事会秘书必要时可以列席董事会会议。） 公司董事长____主持了会议，会议经举手表决，一致通过如下决议： 1.决定公司的经营计划和投资方案; 2.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 5.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 6.决定公司内部管理机构的设置; 7.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 8.制定公司的基本管理制度; 9.公司章程规定的其他职权。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，需要报公司股东会批准的事项，应当报股东会批准。 到会董事（签字或盖章）： ____年____月____日

中利科技集团股份有限公司江苏省光电新材料工程技术研究中心建设项目可研报告

证券代码：002309 证券简称：中利科技 中利科技集团股份有限公司 江苏省光电新材料工程技术研究中心建设项目可研报告 第一节 项目概况 项目名称：江苏省光电新材料工程技术研究中心建设项目 建设地点：江苏常熟沙家浜中利工业园 建设单位：中利科技集团股份有限公司 法定代表人：王柏兴 项目负责人：钱俊 项目性质：新建 项目总投资：3037万元 第二节 项目情况分析 一、项目实施的必要性 1、几年来，由于国内企业为主体的技术创新意识和体系建立滞后于经济发展步伐，使得我国通信光电新材料生产制造领域缺乏自主创新、自主知识产权，关键技术受制于人，严重制约了通信光电新材料生产制造向高端技术、高端品牌产品方向发展。当前，只有通过企业增强自主创新能力，确立企业在生产制造技术创新中的主体地位，推动形成以市场为导向，产、学、研相结合的技术创新体系。要通过进一步消化吸收，开发突破一些关键技术，形成自己的知识产权，才能提高和增强通信光电新材料产业的核心竞争力。 2、目前，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）的科研人员较为分散，试制与试验的设备也都是在中利科技及其子公司分散存放，无法做到科研人员和科研设备在中利科技及下属子公司内的共享，这样严重制约中心的研究工作的开展。通过对研究机构江苏省光电新材料工程技术中心（以下简称“中心”）科研大楼建设，可以改变科研机构过去较为分散的办公状况，将中利科技及下属子公司的资源进行整合，在光电新材料研究开发、实验室建设、工程放大和成果转化等方面集中科技力量，取得突破，为中利科技

后续发展提供强劲的动力，做到“转化一代、研制一代、储备一代、规划一代”，推动中利科技产品的升级换代。并且经过3～5年的发展，把中心建设一个装备精良、技术先进、管理科学、运行高效的光电新材料研究中心和开放的公共技术服务平台，成为我国光电新材料行业重要的科技研发基地、成果转化基地、创新服务基地和人才培养基地，在技术创新方面走在国内光电新材料行业的前列，并在部分领域赶超国际先进水平。 二、项目实施的可行性 在技术方面，我国的光电新材料技术比较落后，主要体现为： ①光电新材料所用的高分子材料没有突破。由于以企业为主体的技术创新意识和体系建立滞后于经济发展步伐，使得我国通信光电新材料生产制造领域缺乏自主创新、自主知识产权，关键技术受制于人，严重制约了通信光电新材料生产制造向高端技术、高端品牌产品方向发展。 ②投入研发资金较少。目前在光电新材料行业的发展中，普遍存在着企业战略定位有所偏差、自主研发能力薄弱、管理意识滞后、缺乏规模及专业化效应等问题。而且存在过度无序竞争，造成行业利润下降，缺少资金投入研发，使新产品出不来。 ③创新能力差：光电新材料行业还没有真正形成核心竞争能力。由于以企业为主体的技术创新意识和体系建设滞后于经济发展的步伐，使得我国在光电新材料制造领域缺乏自主知识产权，关键技术往往受制于人，严重制约了我国光电新材料制造业向高端技术、高端产品的发展，这与国外知名企业相差甚远。 ④专业和复合型人才缺乏。光电新材料行业随着近年通信网络快速建设得到飞速发展，就需要大量的专业开发人才，人才稀缺成为制约光电新材料行业发展的又一主要因素，尤其是发展行业所必需的懂技术、善经营的高级复合型人才更为缺乏。目前我国作为通信大国，用户达数亿人，但是通信网络工程技术的研究却落后于发达国家，通信网络标准制订缓慢，或者就是与国外技术不兼容，从而导致光电的开发相对滞后，严重制约了光电新材料行业的快速发展。 为了解决以上问题，中心将以通信行业为主要市场，积极在光电新材料开发、资金投入、人员培训、技术咨询上开展工作，研究和开发适合行业所需的光电新材料的高新产品，并通过技术转让、成果推广、人员培训、技术指导手段等，优化我国光电行业产品结构，

合肥百大集团重大事项请示与报告制度

合肥百大集团重大事项请示与报告制度 第一章总则 第一条根据集团公司经营发展需要，为保障公司资产安全，实现资本的保值与增值，同时规范公司日常管理，特制定本制度。 第二条凡纳入集团公司合并会计报表的由集团公司控股或相对控股的公司为本制度的报告主体，公司经营责任人（与集团公司签定资产经营目标责任书的乙方代表）为具体的执行者（简称：主报告人）；各公司对重大事项实行请示与报告制度。 第三条各公司重大事项请示与报告制度实行分级管理；即：各公司主报告人向集团公司领导请示与报告，经该公司主报告人授权的实际负责人向集团公司领导及该公司主报告人请示与报告。 第四条各公司财务总监或财务负责人按照《委派财务总监管理办法》实行报告制度。 第二章明令禁止各公司的重大事项 第五条禁止各公司对集团公司以外（社会团体、企事业单位或个人，简称：集团公司以外，下同）提供担保； 第六条禁止各公司所属部门或分支机构对集团公司以外提供担保； 第七条禁止各公司对外进行股票投资及债券投资；第八条禁止各公司对集团公司以外进行委托理财； 第九条禁止各公司对集团公司以外拆借资金；特殊情况需对外拆借资金的，必须履行请示报批手续。 第三章应请示的重大事项 有下列重大事项之一者，各公司需提前一周以书面形式向集团公司请示，经集团公司签批后方可实施或表决。 第十条公司向集团内关联企业提供担保； 第十一条公司在确保其资金安全的前提下对集团公司以外拆借资金； 第十二条公司对集团公司以外投资或转让对外投资；第十三条公司进行财产抵押； 第十四条公司向金融机构举债（贷款、银行承兑汇票）；第十五条公司进行分立、合并、清算和解散、增减注册资本；第十六条公司对外发行债券；第十七条公司修改公司章程；第十八条公司董事会的年度报告； 第十九条公司整体改变经营方式，实行对外租赁、承包和联营等； 第二十条公司年度财务预决算及预决算调整方案、年度利润分配方案和亏损弥补方案； 第二十一条公司重大资产处置—一次性处置（购置、出售、处理）资产金额达到以下任何条件之一者为重大资产处置行为： 1. 占公司资产总额的1%及以上的； 2. 占公司净资产总额的5%及以上的； 3. 占公司上年度净利润额的10%及以上的。 第四章应报告的重大事项 有下列重大事项之一者，各公司需一周内以书面形式向集团公司报告，由集团公司备案。第二十二条固定资产或长期资产购置，其购置金额达到以下任何条件之一的行为： 1. 占公司资产总额的0.5%以上至1%以内的； 2. 占公司净资产总额的3%以上至5%以内的； 3. 占公司上年度净利润额的5%以上至10%以内的。 第二十三条可能对公司当期财务状况产生重大影响的事项： 1. 签订重大购销经营合同（单笔购销合同金额占上年销售额1%）； 2. 重大资产改良维修支出（其预计支出金额占上年利润总额5%以上或单笔装修、修理、修缮、营业设备制作金额达到或超过30万元人民币的）。

有限责任公司、股份有限公司以及上市公司董事会和股东会职责分工

有限责任公司、股份有限公司以及上市公司董事会和股东会职责分工 第一部分相关法律研究 一．有限责任公司 二．股份有限公司

三．上市公司 第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总 额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 （另外证监会于2000年出台了《上市公司股东大会规范意见》指导上市公司依法召集、召开股东大会。） 四．对于股东能否通过章程将股东会职责和董事会的职责相互变更或调换的问题，通过查询相关法律及资料，我得出如下结论： 对于《公司法》明确规定的股东会和董事会的职权，公司是不能通过公司章程将两者的职权相互调换的，因为两者的职权是“法定的”。 股东会作为公司的权力机构，行使最高决策权。《公司法》规定，董事会对股东会负责，同时股东会享有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的权力。股东会与董事会在公司内部治理结构中的不同地位以及公司治理中“三权分立”的科学制度决定了股东会与董事会职权的明确分工。 另外如果可以允许无节制的将董事会的职权保留给股东会，无异于鼓励董事会为了逃避其可能发生和承担的责任而将权限范围内的事项都提交给股东会讨论，在目前控股股东多数兼任公司董事的国情下，这就等于鼓励控股股东的董事利用股东身份逃避董事决议不当时的法律责任。 当然，在法律没有明确规定的情况之下，公司可以在法律允许的范围之内，充分发挥意思自治原则，通过公司章程确定股东会和董事会的职权。 第二部分章程关于股东会及董事会职权的规定 一公司章程关于股东会的规定 公司章程关于股东会的规定符合《公司法》的要求。 其中第二十三条中的第九项属于公司章程对于股东会职权的另行约定。 二公司章程关于董事会的规定 公司章程关于董事会的职权及相关规定符合《公司法》的要求。 第三十二条中的第八、九、十、十一、十五属于公司章程对董事会职权的另行约定。 另外，公司章程中对董事会会议的议事方式和表决程序做了另行约定，也符合《公司法》的规定。

中国交通建设股份有限公司

中国交通建设股份有限公司ChinaCommunicationsConstructionCompanyLimited 2012年公司债券受托管理事务报告 （2017年度） 债券受托管理人:招商证券股份有限公司 二〇一八年六月

重要声明 招商证券股份有限公司（简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国交通建设股份有限公司（以下简称“发行人”）2018年3月对外公布的《中国交通建设股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及中国交通建设股份有限公司出具的相关说明文件等。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。 目录

目录 第一章本次公司债券概况 (3) 第二章发行人2017年度经营和财务状况 (7) 第三章发行人募集资金使用情况 (13) 第四章本次公司债券担保人资信情况 (14) 第五章债券持有人会议召开的情况 (16) 第六章本次公司债券本息偿付情况 (17) 第七章本次公司债券跟踪评级情况 (17) 第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 (18) 第九章其它事项 (20)

第一章本次公司债券概况 一、核准文件和核准规模 本次公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]998号文件核准公开发行，核准规模为不超过人民币120亿元。 二、债券名称 中国交通建设股份有限公司2012年公司债券（简称“本次公司债券”、“本次债券”）。 三、债券简称及代码 本次债券五年期品种代码为122173，简称“12中交01”； 本次债券十年期品种代码为122174，简称“12中交02”； 本次债券十五年期品种代码为122175，简称“12中交03” 四、发行主体 中国交通建设股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“中国交建”）。 五、债券期限 本次公司债券分为五年期、十年期和十五年期三个品种，均为固定利率债券。 六、发行规模 本次公司债券的发行规模为120亿元。其中，五年期品种发行规模为60亿元；十年期品种发行规模为20亿元；十五年期品种发行规模

中国国内零售企业百强

中国零售企业百强排名企业名称业态 1 上海百联(集团)有限公司百货/超市/便利店 2 大连商场集团有限公司百货/超市/便利店 3 国美电器有限公司专业 4 北京华联集团投资控股有限公司百货/超市/便利店 5 家乐福(中国部分) 大超 6 上海农工商超市有限公司超市/大超/便利店 7 江苏苏宁电器连锁集团股份有限公司专业 8 三联商社专业 9 华润万家股份有限公司超市/大超/便利店 10 上海大润发有限公司超市/大超/便利店 11 上海永乐家用电器有限公司专业 12 苏果超市股份有限公司超市/大超/便利店 13 北京物美投资集团有限公司超市/大超/便利店 14 天津劝业华联集团股份公司百货/超市/便利店 15 武汉武商集团股份公司百货/超市/便利店 16 重庆商社(集团)有限公司百货/超市/便利店 17 新一佳超市有限公司大超 18 沃尔玛中国有限公司大超 19 广州百货企业集团有限公司百货 20 江苏文峰大世界连锁发展股份有限公司百货/仓储/便利店 21 锦江江麦德隆现购自运有限公司仓储 22 家世界连锁商业集团有限公司仓储/餐饮 23 北京京客隆超市连锁集团有限公司超市/大超/便利店 24 江苏五星电器有限公司专业 25 好又多超市连锁公司超市/大超/便利店 26 北京王府井百货集团有限公司百货 27武汉中百集团股份有限公司仓储/便利店 28 重庆百货大楼股份有限公司百货/超市/便利店 29北京超市发连锁股份有限公司超市/大超/仓储 30 江苏无锡商业大厦集团有限公司百货 31 武汉中商集团股份有限公司百货/超市/便利店 32 北京市大中电器有限公司专业 33 利群集团股份有限公司百货/超市/便利店 34 深圳市人人乐连锁商业有限公司大超 35 山东银座商城股份有限公司百货/超市/大超 36 上海豫圆旅游商城股份有限公司百货 37 天津滨江集团有限公司百货 38 上海易初莲花连锁超市有限公司超市/大超/便利店 39 江苏时代超市有限公司超市/大超 40 北京新燕莎控股(集团)有限公司百货/超市/便利店 41 天津克瑞思(集团)有限公司家乐分公司超市/大超 42 南京中央商场股份有限公司百货 43 山东潍坊百货集团股份有限公司百货/超市/便利店

中国交通建设股份有限公司-中交集团

中国交通建设股份有限公司成立于2006年10月8日，经国务院批准，由中国交通建设集团有限公司（国务院国资委监管的中央企业）整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，并于2006年12月15日在香港联合交易所主板挂牌上市交易，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业，股票代码为01800.HK。2008年7月,中交股份成功入选世界500强,名列426位。 中交股份公司在国务院国资委监管的127家中央企业中营业收入 位列第12位，利润总额位列第14位。 2010年，公司名列世界500强第224位，排名较上年大幅提升117位；入选“福布斯全球2000强企业”榜单，排名位列第297位，居中国内地建筑企业首位。2009年，公司位居ENR全球最大225家国际承包商第16位，连续三年位居中国上榜企业第1名。 拥有34家全资、控股子公司，15家参股公司，业务遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和世界70多个国家和地区。该公司主营业务涵盖以港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政工程为主的基础设施设计和建设业，以基建疏浚和环保疏浚为主的疏浚业，以港口机械、筑路机械、大型钢结构为主的装备制造业，以及以国际工程承包、进出口贸易为主的外经外贸业。中交股份公司是中国最大的港口设计及建设企业，中国领先的公路、桥梁设计及建设企业，中国最大、世界第三的疏浚企业，全球最大的集装箱起重机制造商，中国最大的国际工程承包商，中国最大的国际设计公司。中交股份公司拥有10家大型设计院、2个国家级技术中心、7个省级技术中心、6个重点实验室（其中4个被认定为交通运输部行业重点实验室）。[ 2008年，中交股份跻身世界500强排名第426位。

全球大型超市排名、中国大型超市排名

( ) 全球超市排名： 、－美国 、家乐福法国 、荷兰超市集团荷兰 、麦德龙连锁量贩店德国 、克罗格食品杂货连锁美国 、伊藤洋华堂日本 、超市集团美国 、特易购英国 、好士多美国 、超市集团美国 、超市集团法国 、雷贝超市德国 、超市集团美国 、超市集团德国 、超市集团法国 、超市集团美国 、超市集团法国 、－美国 、沃尔格林超市集团美国 、超市集团日本 前家依次是： 美国沃尔玛（），在强中排名第， 年营业额亿美元，雇员万人； 法国家乐福（），排名，营业额亿美元，万人； 美国家庭仓储（），排名，营业额亿美元，万人； 美国克罗格（），排名，营业额亿美元，万人； 德国麦德龙（），排名，营业额亿美元，万人； 美国塔吉特（），排名，营业额亿美元，万人； 美国西尔斯罗巴克（），排名，营业额亿美元，万人；英国特斯科（），排名，营业额； 美国好市多（），排名，营业额亿美元，万人； 美国艾伯森（），排名，营业额亿美元，万人； 个人收集整理勿做商业用途 在中国地为: 沃尔玛 家乐福 普尔斯马特 山姆士 华联 世纪联华 家世界 欧尚 易初莲花

乐购 人人乐 大润发 美特好 麦德龙 中国零售业、大型超市地排名 商务部公布地年全国前家连锁企业地名单（按总销售额排名）：.百联集团有限公司 .北京国美电器有限公司 .苏宁电器集团 .大商集团股份有限公司 .北京华联集团投资控股有限公司 .物美控股集团有限公司 .苏果超市有限公司 .农工商超市（集团）有限公司 .家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 .上海永乐家用电器有限公司 .重庆商社（集团）有限公司 .江苏五星电器有限公司 .中国百胜餐饮集团 .山东三联集团有限责任公司 .好又多商业发展集团公司 .华润万家有限公司 .新一佳超市有限公司 .合肥百货大楼集团股份有限公司 .江苏文峰大世界连锁发展股份有限公司 .家世界连锁商业集团有限公司 .利群集团股份有限公司 .武汉武商集团股份有限公司 .武汉中百集团股份有限公司 .锦江麦德龙现购自运有限公司 .人人乐商业集团 .北京王府井百货（集团）股份有限公司 .深圳市铜锣湾百货有限公司 .东方家园有限公司 .北京京客隆超市连锁集团有限公司 .山东银座商城股份有限公司 你看其中哪些是超市地吧 排名企业名称业务 上海百联(集团)有限公司百货超市便利店 大连商场集团有限公司百货超市便利店 国美电器有限公司专业 北京华联集团投资控股有限公司百货超市便利店 家乐福(中国部分) 大超

郑百文股份有限公司财务分析报告

郑百文股份有限公司财务分析报告 编者按：ＳＴ郑百文的的巨额亏损一案及重组事项成为近期大家关注的焦点,清华大学经管学院学员在清华大学会计系博士生导师夏冬林教授、世界五大会计师事务所合伙人、特许会计师ＡｌｆｒｅｄＴ.Ｌ.Ｌａｕ先生及审计部经理王晔女士等的指导下,结合郑百文从96年到2000年中期的财务报告,进行一次追溯分析,现摘登供参考。 一、公司情况简介 郑州百文股份有限公司,是一家大型的商业批发企业。90年代上半期,郑百文经营情况一直不错。1996年,经中国证监会批准发行Ａ股,在上海证券交易所挂牌交易。1997年,主营业务规模和资产收益率等指标,在所有商业上市公司中排第一,进入国内上市企业100强。 1998年,郑百文在中国股市创下每股净亏2.54元的最高记录。1999年,郑百文一年亏掉9.8亿元,再创中国股市亏损之最。2000年3月,郑百文刊登债权人中国信达资产经营公司要求其破产还债的公告,8月22日起已暂停公司股票的市场交易。 二、财务分析说明 依据郑百文公布的1996—2000年中期财务报告、会计

师事务所审计报告,以及通过其他公开渠道取得的有关资料,对该公司进行财务分析。需要特别说明的是： 1、财务报表和审计报告说明 （1）郑百文在1999年度财务报表附注中承认：部份会计记录混乱,会计处理随意,内部往来长期未核对清理。 （2）郑州会计师事务所、天健会计师事务所对其所做的1998年、1999年和2000年中期审计报告,均因郑百文“所属家电公司缺乏可信赖的内部控制制度、会计核算方法具有较大的随意性”,以及“无法取得必要的证据确认公司依据持续经营假定编制会计报表”而拒绝发表意见。 （3）截止2000年6月30日,郑百文未能按期偿还银行借款已达21亿元,对该破产申请事宜及可能面对的由其他债权人提出法律诉讼所产生的后果,目前难以估计。 2、会计制度说明 郑百文在会计制度一致性上存在较大差异。公司对1999年12月31日应收款项余额按一年以内10％、一至两年60％、二至三年80％、三年以上100％的比例计提了坏帐准备；对存货中家电类商品按20％、其他商品按10％的比例计提了存货跌价准备；对长短期投资分项以其可收回金额低于帐面价值的差额提取了长短期投资减值准备。但到2000年中期,却又大幅度改变了相关资产损失准备的计提方法,即暂不计提短期投资跌价准备、应收帐款坏帐准备、存货跌价准备和

XXX股份有限公司董事会议事规则

XXX股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范XXX股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东大会批准。 第三条公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。 第四条本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。 第五条如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。 第二章董事会的组成和职权 第六条公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名。 第七条董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。 第八条董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度决算方案、预算方案； （五）制定公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本以及上市方案； （七）拟定公司重大收购以及合并、分离、解散的方案； （八）拟定公司内部管理机制的设臵； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （十）根据董事长提名聘任、或解聘总经理、董事会秘书；根据总经理提名，

聘任或解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总经济师等高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项: （十一）制定公司章程修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的公司汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、公司章程、以及公司大会授权的其他职权。 第九条董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事选举一名董事履行职务。 第十条根据《公司章程的有关规定》，董事长主要行使以下职权： （一）主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）督促检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件； （四）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件； （五）董事会授权或公司章程规定的其他职权。 第三章董事会议案 第十一条董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的职权范围。 第十二条董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。 第十三条每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告； （三）审议公司总经理关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案、或弥补亏损方案； （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。 第十四条董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议