丰乐种业：国元证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书 2010-12-27

国元证券股份有限公司

关于合肥丰乐种业股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1704号文核准，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“丰乐种业”）向6家特定对象非公开发行28,875,968股A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额446,999,984.64元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为丰乐种业本次发行的保荐机构，认为丰乐种业本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐丰乐种业本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司中文名称：合肥丰乐种业股份有限公司

公司英文名称：HEFEI FENGLE SEED CO.，LTD

公司注册地址：安徽省合肥市长江西路727号

公司办公地址：安徽省合肥市长江西路501号丰乐大厦

注册资本：270,000,000元

法定代表人：陈茂新

股票简称：丰乐种业

股票代码：000713

经营范围：农作物种子、农药、专用肥、植物生长素、农化产品、薄

荷油及其衍生产品、农副产品及其深加工产品、速冻食品、

花卉、包装材料生产、销售；茶叶生产加工；全息生物学

技术应用、开发；本企业自产产品及技术出口，本企业生

产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术

进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外）。

（二）设立与上市情况

公司是以合肥市种子公司为独家发起人，以其主要生产经营性净资产96,898,624.00元折股为6,300万股国家股，作为发起股本，并向社会公开募集设立的股份有限公司。

经安徽省人民政府《关于申报合肥丰乐种业股份有限公司（筹）为我省1996年计划内首家发行A股企业的函》（皖政秘[1996]263号）推荐，1996年12月13日安徽省工商行政管理局核发了合肥丰乐种业股份有限公司名称预先核准通知书。1997年1月27日安徽省人民政府出具《关于同意设立合肥丰乐种业股份有限公司的批复》（皖政秘[1997]16号），同意设立合肥丰乐种业股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会出具的《关于合肥丰乐种业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]106号）和《关于同意合肥丰乐种业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1997]107号）批准，公司以合肥市种子公司为独家发起人，并向社会公开募集设立。1997年4月4日，公司通过深圳证券交易所向社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股4,400万股，并向公司职工配售100万股。

1997年4月16日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记。

经深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（107）141号）批准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市。公司总股本为10,800万股，可流通股为4,500万股，股票简称“丰乐种业”，股票代码“000713”。

（三）主营业务

农作物种子的培育、生产、加工、销售，农化产品的生产、销售，香料产品的加工、销售。

（四）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、本次发行的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：28,875,968股

5、发行价格：本次非公开发行股票价格不低于9.28元/股（本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2009年12月02日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.14元/股；2009年度每10股转增2股的资本公积金转增股本方案实施后，发行底价调整为9.28元/股）,本次发行的发行价格最终确定为15.48元/股。

6、募集资金量：公司本次非公开发行股票募集资金总额为446,999,984.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）21,030,000.00元后，募集资金净额425,969,984.64元。

7、发行对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过10名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：

8、本次发行股份的锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个月。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情况；

（二）发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

10、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受

证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：丰乐种业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐丰乐种业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页。）

保荐代表人签名：

万士清高震

保荐机构法定代

表人或授权代表

签名：

凤良志

国元证券股份有限公司

2010年12月21日