0、尽职调查报告

广州国际采购中心项目

尽调报告

目录

一、项目背景 (3)

二、基金方案 (3)

（一）基本要素 (3)

（二）交易结构 (4)

1、交易结构图 (4)

2、基金资金运用 (4)

3、还款来源 (4)

4、风控措施 (5)

三、交易对手情况调查 (6)

（一）项目相关方股权结构图 (6)

（二）项目公司情况介绍 (6)

1、项目公司基本情况 (6)

2、项目公司财务状况 (7)

3、项目公司税收政策 (10)

（三）项目公司母公司情况简介 (10)

1、实际控制人基本情况 (10)

2、母公司情况简介 (10)

四、标的项目 (11)

（一）项目市场情况介绍 (11)

1、项目区位简介 (11)

2、中国会展业发展状况 (14)

3、周边竞争项目分析 (16)

4、项目市场定位 (17)

（二）项目基本情况介绍 (18)

1、项目概况 (18)

2、项目简介 (19)

3、项目现状 (23)

4、控规指标 (24)

5、项目建设合法性分析 (25)

6、本基金抵押面积评估价值 (27)

（三）项目分析 (27)

1、项目经营收入预测 (27)

2、项目经营成本预测 (28)

3、项目利润分析 (28)

五、结论及建议 (28)

一、项目背景

本项目投资的交易对手为广州市环博展览有限公司（以下简称“环博公司”），2002年8月注册成立，为广州银怡企业集团有限公司（以下简称“银怡集团”）的全资子公司，注册资本人民币5,000万元，具有三级房地产开发资质，法定代表人罗锦灿，现负责广州国际采购中心项目的开发建设与招商运营。广州国际采购中心位处广州市琶洲岛，毗邻广交会永久会场——广州国际会展中心，项目定位为国际展贸总部基地+国际商会总部基地，目标做成“永不落幕的广交会”。

目前环博公司希望通过本次融资人民币5亿元作为项目一期升级改造和二期开发建设资金，以项目销售收入现金流及后续银行开发贷款资金作为还款来源，并提供本项目部分房产（评估价值12.57亿）做抵押、其母公司广州银怡企业集团有限公司100%股权质押，实际控制人无限连带责任担保等增信措施。

二、基金方案

（一）基本要素

（二）交易结构

1、交易结构图

2、基金资金运用

基金所募集的资金用于广州国际采购中心项目一期升级改造及二期开发建设。

3、还款来源

（1）项目销售现金流

包括租金收入、销售收入和物业管理费收入等，年平均经营收入超过人民币7亿元。预计基金到期时经营收入可达人民币11亿元，还款覆盖率高，基金还本付息具备充分保障。

（2）项目后续银行经营性物业抵押贷款资金

本项目计划在2014年中获得不少于人民币10亿元的银行经营性物业抵押贷款，此笔资金可为基金还本付息提供双重保障。

（3）集团公司回购担保

广州银怡企业集团有限公司成立于1998年8月，横跨房地产、会展、电子

商务、金融投资、进出口贸易等几大行业，注册资本人民币1.2亿元，公司资产价值逾人民币60亿元，银怡集团将为基金还本付息提供全额回购保证。

4、风控措施

（1）资产抵押充足：抵押物总价值12.57亿元，抵押率39.7%

广州国际采购中心项目融资用该项目部分房屋产权抵押担保，建筑面积69,755平方米，世联地产评估价值为人民币12.57亿元。

（2）股权质押充分：项目公司母公司100%股权质押

项目公司母公司原股东罗锦灿、罗镇星持有的广州银怡企业集团有限公司100%股权质押。

（3）广州银怡企业集团有限公司对基金本息的兑付承担连带保证责任

广州银怡企业集团有限公司成立于1998年8月，注册资本人民币1.2亿元，主要经营会展类房地产项目开发及经营，在广州市琶洲拥有30万平米会展物业，公司资产价值逾人民币60亿元，具有雄厚担保能力。

（4）实际控制人承担无限连带还款责任

该项目实际控制人罗锦灿先生为本基金本息偿还出具还款保证，并承担无限连带责任担保。罗锦灿先生从事房地产开发及专业市场经营近20年，目前控制资产规模过百亿，现任广州银怡企业集团有限公司董事长、广州市会展业行业协会副会长、广州专业市场商会副会长、广州市海珠区政协委员等职务，在广州市会展及商会业内具有极大影响力。

（5）中国建设银行全程银行资金监管

中国建设银行广州市东山支行作为基金委托贷款银行对基金投资进行全程监管。

（6）君和律师事务所全程提供法律服务

君和律师事务所（深圳）派出私募股权基金领域权威法律专家团队为该基金提供全程法律咨询服务。

（7）基金管理公司进行严格的投后管理

基金向目标公司派遣董事，并对重大事项享有一票否决权。

基金管理人负责委派财务总监对融资方的工程建设、财务以及销售状况实施

过程管控，专人控制项目公司账户、印章。

三、交易对手情况调查

（一）项目相关方股权结构图

广州市环博展览有限公司股权架构如下：

项目公司股权结构图

广州市环博展览有限公司是由广州银怡企业集团有限公司为建设琶洲国际采购中心项目而与中国光大房地产开发公司联合发起组建的项目公司。公司初始注册资本500万元，其中银怡集团出资275万元，占股55%；中国光大房地产开发公司出资225万元，占股45%。后几经增资和股东变更，现公司注册资本5,000万元，唯一股东为广州银怡集团企业有限公司。2012年4月工商银行理财资金10亿元通过长安国际信托投放给银怡集团，银怡集团将其持有的环博公司100%的股权转让给长安国际信托股份有限公司，同时提供国采中心项目约7万平物业提供抵押担保。

（二）项目公司情况介绍

1、项目公司基本情况

项目公司——广州市环博展览有限公司为广州银怡企业集团有限公司全资

子公司，于2002年8月注册成立，注册资本人民币5,000万元，法定代表人罗

锦灿，具有三级房地产开发资质，现负责广州国际采购中心的开发建设与招商运

营。

2、项目公司财务状况

（1）主要财务报表

资产负债表

2012年12月31日单位:元

利润表

（2）项目公司财务状况分析

预付账款为预付广州茂源电气工程有限公司、广州方向装饰设计工程有限公司等公司设计装修工程款；

存货主要为项目公司建造完工待出售的房产；

预收账款主要为预收红星美凯龙租赁费；

其他应付款为项目开发期间，由关联公司广州银怡企业集团有限公司等暂时垫付部分工程款；

应交税金主要为应交营业税、土地增值税等应交税费；

长期借款为工商银行、华商银行贷款；

主营业务收入主要包括租金收入和销售收入。

2012年12月31日项目公司的流动比率为3.5,资产负债率为51.39%，偿债能力良好。

3、项目公司税收政策

项目公司适用的主要税种与税率如下：

（三）项目公司母公司情况简介

广州市环博展览有限公司是广州银怡企业集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为罗锦灿先生。

1、实际控制人基本情况

该项目实际控制人罗锦灿先生为本基金本息偿还出具还款保证，并承担无限连带责任担保。罗锦灿先生从事房地产开发及专业市场经营近20年，目前控制资产规模过百亿，现任广州银怡企业集团有限公司董事长、广州市会展业行业协会副会长、广州专业市场商会副会长、广州市海珠区政协委员等职务，在广州市会展及商会业内具有极大影响力。

2、母公司情况简介

广州银怡企业集团有限公司1998年8月注册成立，注册资本1.2亿元人民币，法定代表人罗锦灿，注册地址“广州市珠江新城金穗路22-30号丽晶华庭金莱阁27层”，营业执照号为4401011101429。

银怡集团业务包括商业地产、会展业、实业投资、国内外商业贸易（国家专营专控商品除外）等。银怡集团旗下拥有数家成员企业，横跨会展、房地产、电子商务、金融投资、进出口贸易、物业管理等几大行业。现有员工二百多人，人均年龄30岁，拥有中、高级职称的专业人员占32%，硕士、博士生高级人才占管理人员的10%。银怡集团2000年以来多次被工商银行评为信誉良好的“三A”企业。

四、标的项目

（一）项目市场情况介绍

1、项目区位简介

环博公司开发的项目为广州国际采购中心项目，位于广州市海珠区琶洲岛，毗邻广交会永久会场——广州国际会展中心。

（1）琶洲简介

琶洲位于广州城区东南郊，行政区属海珠区。琶洲岛长约8.5公里，宽约1公里，陆地面积9.66平方公里，北临珠江，与珠江新城、广州新技术产业开发区、赤岗领事馆区、长洲文化旅游风景区等城市重要发展区域相邻。

琶洲地区的发展目标定位为：以广州国际会展中心的建设为契机及核心，发展成为以会展博览、国际商务、信息交流、高新技术研发、旅游服务为主导，兼具高品质居住生活功能的生态型休闲商务区，适宜常住人口规模为7.5万。琶洲是广州南拓空间战略的重要节点和经济增长的强大生长点，与周边生物岛、大学城等组成“信息港”地区，和未来城市CBD珠江新城形成城市商务区，区位优越。广州国际会展中心四周建设琶洲塔公园、植物公园、滨江亲水公园、体育公

园和艺术公园等5个各具特色的公园，进一步优化琶洲生态环境。

（2）广交会简介

中国进出口商品交易会，又称广交会，创办于1957年春季，每年春秋两季在广州举办，迄今已有逾五十年历史，是中国历史最久、层次最高、规模最大、商品种类最全、效果最好、信誉最佳的综合性国际贸易盛会，堪称“中国第一展”。2013年春季广交会境外采购商与会逾20万人，来自211个国家和地区，累计出口成交额355亿美元。

广交会由48个交易团组成，有数千家资信良好、实力雄厚的外贸公司、生产企业、科研院所参展；贸易方式灵活多样，除传统的看样成交外，还举办网上交易会。广交会以进出口贸易为主，还开展多种形式的经济技术合作与交流，以及商检、保险、运输、广告、咨询等业务活动。来自世界各地的客商云集广州，互通商情。“入世”以来我国会展业发展空间巨大，以广交会为龙头的广州会展业必将大有可为。

广交会之永久主场—广州国际会展中心，建筑面积70万平方米，以展览、表演和大型集会为主要功能，2002年底投入使用，是亚洲最大的会展中心，也是世界第四大展馆。

（3）琶洲经济发展模式

2008年，广交会正式落户琶洲，带动了崭新的“会展商贸一体化”财富商圈的形成，会展经济和总部经济成为琶洲经济发展的双引擎，琶洲将打造成广州下一个十年率先转型升级的亮丽新名片。除广交会外，每年百余场家具展、建材展、汽车展等众多国际国内专业展会吸引着数百万客商；广东钢铁集团、香港南丰集团、广州远大置业等数十家大型企业集团总部现已进驻琶洲，进一步驱动琶洲经济发展。如今，琶洲万商云集，汇集无限商机，既是跨越国界的洲际外贸窗口，也是中国面向全球的进出口总部基地。

近年来，琶洲地区会展业进入了快速发展的黄金期，每年以超过30%的速度增长，除广交会外，每年百余场家具展、建材展、汽车展等众多国际国内专业展会吸引着数百万客商。会展具有强大的经济功能，包括交易功能、整合营销功能、调节供需功能、技术扩散功能、产业联动功能等。2012年，琶洲地区共举办展会180场，展览面积761万平方米，分别增长30.4%和12.9%，全年会展业产值42.82亿元，增长11.8%；规模世界第一的展会2个，规模亚洲第一的展会5个。

琶洲绝不仅仅只有会展核心区这一重身份，根据《2010- 2020广州城市总体发展战略规划》，琶洲已被列为广州发展总部经济的重点区域之一。近年来，琶洲总部经济发展的势头越来越强劲，广东钢铁集团、香港南丰集团、广州远大置业等数十家大型企业集团总部现已进驻琶洲，进一步驱动琶洲经济发展。如今，

琶洲万商云集，汇集无限商机，既是跨越国界的洲际外贸窗口，也是中国面向全球的进出口总部基地。

广州国际采购中心傍住广交会，置身会展圈核心，内销外贸，左右逢源，扼守着世界贸易批发的首要通道，鲸吞着全球会展经济的亿万份额。

2、中国会展业发展状况

（1）国内会展业发展状况

在展览业发展成熟的国家，展览业产值约占其GDP的0.2％左右，而我国2011年展览业总产值（约人民币40亿）仅占GDP（约人民币20.9万亿）的0.067％。随着国内生产总值的不断增长和服务贸易的不断发展，入世以来我国展览业的发展空间已变得十分巨大。与此同时，国际会展举办地重心已由欧美向亚太地区转移并有进一步扩大的趋势，庞大的国内市场和高速发展的中国经济，使中国发展国际会展经济的基础条件更趋优越，预计到2015年，中国会展业产值规模将会达到3000亿元。截至2012年，中国内地国际展览业协会（UFI）会员数量达到了78家。中国已跻身世界展览大国之列，中国展览人在国际展览舞台上也拥有了更多话语权。

目前国内正在形成层次鲜明的会展业竞争格局，其中北京作为中国的政治文化中心，在中国会展业中占有绝对的优势；上海会展业的迅速壮大得益于上海经济特别是金融、贸易的发展，吸引了中外工商业者纷纷前来寻找商机；广州则因拥有世界闻名的“广交会”，成为重要的会展极；以北京、上海、广州等大城市为中心的全国性会展网络逐步成型，京沪穗三地基本形成了三足鼎立之势，位于第一梯队；大连、昆明、杭州、深圳等地以其鲜明的城市特色为基础发展起来的会展经济正处于不断上升阶段，逐步树立起各自的会展业城市品牌，跻身第二梯队；部分城市的展会在展览规模、服务水平等方面也已接近国际水准，如大连及宁波的服装节等。

（2）广州会展业的发展现状

广州是国内仅次于北京和上海的第三大会展城市，被视为华南会展业的代表城市，每年两届的广州进出口商品交易会更堪称国内会展业的典范。

据广州会展业协会统计，2011年底全市从事会展活动的企业（单位）有268

家，其中：会展业企业（单位）165家，发生会展活动的主要宾馆酒店97家，附营会展业相关业务的其他非会展业企业（单位）6家。在165家会展业企业（单位）中，以承办会展业务为主的86家，以提供展台装搭服务为主的68家，以经营场馆为主的11家；按注册类型分，私营企业126家，国有企业(单位)17家，三资企业（即外商和港澳台投资企业，下同）10家，集体企业1家，其他企业11家。

广州市五大场馆即琶洲会展中心、锦汉展览馆、中洲国际展览中心、花城国际会展中心、白云国际会议中心共拥有场馆面积45.44万平方米，占全市会展场馆总面积73.91%。广州市名展和大展大部分在五大场馆举办。2011年五大展馆办展展览平均面积达到2.28万平方米，是全市市内主要展览平均面积1.18万平方米的1.93倍。

2011年全市举办展览532场次，比上年减少18.28%。其中：市内展487场次，市外展38场次，境外展7场次。在市内展中，外地机构在穗办展24场次，国际性展览33场次。受全球经济放缓的影响，全市举办展览总场次虽然比上年有所下降，但展览总规模却明显扩大，全年主要展览的累计展览面积363.67万平方米，比上年增长20.35%。

2011年，全市会展活动企业（单位）经营收入35.27亿元，比上年增长19.46%。其中，按经营内容分，场馆租金收入16.49亿元，配套服务收入11.33亿元，展台设计装搭收入2.14亿元，与会展业直接相关的非会展业服务收入5.31亿元。按行业分，会展业企业（单位）经营收入30.01亿元，非会展业企业（单位、机构）会展活动收入5.26亿元，分别占85.09%和14.91%。

（3）广州会展业的前景分析

广州市的发展政策中指出，大力办好会展业，为珠三角乃至广东全省和华南地区服务，是发挥广州作为中心城市辐射功能的一个重要方面，而广州会展业这种辐射作用是珠三角其他城市所不能替代的。在推动广东城市化、现代化、信息化和国际化的进程中，只有广州会展业能够因其拥有无比的凝聚力、辐射力和巨大的渗透力及影响力而对区域性中心城市的建设发挥巨大而又天然的推动作用。从这一思路出发，广州市政府制定出了会展业的总体发展思路：“按照高起点规划、高标准建馆、高质量办展、高科技服务的要求，逐步形成市场化、产业化、

规范化的运作模式，积极发展多门类、高层次、强辐射的现代会展业，使会展业对外开放的窗口功能、信息交流与技术合作的桥梁作用、带动相关产业的倍增效应得到更大限度的发挥”。

历史悠久的广交会是我国目前规模最大、商品种类最齐全的综合性国际贸易盛会，堪称“中国第一展”。随着我国入世和广东省城市化步伐的加快和对外贸易的激增，以广交会为龙头的广州会展业必将大有可为。

3、周边竞争项目分析

项目毗邻广交会，置身琶洲会展圈核心，常年对接琶洲会展商圈近100场国际国内专业展会，彰显资源优势，独领会展经济内外销第一出口。

周边同类型会展项目有广州国际会展中心、中洲中心、保利世贸等,根据各项目展位数量及产品定位，展位租金在100元到450元不等。

广州同类型项目对比

4、项目市场定位

（1）客户定位

广州国际采购中心定位为具备国际展贸总部基地功能和国际商会总部基地功能的专业采购综合体，目标做成“永不落幕的交易会”。项目是以会展为核心，展贸结合，长期展与短期展相互交错、专业市场与广交会会展紧密结合的国际性综合展贸场馆，为仅次于广交会的内外贸结合的国际展贸平台。西区1-4层展览厅、东区1-4层裙楼展览厅为专业展贸区、东区塔楼主要用作办公展示厅（5-18层）用途。

基于对中国市场的敏锐洞察，广州国际采购中心战略性地布局饰品、小商品、建材、家具等四大朝阳产业，并以极强的资源整合能力贯通全产业链，从而将广州国际采购中心一举打造成为横跨四大产业的国际专业采购综合体和国内外行业买家的常设大本营。目前银怡集团专业团队正在进行全面招商。

（2）价格定位

广州国际采购中心采用租售结合的营销模式：既可出租为总部基地或长期展贸平台；亦可销售用于业主自营或升值投资。项目现租赁定价为100-300元/月/平方米，销售定价为12-15万元/平方米，与琶洲会展商圈同类项目相比，极具竞争力。广州国际采购中心的超高性价比、高额回报率和巨大升值空间吸引众多商户入驻，现多家外资企业正在洽淡中，与四大产业龙头企业的合作也已进入实质性谈判阶段。结合现有租售情况，考虑未来成长空间，预计项目年平均经营收入超过人民币7亿元。

（二）项目基本情况介绍

1、项目概况

广州国际采购中心项目总占地面积108,827平方米，土地出让金共计4.49

亿元，已全部付清。项目分期两期开发，其中第一期开发面积超过30万平方米，

已确权面积258，557.9738平方米，并于2008年10月开始运营；目前企业正准备二期项目的开发。

2、项目简介

广州国际采购中心总建筑面积约46万平方米，超越行业其他所有商圈，在统一规划、经营、管理的基础上，集中布局，形成一个独立的国际展贸平台。会展经济与总部经济双重效应集聚于此，爆发出巨大商业辐射力，将打造一个驰名海内外的专业采购综合体。

（1）项目地理位置

项目位于广州市海珠区琶洲岛，东临琶洲塔公园，南接新港东路，西至国际会展中心，北邻香格里拉酒店，毗邻珠江，纵览江景。所在区位交通便利，航空、

铁路、地铁、公路等立体交通完善便捷，物流、人流输送功能首屈一指；距地铁8号线琶洲站仅200米，距广州市珠江新城CBD车程仅15分钟，新白云国际机场、高铁南站、火车北站半小时即可抵达。

（2）一期：展贸基地+总部基地

广州国际采购中心一期总建筑面积约26万平方米，包括西区1-4层展览厅、东区1-4层专业展贸区、东区5-17层展贸办公楼、东区18层外国商会总部基地。

基于对市场的敏锐洞察，广州国际采购中心战略性布局饰品、小商品、建材、家具等朝阳产业，并以极强的资源整合能力贯通产业链，融展、贸、批、零、电子商务于一体，打造内外贸相结合、长短展相交错的国际性综合展贸场馆和专业采购综合体。

目前，华南美国商会、意大利商会、英国商会、法国商会等30多个国家的

法律尽职调查报告(正规版)

法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1

5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根

某公司初步尽职调查报告

关于【】公司 之 初步尽职调查报告

目录 目录 (2) 释义 (5) 重点关注事项提示 (7) 正文 (8) 一、【】的基本情况 (8) 二、【】的历史沿革 (8) （一）【】年【】月，【】设立 (8) （二）【】年【】月，第一次变更经营范围，变更法定代表人 (9) （三）【】年【】月，第一次股权转让 (9) （四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所 (10) （五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围 (10) 三、【】子公司 (10) （一）一级子公司 (10) 1、【】 (11) 2、【】 (18) 3、【】 (19) 4、【】 (20) （二）二级子公司 (20) 2、【】 (21) 3、【】 (21) 4、【】 (21) （三）三级子公司 (21) 四、股东和实际控制人 (21) （一）股东 (21) （二）控股股东和实际控制人 (22)

（一）【】及其子公司、分公司的经营范围 (22) （二）【】的经营资质和认证 (22) 六、关联交易和同业竞争 (22) （一）关联方 (22) （二）关联交易 (26) （三）同业竞争 (26) 七、主要财产 (26) （一）土地使用权 (26) （二）房屋所有权 (26) （三）租赁房屋的情况 (26) （四）专利 (26) （五）商标 (27) （六）软件著作权 (27) （七）域名 (27) 八、重大债权债务 (28) （一）借款合同 (28) （二） (28) 九、重大资产变化及收购兼并 (28) （一）【】年【】月，收购【】【】%股权 (28) （二）【】月，收购【】【】%股权 (28) 十、董事、监事及高级管理人员 (29) 十一、税务及财政补贴 (29) （一）【】及其子公司的税务登记证 (29) （二）【】执行的主要税种、税率 (29) （三）【】及其子公司享受的税收优惠 (29) （四）财政补贴 (30) 十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准 (30) 十三、诉讼、仲裁及行政处罚 (31)

公司收购尽职调查报告

公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

法律尽职调查报告

法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散

财务尽职调查报告

财务尽职调查报告 This manuscript was revised on November 28, 2020

******有限公司 财务尽职调查报告 江苏会计师事务所有限责任公司

目录

序言 1、工作范围及内容 受江苏******创业投资有限公司委托，我们对******有限公司（以下简称“******公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司，调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。 本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。 本次尽职调查我们获取的主要资料如下： 2、限制我们工作的因素 公司提供的2013年－2015年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。 3、报告使用 需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。 我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

房地产项目法律尽职调查报告

房地产项目法律尽职调查报告 SD律师事务所 二〇一六年五月

导言 一、调查范围及宗旨 此《“****”项目律师尽职调查报告》系*****律师事务所根据******委托，指派专职律师，基于有关相对人（机构）提交的资料及律师的独立调查所得，依据我国现行法律法规及律师的审慎审查职责而形成的书面调查报告。 二、简称与定义 本报告中，除文中有特别说明或根据上下文应另做解释的，下列简称均按以下含义理解： “本报告”指此份由******律师事务所于2016年10月26 曰出具的《“******”项目律师尽职调查报告》； “委托人”指******; “本所”指******律师事务所，暨受托人； “本律师”指在本报告中署名的律师； “该地块”指***********地块； “本项目”指拟建于上述地块上的原“********”房地产开发项目； 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。有关参见某部分的提示或引用均指本报告的某一部分，除非根据文中上下文意思应另作解释。方法与限制 三、本次尽职调查所采用的基本方法 走访、约谈有关本项目的当事人，包括****公司股东； 查阅、复制有关机关（单位）及个人保存的文档资料，包括工商局、国土局、房产局、拆迁办、产权监理处、法院等； 参阅其他中介组织或知情人士的信息，包括会计师事务所等； 参考相关法律、法规并考虑实际操作； 本报告内容作下述限定性说明： 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料均是真实的，无论原件抑或复印件； 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料上的签字、印鉴均是真实的； 所有调查相对人（机构）向本所提供的资料来源均合法； 所有调查相对人（机构）向本所提供资料的动机均系善意; 本报告中陈述的事实、信息或数据是基于2016年9月10曰本调查结束前由本所所掌握的事实和数据。本报告出具后，本所会依勤勉之职责，对本项目涉及的异动事项向委托人做额外说明，但不作为形成本报告的事实基础；

法律尽职调查报告范本

法律尽职调查报告范本 尽职调查又叫审慎调查，是“适当或应由的勤勉”，法律尽职调查工作总结。接下来小编为大家推荐的是法律尽职调查报告范本，欢迎阅读。 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的； 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

初步尽职调查报告

【企业logo】 公司名称 初步尽职调查报告主办券商 撰写人员： 二〇一五年月

目录 第一节公司基本情况 (3) 一、公司概况 (3) 二、公司历史沿革 (3) 三、组织结构 (4) 四、控股股东、实际控制人简介 (4) 五、公司控股子公司、参股公司情况 (5) 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 (6) 七、产品及销售情况 (6) 八、资产权属情况 (7) 九、员工情况 (9) 十、关联交易情况 (9) 十一、同业竞争情况 (9) 第二节行业分析及公司在行业中的地位 (10) 一、行业分析 (10) 二、公司行业地位分析 (10) 第三节公司发展前景分析 (11) 一、公司的竞争优势 (11) 二、外部发展环境 (11) 三、公司未来三年业务发展规划 (11) 第四节公司财务情况 (12) 一、资产负债表 (12) 二、利润表 (13) 三、报告期内的主要财务指标 (14) 四、公司财务信息 (14) 第五节项目存在的风险和问题 (15)

第一节公司基本情况 一、公司概况 发行人名称：【】 英文名称：【】 注册资本：【】万元 法定代表人：【】 发行人企业法人营业执照号：【】 住所：【】 公司网址：【】 经营范围：【】 二、公司历史沿革 1、【】年【】月，【】设立 【】成立时，股权结构情况如下： 2、【】年【】月，第一次增资 【】 【】年【】月【】日，【】在【】市工商局完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，【】股权结构如下：

三、组织结构 （一）组织结构图 【】 （二）组织机构的职责 【】组织机构的职责如下： 四、控股股东、实际控制人简介【】

金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查 清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；

调查报告 法务尽职调查报告

法务尽职调查报告 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那法务尽职调查报告怎么写呢？下面跟小编一起来看看吧！ 法务尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； （２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数； （３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上

律师尽职调查报告书(共5篇)

篇一：法律尽职调查报告 四、法律尽职调查报告 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具； 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。 “本所律师”或“我们”指律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、

正文和附件三个部分。 一、主体资格 有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，法定代表人为，住所为，经营范围为。 二、历史沿革 （一）首次设立 2. 股权结构为： 3. 验资或评估： （二）第一次变更 （三）第二次变更 经过本所核查（问题及其建议） 三、股东及实际控制人 （一）公司目前的股东和持股比例如下： （二）公司的实际控制人为： 四、独立性 （一）公司的资产完整 （二）公司的人员独立 （三）公司的财务独立 （四）公司的机构独立 （五）公司的业务独立 五、业务 （一）主营业务情况； 经过本所核查（问题及其建议） 六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 （二）关联交易 （三）同业竞争 经过本所核查（问题及其建议） 七、主要资产 （一）土地 1. 土地使用权证号为 2. 土地使用权证号为 （二）房产 1. 房产证号为 2. 房产证号为 （三）机动车辆 1. 号牌号码：主：，车辆类型：；

法律尽职调查报告

法律尽职调查报告（电梯安装维保行业） 要点 律所根据公司委托，为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查，为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司 法律尽职调查报告 第一部分导言 一、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： 本报告”指由律师事务所于年月日出具 的有限公司之法律尽职调查报告。 本所”指律师事务所。 本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。 特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许 可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址 位于的公司。 中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 二、目的 __________________ 委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制， 对有限公司进行法律尽职调查，以查明_______________________ 的法律现状，为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。 三、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下

2019年收购项目尽职调查分析报告

收购项目尽职调查分析报告 据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是整理的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(20XX)第A468号验资报告》，目标于20XX年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元，于20XX年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月15日出具的《*设验字(20XX)第A*号验资报告》，甲公司第一期出资130万元人民币已在20XX年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年5月12日出具的*验字(20XX)第058号《验资报告》，甲公司第二期出资130万元人民币已在20XX年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年6月21日出具的*验字(20XX)第134号《验资报告》，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20XX年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月12日出具的*验字(20XX)第258号《验资报告》，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20XX年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的20XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 20XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至20XX年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20XX年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20XX年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万，出资形式货币。

法律尽职调查报告-

北京[-]有限公司 法律尽职调查报告 X X X X律师事务所二〇一二年二月二十四日

第一部分导言 1、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于2012年2月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。 “本所”指上海方本（北京）律师事务所。 “本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “[-]”指[-]股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于[-]的公司。 “特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 “[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、法定地址位于北京市[-]的公司。 “中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 2、目的 [-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。 3、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下与[-]相关之法律问题： 调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能存在或发生的重大法律问题； （1）调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已经或将有可能影响公司的存续或经营； （2）调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义务（实际存在的或可能发生的），并分析可能发生的重大事项；

法律尽职调查报告

四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

项目法律尽职调查报告

关于【】公司 之 法律尽职调查报告

致:【】公司 【】公司之法律尽职调查报告 敬启者： 【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。 本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件、资料以及贵司相关管理人员口头介绍的信息。 鉴于项目的完成系循序渐进的过程，本报告仅为初步性质，我们将根据项目的进展及贵司的实际需要逐步开展进一步调查，向贵司提供补充调查报告。 在提供相关法律建议时，我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件。 为出具本报告，我们特作如下声明： 一、本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止和/或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。 二、本报告仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。 三、本报告仅供贵司参考之用。 基于以上的陈述内容，我们提交本报告。

本尽职调查报告中简称的意义 本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本情况 （一）公司基本情况 【】现持有【】工商行政管理局2013年1月7日核发的《企业法人营业执照》（注册

（二）公司股东及股权结构 现【】全体股东的股东均已在【】股权托管中心办理了股权托管。2011年1月20日，【】股权托管中心向【】核发了《股权证持有卡》。上述股份增发的具体情况详见本《尽职调查报告》之“二、公司的设立及历史沿革”。 1.【】 【】，男，汉族，1972年6月15日出生，中国国籍，住址为【】。 2.【】 【】，男，汉族，1954年3月3日出生，中国国籍，住址为【】。 3.【】公司 【】公司成立于2003年10月23日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币3,240万元，实收资本人民币3,240万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可证方可经营）”。【】现持有公司4,000万股股份，占总股本的62.21%。 4.【】公司 【】公司成立于1999年11月1日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币100亿元，实收资本人民币100亿元，经营范围为“收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。”【】现持有公司100万股股份，占总股本的1.56%。

房地产法律尽职调查报告

法律尽职调查文件清单 致： XXX 房地产开发 1. 清单的填写方式： 1.1 能够提供清单所指文件的，在清单“有/无”栏中填写【有】，同时提供相应资料。 1.2 确知清单所指文件不存在的，在清单“有/无”栏中填写【无】。 1.3 确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“有/无”栏中填写【无】，同时在清单“备注”栏中说明不能提供的原因，同时说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。 1.4 不能确认清单所指文件是否存在的，在清单“有/无”栏中填写【无】，同时在清单“备注”栏中注明【待查】。 1.5 公司认为对本目标物业有价值的情况，请公司在清单“备注”栏中说明或另行提供相关文件资料。 2. 文件提供方式： 2.1 提供任何一个文件时，应提供该文件的全部容，包括该文件的封皮、封底、附件、附图、补充、修改文件、同一文件的不同文字版本。

2.2 只请提供文件原件的复印件（扫描件），以A4纸复印。 2.3 提供文件时应在每份文件上以适当方式注明其所对应的本清单序号以及该文件资料的总页数，例如：第17项共6页。 3. 清单中有部分文件名称是用加重字体表示的。该等文件是客户极度关注的文件，获取该等文件/有关该等文件的信息对本目标物业交易至关重要，务必提供。如该等文件不存在或不能提供，亦须在清单“备注”栏中予以详细说明。

目录 第一类文件：公司文件4 第二类文件：目标物业土地权属相关文件5 第三类文件：目标物业开发建设手续相关文件6 第四类文件：目标物业建筑工程施工合同相关文件7 第五类文件：目标物业经营相关文件8 第六类文件：公司债务文件9 就公司的资产、财产或业务上订立或设立的、或影响公司的资产、财产或业务的所有托管、质权、担保凭证、保证、期权、或信托计划安排或任何其他担保协议或权利限制的详情和文件，以及其相关的登记文件。9 第七类文件：涉及目标物业的诉讼/仲裁纠纷（含查封、扣押、冻结）相关文件10 第八类文件：其他相关文件11

初步尽职调查报告提纲一

初步尽职调查报告提纲 一、公司基本情况 、企业法人营业执照副本复印件 、公司成立时批准文件、验资报告、评估报告 、公司股东地基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；如有员工持股情况，请作特别说明 、公司地基本情况介绍 （请提供年度工作总结或相关材料） 、公司历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、业务发展情况 （请提供公司志、大事记等） 、公司章程和内部组织结构 （）公司章程 （）公司组织结构图 （）公司内部管理制度 、公司地附属企业情况 （）全资企业、控股企业、参股企业地情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等） （）公司对各附属企业地管理体制（行政关系、资产关系、管理关系） 、公司对外宣传材料 二、行业与公司竞争力分析 、本公司主要矿产品国内外市场需求状况、特点及未来发展前景 、国家对本公司主要矿产品地产业政策及发展规划 、有无制约该行业发展地政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等） 、对公司未来发展起重大影响地因素分析，如加入、现有优惠政策地取消、未来可能出台地支持或限制政策等 、本行业竞争情况和公司地竞争力比较

（）市场竞争力分析 、本公司主要矿产品地销售区域，该区域主要竞争对手地名称、产品市场占有率情况 、本公司主要矿产品在本行业中近三年地市场占有率 、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中地竞争力 （根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、品位、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等） （）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势地比较分析，尤其是在品位、采选难度、冶炼难度、运输半径等方面地比较 （）与国内外同行相比，公司地综合技术水平分析，从采选能力、新矿山开发能力、目前公司所具备地技术诀窍等方面进行比较 、同行业企业地经营与发展动向 （）竞争对手地拟开发地新矿山、投资地新项目、经营上地重大举措等 （）拟进入该行业地潜在竞争对手情况 （）拟退出该行业地企业情况及退出原因 、环境保护问题： （）适用于本行业地环保法规 （）公司过去因环保而产生地制污费、是否产生罚款及其他责任 （）公司建设及经营符合环保要求地证明 （）近两年三废地排放情况 （）历年环保事故情况 三、企业经营情况 、实际从事地主要业务 （包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品地年生产能力、近三年实际产销量等）及业务流程包括并不限于各矿地介绍，包括发展历程、核定储量、地质结构、设计生产能力、实际生产能力、目前地状况、资产状况等、营销能力 （包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后地发展策略）

律师尽职调查报告范本

律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！ 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权

的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。