设立独立董事的效果分析_来自中国上市公司独立董事的问卷调查_唐清泉

［收稿日期］２００５－１２－０５

［基金项目］国家自然科学基金项目

“我国设立独立董事的动机与效果研究”（批准号７０２７２０２１）。［作者简介］唐清泉（１９６０—），男，四川蓬溪人，中山大学管理学院教授，博士生导师，博士；罗党论（１９７９—），男，广东阳江人，中山大学管理学院博士研究生。

【工商管理】

２００６年１月

第１期（总２１４期）Ｊａｎ．，２００６Ｎｏ．１

ＣｈｉｎａＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＥｃｏｎｏｍｙ设立独立董事的效果分析

———来自中国上市公司独立董事的问卷调查

唐清泉，罗党论

（中山大学管理学院，广东广州

５１０２７５）［摘要］针对我国设立独立董事制度的种种疑难，基于国内外理论和实证研究设立独

立董事效果面临的各种问题，相关文献资料得到不同的甚至是相互矛盾冲突的结论，本文通过问卷调查从另一角度来审视这些问题。通过对独立董事设立的效果、独立董事最担心的风险、独立董事发挥作用的有效条件、独立董事的薪酬待遇、影响独立董事发挥作用和导致独立董事辞职等重要因素的问卷调查和分析，有助于从内生和外生因素的角度来理解报酬、独立性、成本、风险、激励机制和外部环境因素对独立董事作用与效果的影响。

［关键词］独立董事；问卷调查；风险回避；董事会

［中图分类号］Ｆ２７６．７［文献标识码］Ａ［文章编号］１００６－４８０Ｘ（２００６）０１－０１２０－０８

一、问卷调查基本情况说明

根据各种文献资料的结果和实地调查与访谈，最终确定的问卷调查内容涉及独立董事设立的效果、独立董事担心的风险、独立董事发挥作用的有效条件、独立董事的薪酬待遇、影响独立董事发

挥作用和导致独立董事辞职的影响因素，共１６个问题。

在设计出调查问卷后，我们随机抽取了上市公司的独立董事。独立董事名字是根据《中国股票市场研究数据库》

中的公司治理库里的独立董事统计出来的，然后根据名字来查询独立董事的工作单位和地址，参考金融界财经网（ｗｗｗ．ｊｒｊ．ｃｏｍ）的董事会情况中的独立董事说明。我们先抽取了７００个独立董事，涵盖了上市公司的各个行业和各个区域，最终选取了认为地址比较确信的５００个独立董事进行调查问卷的发放。独立董事的职业包括学校与科研机构、会计师事务所、政府机关、司法、法律、一般企业及离退休人员等。一共回收了１２２份，均为有效问卷。

二、问卷调查结果及其分析

１．独立董事的效果分析

在关于公司业绩与独立董事关系的研究中，实证研究的结果是混乱和相互矛盾的。

我国独立董事的设立又能起到何种效果呢？对此，我们设计了以下问题进行研究。

中国工业经济

从表１和表２可以看出：对问题１，有５６％的独立董事对公司重大关联交易、借款或资金往来；对董事与高级管理人员的任免与报酬决定；对可能伤害中小股东权益的事项或不合理方案向董事会或股东大会发表了同意意见。值得注意的是，有３１％的独立董事曾发表了保留意见；发表反对意见的也达到了３６％；还有１０％无法发表意见。这些结果应是容易理解的，一般地说，上市公司提出的议案应具有一定的合理性，所以，５６％的独立董事同意了，但同时也有相当的议案并没有得到认可或认同。这个调查结果反映出我们对独立董事独立性的理解和看法应有多方面的含义，不仅有形式上的独立性，也应有实质上的独立性。独立董事直接或间接、正在或已经通过不同的方式与途径在履行自己的职责，说明他们具有的独立性是值得期待的。

从问题２的结果可以看出，独立董事面对不合理的提案或方案，有６５％的独立董事认为提出了不同的意见，提出修正或拒绝的也有４２％。这个结果说明，尽管人们对独立董事的独立性有很多的看法，但独立董事在履行职责的过程中，在一些关键的问题上，还是有一定的途径和能力来表达和发表自己的意见。

问题３的结果表明，有８５％的独立董事认为他们加入董事会后，使董事会的议程更加规范；

４６％和４２％的独立董事分别认为他们进入董事会，使公司在管理制度和财务制度方面更加规范。

公司的决策，尤其是重大决策是通过董事会完成的，因而董事会是董事们发挥作用的最重要舞台。独

立董事的加入，规范了董事会的议事日程，使得董事会议有序化、

程序化，改变了过去不少上市公司召开董事会在时间、地点、方式和程序上的随意性，这有助于董事会更好地吸收各位董事的信息与知识，及时处理和做出高质量的战略决策。管理制度和财务制度的改善有助于降低公司的经营风险，提高信息披露的质量。

独立董事最重要的特征是拥有很高的认知能力和专业知识。他们通过意见和建议等方式在董事会的决策过程中提供这些知识和信息。从问题４的调查结果可以看出，独立董事的意见富有启发性，大都能引起董事会对他们的意见和建议的重视，并热烈地讨论（７４％）。这种热烈讨论，容易获得头脑风暴效应（ＢｒａｉｎｉｎｇＳｔｏｒｍ），有利于董事会更清楚地理解复杂的商业背景和面临的挑战问题，做出更高质量的决策。而且，还有３３％的独立董事曾经给公司做过讲座或培训，说明独立董事还能在更大范围向公司传播知识。这些结果反映出独立董事能在多方面向公司提供和传播知识与信息。

综上所述，我们的调查结果表明独立董事作为公司的高层治理力量，尽管我国的治理环境特别是控股股东的作用可能会对他们的独立性产生重要的影响，但独立董事在实际的工作中，仍有一定

表１独立董事贡献（对公司重大事项决策的影响）问题１：独立董事曾对公司重大关联交易、借款或资金往来；对董事与高级管理人员的任免与报酬决定；对可能伤害中小股东权益的事项或不合理方案向董事会或股东大会发表的意见有：

问题２：对不合理的提案或方案，独立董事曾经：

回答事项

同意意见保留意见反对意见无法发表意见提出修正或拒绝提出不同意见有过激烈的争论或冲突回答比例（％）５６３１３６１０４２６５５

表２

独立董事贡献（对规范公司运作的影响）问题３：自公司聘请独立董事后，公司的运作在哪些方面比以往更规范了：

问题４：在您任职的公司，独立董事：回答事项

董事会议程更规范业务制度更规范管理制度更规范财务制度更规范看不出有什么变化发表的意见和提出的建议曾引起董事会的热烈讨论独立董事曾为公司讲过课或专家咨询回答比例

（％）８５２２４６４２５７４３３

的能力来履行自己的职责，比如，不少独立董事能针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项或方案提出不同的意见。同时，独立董事也通过多种方式向公司提供知识和信息，比如，向董事会提供建议和意见，引起董事会的争论；规范董事会议程，改进管理和财务制度等。

２．独立董事的风险研究

独立董事具有高认知能力和理性“经济人”

的特征，这使得他们在任职过程中会考虑各种风险，因而这些风险会在一定程度上影响他们履行职责的动机。对此，我们设计了如下的问题，调查结果如表３—５所示。

从表３、表４和表５看，独立董事对自己可能承担的潜在风险认识深刻。根据表３，独立董事选择“无法全面了解公司的真实情况而误判”

这一项有８４％之多，这意味着独立董事认为该项的风险是最高的。原因可能是风险与不确定性相联系，不了解真实情况将使独立董事的决策行为失去基础，因而这是独立董事所有风险中最基础的和最大的风险。排在第二位的是“重大投资项目失败或进行高风险的投资项目”（５４％），原因可能是这些投资项目是公司重大战略决策，一旦失败，可能把公司拉入深渊，导致危机和公司各种非理性行为，甚至是欺骗行为，所以独立董事对此保持了高度表５影响独立董事自动辞职的事项问题７：您认为哪些事项会影响您自动辞职：回答事项

回答比例（％）当与公司管理层的沟通困难或出现严重的冲突时

６９当意识到公司会出现潜在的高风险时

６６当遇到公司业绩大幅下滑、业绩几年持续不振时９

当发生重大关联交易、诉讼、投资和担保等重大事项次数多金额大时２８

当审计报告显示有风险，如遇到非标准的审计报告时１１

当独立董事的薪酬一般，但可能承担的风险太高时５２

当原有控股股东发生更替或董事会换届时１７

当没有时间或健康状况不佳时６７

其他

１０表３

独立董事最担心的潜在风险问题５：您认为担任独立董事时，最担心自己可能承担的潜在风险有哪些（请不要超过４项）：回答事项无法全面

了解公司

的真实情

况而误判

经营管理不规范销售大幅下降重大关联采购与销售资产买卖与资金挪用重大借款或担保事项恶意再融资发生重大诉讼事件重大投资项目失败或进行高风险的投资项目回答比例

（％）８４２１５３４１７４７１５１８５４表４独立董事可能采取的风险防范措施问题６：针对以上潜在风险，您可能会采取的防范措施有：回答事项回答比例（％）

一旦出现潜在的高风险，您会在董事会上采取强硬的建设性立场

７１对不在董事之列的高管人员，您会私下会晤他们，以增加对公司的了解

４２会向公司之外的会计、法律和咨询等中介机构咨询相关信息

３７平时会从某些渠道（如网上、报刊杂志、业内人士等）获取该公司信息

４４会聘请外部审计机构和财务顾问提供相对独立的意见３９

的谨慎性。第三位是“重大借款或担保事项”（４７％），这也是公司风险比较高的项目，而且很多公司在这方面的信息披露不完全，所以独立董事也是比较担心的。第四位是“重大关联采购与销售”（３４％），原因可能是许多公司的大股东是通过这些重大关联交易来侵占公司利益的，由此可能导致对中小股东利益的严重伤害。还有一部分独立董事也关注公司经营管理不规范、发生重大诉讼、资产买卖与资金挪用、恶意再融资。

从表４的结果可以看出，当独立董事面对这些潜在的风险时，他们可能采取的措施是：７１％选择了“一旦出现潜在的高风险，会在董事会上采取强硬的建设性立场”，这反映出独立董事在履行职责中的风险意识，也是独立董事降低自己任职的风险，主动维护自己权益的有效方法。为降低信息不对称带来的高风险，许多独立董事还会从不同渠道来收集信息，比如，有４４％的独立董事要从网上、报纸杂志和业内人士等渠道来获得公司的信息；４２％的独立董事还会私下会晤不在董事之列的高管人员；３９％的独立董事会通过聘请外部审计机构和财务顾问获得相对独立的意见；３７％会通过一些中介咨询机构获得相关的信息。

独立董事的辞职现象已经见怪不怪了，有的公司的独立董事刚担任不久就辞职，甚至是集体辞职。有资料统计表明，我国证券市场发生独立董事辞职，２００１年１５起，２００２年７６起，２００３年２１４起。那么，是什么原因导致了独立董事辞职的现象呢？从表５的调查发现可以看出，６９％的独立董事认为“当与公司管理层的沟通困难或出现严重的冲突时”会导致他们辞职；６６％的独立董事“当意识到公司会出现潜在的高风险时”会辞职；５２％的独立董事认为“当独立董事的薪酬一般，但可能承担的风险太高时”会辞职。从这些结果可以看出，由于独立董事有丰厚的主业收入，有较高的社会地位，他们并不依赖于独立董事的任职，因而当他们与公司高层出现沟通困难与冲突，或意识到高风险，或薪酬与可能承担的风险很不匹配时，实际上已失去了继续任职的价值，辞职就是必然的选择了。还有６７％的独立董事认为“当没有时间或健康状况不佳时”会辞职。由于独立董事是兼任的，需要耗费很多的业余时间和精力，当任职严重地影响到主业的工作时间和主业业绩，或健康状况不佳时，保住主业和健康在这时就是最重要的选择了。

综上所述，我们的调查结果表明独立董事十分看重任职可能带来的风险，对此他们会主动地甄别公司某些重大事项可能带来的风险，并通过各种不同的渠道来获得更充分的信息，以降低由于信息不对称而可能带来的风险；当他们认为获得报酬与风险很不匹配时，他们更多地会选择辞职来回避任职风险。

３．独立董事的工作强度与报酬

独立董事选择担任该职务也有其利益动机，比如，Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ（１９９８）的研究表明，以激励为基础的报酬能提高独立董事监督企业经营的效率；Ｍｏｒｃｋ和Ｓｈｌｅｉｆｅｒ（１９９８）等的研究也表明，独立董事拥有的股权与企业经营业绩有一定的相关关系。这些研究说明独立董事具有“经济人”的特征，即使拥有丰厚的主业收入，依然需要有经济利益的驱动和激励，才能使他们有动机努力地履行自己的职责。另一方面，担任独立董事也会承担成本，谭劲松、郑国坚、周繁（２００４）提出独立董事的任职成本可以简化为现实成本、机会成本和风险成本。这些成本分别从不同角度影响独立董事任职的总效用水平。对此，我们设计了如下问题８—１２进行研究，调查结果如表６—８所示。

表６独立董事的比例与工作强度

问题８：独立董事在董事会中的比例应达到多少：问题９：独立董事每年付出的时间至少应在多少：回答事项１／３２／３２／３以上回答事项５天８天１０天１５天２０天３０天上回答比例（％）６４２０２回答比例（％）２９１３２５２５１２

根据表６、表７和表８，对问题８可以看出，证监会要求董事会中独立董事比例至少达１／３，有６４％的独立董事认可这个比例，但还有２０％的独立董事认为至少应达２／３。尽管独立董事和内部董事都是公司的董事，但当独立董事在发表自己的独立意见，或在拒绝控股股东控制下做出某些可能伤害中小股东的重要决策时，就可能产生严重的冲突。这时，只有独立董事达到一定比例时，才能在董事会中形成独立的力量，以维持和采取独立的立场，客观公正地评价和做出公司的重要决策。从问题９可以看出，有５０％（２５％＋２５％）的独立董事认为１年付出的时间至少应在１５—２０天，才能完成好独立董事的工作。

董事会会议是独立董事发挥作用的重要场所，通常独立董事也只有在召开董事会议时才能聚在一起讨论公司的问题。问题１０的结果表明，有６６％（１７％＋２９％＋２０％）的独立董事认为每年参加董事会的次数至少应在４—６次，其中２９％的人选择了５次会议。根据唐清泉、罗党论（２００５）的统计，公司董事会会议平均每年约为９次。

由于独立董事的许多工作是难以计量的，因而对他们业绩的评价也是困难的。那么，采用什么样的标准来衡量独立董事的工作量是合理的呢？从问题１１的调查结果可以看出，６１％的独立董事认为“参加董事会的次数”是比较合理的；还有５５％和４８％的独立董事分别认为“参与讨论议题方案的数量”和“提出建设性意见的个数”

也是可以用于合理计量独立董事的工作量的。独立董事的薪酬历来是很受争议的。拿得多了影响独立性，拿得少了影响积极性。从独立董事对报酬制定的标准（问题１２）看，８３％的独立董事认为薪酬应“采用津贴与股票期权相结合模式”；

６０％的独立董事认为应

“与任独立董事面临的潜在风险挂钩”，这反映出独立董事希望报酬与风险挂钩。５６％的独立董事认为应“参照公司规模和同行业公司的标准”，这反映出他们希望报酬应由行业环境与公司的规模来决定。由于我国资本市场的多种原因，目前我国上市公司独立董事基本上领取的都是津贴，这与独立董事对薪酬的要求是有较大距离的。

４．独立董事如何发挥作用

在上市公司引进独立董事后，人们对独立董事如何有效地发挥作用，他们发挥作用的条件等十分关注，自然也成为我们研究的重要问题。对此，我们设计了以下的问题，调查的结果如表９—１２。

根据表９的结果可以看出，独立董事认为信息对他们有效发挥作用是最重要的。其中有７８％的人选择了“公司关键信息能向独立董事自由流动”。

由于独立董事任职的特点，他们没有直接经营管理公司，所以，公司信息向他们流动和及时反馈是他们获得信息的最重要途径，这也是他们有效履行职责的最重要的条件。郭强、蒋东生（２００３）也认为有效的信息获取和沟通制度与机制的建立与表７独立董事的工作量问题１０：独立董事每年参加的董事会至少应达到多少次：问题１１：实际衡量工作量的指标，可以是：

回答事项３次４次５次６次７次８次以上回答事项

参加董事会的次数参与讨论议题的数量提出建设性意见的个数回答比例（％）６１７２９２０３１４回答比例（％）６１５５４８

表８独立董事报酬的合理确定方法

问题１２：关于独立董事领取的津贴等报酬，比较合理的确定方法是：

回答事项

参照公司规模和同行业公司的标准与公司取得的业绩挂钩与任独立董事面临的潜在风险挂钩与独立董事实际所做的工作量挂钩采用津贴与股票期权相结合模式回答比例（％）５６２７６０４０８３

否，是独立董事发挥作用的重要约束条件。有７１％的独立董事认为“独立董事的来源应多样化，既有懂法律、会计、金融和技术的，也有懂产业、市场和公共关系的，才能知识互补，增强独立董事从多方面审视公司的能力”。

事实上，独立董事通常只是某一方面的专家，他们不可能面面俱到，无所不知，因此，要他们根据自己仅有的专业知识和信息来做出正确的判断和决策，将受到很大的限制，所以

他们希望独立董事的来源多样化，通过知识、

经验和信息的互补，来准确全面地理解信息，从而做出正确的判断和决策。还有７０％的人选择了“保持与董事长及内部董事良好的沟通和合作”。这一方面反映出独立董事的独立性是相对的，能经常和董事长交流是很重要的，另一方面也反映了独立董事的专业背景很重要，多样化的专业背景有利于董事会的建设和完善。

表１２独立董事更好发挥作用的条件

问题１６：您认为独立董事要更好地发挥作用，需要：回答事项

增加独立董事的报酬公司向独立董事提供更多的信息独立董事投入更多的时间成立专门的机构管理独立董事回答比例（％）３２７９５８３０

表９有效发挥独立董事作用的条件问题１３：您认为要有效地发挥独立董事的作用，必须具备如下的哪些条件（多选）回答事项

回答比例（％）保持与董事长及内部董事良好的沟通和合作７０

公司关键信息能向独立董事自由流动７８

向独立董事提供的资料需清楚而简洁５４

独立董事需对公司营业与办公场所实地考察、访问，避免信息失真３８

独立董事来源应多样化，既有懂法律、

会计、金融和技术的，也有懂产业、市场和公共关系的，才能知识互补，增强独立董事从多方面审视公司的能力

７１公司应设立专业委员会，独立董事才能在所属的专业委员会中发挥自己的专长

４８在召开董事会前，应预留独立董事单独召开会议的时间

３３需要设立一个独立的机构来确定独立董事的选聘、评价和报酬３３

表１０影响独立董事有效发挥作用的因素

问题１４：您认为影响独立董事能否有效发挥作用的因素有：

回答事项

控股股东公司管理层自身独立性现行法律制度回答比例（％）４６３８４６５１

表１１独立董事才华没有很好发挥的原因

问题１５：有独立董事感到自己的才华没有很好地发挥出来，其原因可能有（多选）：回答事项

董事会每项议题的时间太短议题的背景资料难以真正理解不宜发表太多意见，以免拉长董事

会议的时间回答比例（％）３８６５１３

独立董事能否有效地发挥作用受到多方面的影响，比如，监管机构发布的法律制度，独立董事自身的独立性，上市公司的控股股东和管理层都会对独立董事的行为产生重要影响，如表１０所示。从表１０可以看出，尽管控股股东（４６％）、独立董事自身的独立性（４６％）和现行的法律制度（５１％）对独立董事行权结构都有重要的影响，但相比之下，现行法律制度被认为是影响独立董事有效发挥作用的更重要因素（５１％的独立董事选择了这一选项），公司管理层对此的影响相对较小。其原因可能是独立董事在我国的历史较短，很多方面的制度建设还没完善，比如，我国《公司法》没有关于独立董事方面的规定，证监会以部门规章的形式出台指导意见，其执行力度还受到很多的限制。

根据表１１的调查结果，独立董事的才华没有得到很好发挥的主要原因，既不是“董事会每项议题的时间太短”（３８％），也不是“不宜发表太多意见，以免拉长董事会议的时间”（１３％），而最重要的原因是“议题的背景资料难以真正理解”（６５％）。这个结果表明，独立董事不直接参加公司的日常经营管理，缺乏对公司现实背景的了解，难以对形成议题的实际背景产生认知能力，是导致独立董事某些专业知识和实践经验得不到很好应用的重要原因。

独立董事如何才能更好地发挥作用呢？根据表１２的结果，７９％的独立董事认为需要“公司向独立董事提供更多的信息”；５８％认为“独立董事需投入更多的时间”；只有３２％的独立董事认为需要“增加独立董事的报酬”，才能更好地发挥出他们履行职责的能力。这些结果说明，我国上市公司独立董事有效地履行职责的最重要因素是信息和更多的投入，提升报酬并不是最关键的因素。由于独立董事任职提供的是高认知的服务，更多的投入主要体现在信息的收集和理解上。因此，这个调查结果说明独立董事有效履行好职责的关键是独立董事能否获得足够的相关信息。

陈宏辉、贾生华（２００２）认为在假设独立董事是完全独立、客观的情况下（虽然这个假设在现实中很少存在或经常受到挑战），独立董事至少有一个劣势会使其努力追求股东利益最大化的愿望难以实现，即他们无法像执行董事那样充分地掌握公司内部的信息。正是这种信息获取能力的差异导致独立董事并不能完全替代执行董事。这说明尽管增强董事会的独立性很重要，但董事会效能能否得到改进还受董事会尤其是独立董事及时获取公司信息能力的重要影响。考虑到信息获取能力的差异，即使由５０％以上的独立董事所组成的董事会也不能保证其所做出的决策就是公正、客观和正确的。事实上，进入２０世纪９０年代以后，虽然各大公司都在加强公司董事会独立性的建设，以谋求公司的长远发展，但独立董事占大多数的董事会做出错误决策的案例屡见不鲜，身受其害的包括德国大众汽车公司、智利铜业公司、巴林银行、大和银行等国际知名企业（孙经纬，１９９８）。

三、结论

（１）尽管人们对大股东控制和影响下的独立董事选聘有很多的看法，对领取报酬等导致的独立性问题有不同的理解和意见，但独立董事在实际履行自己职责的过程中，还是有一定的能力来表达自己的意见。比如，不少独立董事能针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项或方案提出不同的意见；此外，独立董事也通过多种方式向公司提供和传播知识与信息，有助于公司及时处理和做出高质量的战略决策。

（２）在独立董事可能承担的潜在风险中，“无法全面了解公司的真实情况而误判”是独立董事任职所面对的最基础，也是最大的风险。独立董事丰厚的主业收入和有较高的社会地位，使得他们在公司出现潜在的高风险时，有能力在董事会上采取强硬的建设性立场。为降低风险，独立董事会主动地甄别公司某些重大事项可能带来的风险，并通过各种不同渠道来获得更充分的信息。当他们认为报酬远不能补偿他们可能承担的风险时，他们更可能会选择辞职来回避风险，而不是采取主动行动去降低这些风险。

（３）证监会关于董事会中的独立董事比例至少要达１／３的水平，得到了独立董事的认可。独立董事要发挥作用，他们认为每年的工作量至少应在１５—２０天；参加董事会的次数至少应为４—６

次；独立董事的报酬中应包含有一部分风险报酬；参加董事会的次数、参与讨论议题方案的数量和提出建设性意见的个数是合理计量独立董事工作量可供选择的指标。

（４）公司关键信息能向独立董事自由流动是独立董事有效履行职责的最重要的条件；独立董事只具有相对的独立性，他们需要经常和董事长交流；多样化背景的独立董事有利于董事会的建设和完善；独立董事才华没有得到很好发挥作用的重要原因是董事会议题的背景资料难以真正理解。

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〔１３〕Ｓｃｈｅｌｌｅｎｇｅｒ，Ｍ．Ｈ．，Ｗｏｏｄ，Ｄ．Ｄ．，ａｎｄＴａｓｈａｋｏｒｉ，Ａ．ＢｏａｒｄｏｆＤｉｒｅｃｔｏｒＣｏｍｐｏｓｉｔｉｏｎ，ＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒＷｅａｌｔｈ，ａｎｄＤｉｖｉｄｅｎｄＰｏｌｉｃｙ［Ｊ］．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＭａｎａｇｅｍｅｎｔ，１９８９，１５（３）．

ＥｆｆｅｃｔｉｖｅｎｅｓｓｏｆＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒｓｉｎＣｈｉｎａ’ｓＬｉｓｔｅｄＣｏｍｐａｎｉｅｓ

—ＢａｓｅｄｏｎＱｕｅｓｔｉｏｎｎａｉｒｅ’ｓＩｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎ

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ＴＡＮＧＱｉｎｇ－ｑｕａｎ，ＬＯＵＤａｎｇ－ｌｕｎ

（ＳｃｈｏｏｌｏｆＢｕｓｉｎｅｓｓ，ＳｕｎＹａｔ－ｓｅｎＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ５１０２７５，Ｃｈｉｎａ）Ａｂｓｔｒａｃｔ：ＦａｃｉｎｇｔｈｅｖａｒｉｏｕｓｄｏｕｂｔｓａｎｄｓｕｓｐｉｃｉｏｎｓｉｎＣｈｉｎａ’ｓｓｅｔｔｉｎｇｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｙｓｔｅｍｓ，ｂａｓｅｄｏｎｅｍｐｉｒｉｃａｌｌｙａｎｄｔｈｅｏｒｅｔｉｃａｌｌｙｄｉｆｆｅｒｅｎｔ，ｅｖｅｎｉｎｃｏｎｓｉｓｔｅｎｔｏｒｃｏｎｔｒａｄｉｃｔｏｒｙｃｏｎｃｌｕｓｉｏｎｓｉｎｒｅｓｅａｒｃｈｌｉｔｅｒａｔｕｒｅｓｔｏｖａｒｉｏｕｓｉｓｓｕｅｓｉｎｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｙｓｔｅｍｓａｔｈｏｍｅａｎｄａｂｒｏａｄ，ｔｈｅｑｕｅｓｔｉｏｎｎａｉｒｅ’ｓｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｇｉｖｅｓａｎｏｔｈｅｒｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅｔｏｔｈｅｓｅｐｒｏｂｌｅｍｓ．Ｔｈｒｏｕｇｈｔｈｅｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎａｎｄａｎａｌｙｓｉｓａｂｏｕｔｔｈｅｅｆｆｅｃｔｉｖｅｎｅｓｓ，ｒｉｓｋｔａｋｉｎｇ，ｖａｌｉｄｃｏｎｄｉｔｉｏｎｓｆｏｒｒｏｌｅ－ｐｌａｙｉｎｇ，ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｍｅｃｈａｎｉｓｍ，ａｎｄｒｅｓｉｇｎａｔｉｏｎｅｔａｌ．，ｔｈｅｒｅｓｕｌｔｓｇｉｖｅａｇｏｏｄｕｎｄｅｒｓｔａｎｄｉｎｇｆｏｒｃｏｍｐｌｉｃａｔｅｄｉｎｆｌｕｅｎｃｅｏｆｅｎｄｏｇｅｎｏｕｓａｎｄｅｘｏｇｅｎｏｕｓｆａｃｔｏｒｓ，ｓｕｃｈａｓｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ，ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅ，ｃｏｓｔ，ｒｉｓｋ，ｉｎｃｅｎｔｉｖｅｍｅｃｈａｎｉｓｍｓ，ａｎｄｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔｓｏｎｔｈｅｆｕｎｃｔｉｏｎｓａｎｄｅｆｆｅｃｔｉｖｅｎｅｓｓｏｆｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｙｓｔｅｍｓ．ＫｅｙＷｏｒｄｓ：ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓ；ｑｕｅｓｔｉｏｎｎａｉｒｅｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎ；ｒｉｓｋａｖｏｉｄａｎｃｅ；ｂｏａｒｄｏｆｄｉｒｅｃｔｏｒｓ

〔责任编辑：李海舰〕

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：

上市公司独立董事履历表word

上市公司 独立董事履历表 上市公司名称： 独立董事姓名： 本人（正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 《上市公司独立董事履历表》填写说明 为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独

立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。 1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。 2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。 3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。 4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。 5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均

投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)

投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

我国独立董事制度

我 国 的 独 立 董 事 制 度 姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号

目录 引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)

我国独立董事制度 引言 独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度 董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义 中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征 独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性 表现为三个方面： （1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。 （2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。 （3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性 独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性 独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性 独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义 独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的 设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制

中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 【法规类别】境内上市上市公司证券综合规定 【发文字号】证监发[2001]102号 【法宝提示】国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定 【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【时效性】现行有效 【效力级别】部门规范性文件 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外

部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(整理)《上市公司独立董事履职指引》版.

上市公司独立董事履职指引 2014-09-15 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围；

预上市公司尽职调查表(简要版)160503

预上市公司调研清单（简要版） 第一部分实际控制人或大股东投资控股的其它公司架构图 1、实际控制人或大股东有投资控股其他公司的，请提供本清单三个部分的全部容；无其他投资控股公司的，只须提供本清单的第二、三部分容； 2、实际控制人或大股东投资控股的全部公司架构图的填写示例： （1）第一层，填写公司或实际控制人或大股东的名称； （2）第二层，填写所投资公司的名称、投资控股比例和所属产业的名称； （3）填写完架构图后，所有的投资控股公司再分别提供本清单的第二、三部分容。

3、请在本页提供实际控制人或大股东所投资控股全部公司的架构图（容可根据需要自行扩展，力求容清晰、完整）

第二部分预上市公司基本情况说明表

备注： 1.请后附企业的营业执照、税务登记证、组织机构代码证和其他相关资格、资质证书的复印件； 2.矿产资源类的企业还须提供采矿证、安全生产证和储量报告以及全国普查报告等； 3.公司或其实际控制人或大股东有投资控股其他公司的，请按第一部分的要求提供完整的公司架构图。

第三部分预上市公司尽职调查问卷 1、公司主要销售产品为：_______。 2、公司前5名原材料供应商为：（），其累计供应量占全部供应量的比重为：（），对其依赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，则这种关系未来3-5年稳定性的评价为（），该种关系中断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有：（1）_______，（2）_______。 3、公司前5名主要客户为：（），其累计销售量占全部销售量的比重为（），企业对其依赖程度（），若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价为（），该种关系中断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有： （1）_____________________________________________； （2）_____________________________________________。 4、公司发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响公司经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？ 5、公司主要市场分布在：_______，该市场收入占公司全部收入的比重为（），有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？公司拟采取的对策为（1）（2） 6、公司销售方式为：_______；产品或服务定价策略为（1）____；（2）____，该种销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何？。 7、公司产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家）为：_______，公司目前执行的标准水平如何？ 8、公司近三年市场开拓进展情况：（如投入力量、开拓方式、取得成果）_______。 9、技术研发情况 （1）请提供企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，以及企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，说明技术创新机制是否存在良好和对企业未来发展需要的满足程度。提供企业主要的研发成果、在研项目、研发目标等资料，以及企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，并对企业的研发能力进行说明。如与其他单位合作研发的，提供合作协议等相关资料，说明合作研发的成果分配、措施等问题。

独立董事工作制度

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）

北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会

独立董事相关规定总结

独立董事相关规定 本文主要内容来自证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并一起，做学习之用。 独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理，而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。 一、独立董事任职资格 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。 1、《公司法》、《证券法》的相关规定 《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员： （一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。 第一百三十二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。 第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号 第三十九条1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 2001

【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） （相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其

最新非上市公司独立董事聘任协议资料

*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至

2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大

IPO尽职调查清单(详尽版)

IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版） 第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景(Company Description) 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；

上市公司独立董事履职指引

上市公司独立董事履职指引 《上市公司独立董事履职指引》 （全文） 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

独立董事制度

一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专

我国上市公司独立董事制度研究

我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.wendangku.net/doc/526238694.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不

号上市公司独立董事候选人及提名人声明

上市公司信息披露公告格式第14号 上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明 提名人XXX 现就提名 XXX 为XXXXXX股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 □是□否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。 □是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 □是□否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及

其附属企业任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在XXXXXX股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 □是□否 如否，请说明具体情形_______________________________