2017最新私募基金有限合伙协议20170418v2.0(无托管符合基协合同指引)Jason revised

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

由

AAAA投资管理有限公司

和

各有限合伙人

共同签订

二○一七年·中国XM

申明与承诺

管理人——AAAA投资管理有限公司申明与承诺：

一、管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编

码为P……。

二、中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募

基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、

风险认知能力和承受能力。

四、管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。

五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力

较强的合格投资者

投资人申明与承诺：

一、投资人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来

源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；

二、投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收

入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、基金管理人承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、风险揭示

（一）特殊风险揭示

1、管理风险

在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响专项基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响专项基金财产的收益水平。

2、信用风险

本专项基金收益的实现须依赖于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行。其间牵涉的合同当事人较多，任一当事人因任何原因不履行其与基金管理人签订的相关协议项下的义务、保证和责任时，均可能导致委托财产遭受损失。基金管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规，也不保证基金投资人将不因任一方之违约而减少预期投资收益。

3、基金对外投资标的项下的债务人、担保人不履约的风险

本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人、担保人履约所产生的资金占用费及分期回购款，而对外投资标的项下债务人、担保人可能因财务状况或其他原因不履行或无法履行其对应债权的支付义务，也可能造成本基金项下委托财产的损失。

4、收益率波动及本金损失风险

由于基金对外投资标的交易对手违约，导致基金对外投资提前终止，基金管理人有权宣布本基金提前终止，在此情况下，同样可能会影响基金投资人的预期利益。

在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致本基金项下委托财产重大损失的，各类投资人甚至可能发生委托资金的本金损失的风险。

5、本基金提前终止或延期风险

因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的，可能造成本基金项下各类受益人不能按期足额取得投资收益。

依照本合同的约定，基金管理人有权单方决定提前终止本基金，由此可能导致投资人预期投资收益遭受损失。

如本基金终止时，本基金项下财产中的现金部分不足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益的，则本基金期限自动延长，直至变现的基金财产足以分配届时应支付的税费、负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止（以先至之日为准），可能影响受益人预期利益的实现。

6、托管人风险

本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险。

7、关联交易风险

本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方发行、管理的产品或者与基金管理人、基金综合服务商或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，被投资企业管理层对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者声明

作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“________”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。________

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。________

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（https://www.wendangku.net/doc/5f14641771.html,）查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。________

4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。________

5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。________

6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第四节“合伙人的权利和义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。________

7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。________

8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一节“合伙企业的管理、托管和

投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。________

9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十二节“合伙企业费用及税务承担”、第十三节“收入分配与普通合伙人绩效分成”、第十四节“非现金收益分配与债务承担”、中的所有内容。________

10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十九节“违约责任”及第二十五节条“法律适用与争议解决”中的所有内容。________

11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。________

12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募基金。________

13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。________

基金投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

募集机构经办人（签字）：

日期：

募集机构（盖章）：

日期：

目录

第一节定义及释义 (9)

第二节设立及企业基本情况 (11)

第三节出资方式、数额和缴付 (12)

第四节合伙人的权利和义务 (13)

第五节合伙事务的执行 (15)

第六节合伙人会议 (16)

第七节合伙人类型的转变 (16)

第八节普通合伙人的退伙与更换 (16)

第九节有限合伙人的入伙、退伙 (17)

第十节转让财产份额 (18)

第十一节合伙企业的管理、托管和投资 (18)

第十二节合伙企业费用及税务承担 (20)

第十三节收入分配与普通合伙人绩效分成 (21)

第十四节非现金收益分配与债务承担 (22)

第十五节对普通合伙人的授权和工商变更登记 (22)

第十六节信息披露 (23)

第十七节合伙企业的财务会计制度 (24)

第十八节解散和清算 (24)

第十九节违约责任 (25)

第二十节不可抗力 (25)

第二十一节通知 (25)

第二十二节陈述与保证 (26)

第二十三节保密条款 (26)

第二十四节协议生效 (26)

第二十五节法律适用与争议解决 (26)

第二十六节其他 (27)

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本合伙协议（以下或称“本协议”）由AAAA投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列之“有限合伙人”（以下称“有合伙人”）于2017年____月____日在XM市签署。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律、行政法规、规章（合称“适用法律”）发起设立一家有限合伙企业，从事本协议第二节所陈述之业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。

第一节定义及释义

1.1 除非上下文另有所指，否则本协议中使用的术语具有以下含义（其中所定义或所指

的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）：

除另有约定，在本协议中下列词语应具有本条赋予的含义：

基金、合伙企业指各方共同出资设立的XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人/甲方指AAAA投资管理有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

有限合伙人指签订本协议并于本协议附件一载明为“有限合伙人”、承担有

限责任的合伙人，以及经普通合伙人同意入伙的新有限合伙

人。

合伙人、各方指基金的普通合伙人和有限合伙人。

本协议指《XMRX投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当

程序通过的修正案或修改后的版本。

基金资产、合伙企业财产指指合伙企业合法拥有的所有资产，包括但不限于全体合伙人实缴的出资、因各合伙人实缴出资的运用而形成的其他形式的财产或财产权益以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

初始合伙人指合伙企业设立时认缴合伙企业出资的合伙人。

基金投资期指自合伙企业成立之日起满二年的期间。投资期届满之次日起，

基金不再进行投资,但基金对已投项目进行后续跟进投资除

外。

基金回收期指自合伙企业投资期届满次日起至合伙企业终止之日止的期间。认缴出资额指指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定

接受的现金出资金额和/或股权出资的作价金额。

实缴出资额指合伙人向本基金实际缴付的出资额

未缴付出资额指普通合伙人发出的缴款通知中规定的拟缴付出资额与有限合

伙人实缴出资额的差额。

财产份额指合伙人根据适用法律及本协议而在合伙企业中享有的所有权

利和利益，包括但不限于自合伙企业获得分配的权利。合伙企

业设立时，初始合伙人每认缴一元人民币出资，即享有一份认

缴财产份额；初始合伙人每实际缴付一元人民币出资，即享有

一份实缴财产份额。

认缴财产份额指合伙人依照其承诺缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财

产份额。

认缴出资比例指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%

实缴出资比例指（某一合伙人认缴出资额/认缴出资总额）×100%

实缴财产份额指合伙人依照其实际缴付的合伙企业出资而享有的合伙企业财

产份额。

被投资企业指基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权

的公司或其他经济实体。

退出指基金通过被投资企业境内外IPO后在二级市场抛售被投资企业

股权、被投资企业在新三板（即全国中小企业股份转让系统）

挂牌后转让被投资企业股权、协议转让被投资企业股权、被投

资企业回购基金所持股权、被投资企业清算或其他方式处置持

有的被投资企业股权，且获得的股权处置对价价款全部回收至

基金账户。

合伙企业费用指指由本合伙企业自身资产承担的，为发起、设立和运营本合伙

企业所发生的费用及支出。

可分配收入指合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全

部或部分而取得的现金或其他形式的财产，以及合伙企业从投

资项目获得分红或股息。可分配收入为投资收入扣除合伙企业

应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。

中国法律指指中华人民共和国法律（仅为本协议目的，不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律），包括宪法、法律、

行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构

制定的规范性文件。

人民币指中华人民共和国的法定货币。

1.2 释义

1.2.1 本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文

中明文载列的同等效力。

1.2.2 “本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。

除非与题述事项或上下文不符，本协议所表述的条款或附件是指本协议中相

应的条款或附件。

1.2.3 各条款的标题仅为方便参考所设，不影响或限制本协议条款的含义或解释。

1.2.4 本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不

时修订后届时通行的法律、法规及规范性文件。

1.2.5本协议中的“以上”、“低于”包括本数，“超过”不包括本数。

第二节设立及企业基本情况

2.1合伙企业的名称：XMRX投资管理合伙企业（有限合伙），并以企业登记机关最终的

核准登记的名称为准。

2.2注册地址和经营场所：本合伙企业的工商注册地址为中国（福建）自由贸易试验

区……，主要经营场所为厦门市……。

2.3合伙企业的经营目的：通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

2.4合伙企业的经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、

第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

2.5合伙企业的存续期限：除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存

续期限为自合伙企业成立日起3年以上。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。如果全体合伙人无法就合伙企业延期事宜达成一致意见，合伙企业应到期立即进行解散清算。

若合伙企业投资的全部被投资企业股权在合伙企业存续期届满前完成退出，合伙企业可提前解散。

2.6合伙企业的合伙人

2.6.1合伙企业共【】名合伙人。其中普通合伙人1名，由甲方担任,各方同意合伙

企业在存续期内，以甲方为唯一普通合伙人。其他各方均为有限合伙人。

2.6.2有限合伙人具体情况以附件一为准。

2.7执行事务合伙人委派的代表

2.7.1执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体

执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的

事务并遵守本协议约定。本合伙企业设立时，执行事务合伙人委派的代表

为……。

2.7.2执行事务合伙人可独立更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业

及有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.8无固定回报承诺：本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报

之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

2.9合伙企业出资总额：合伙企业设立时全体合伙人对基金的认缴出资总额为人民币【贰

亿元整】（￥200,000,000）。

2.10合伙人的认缴财产份额总数：合伙企业设立时全体合伙人认缴的合伙企业财产份额

总数为【200,000,000】份，每份财产份额的原始认缴出资额为一元人民币。

2.11各合伙人按其实缴的出资获得实缴财产份额及合伙企业收益；普通合伙人对合伙企

业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.12普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。除非由于故意或重大过

失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失承担赔偿责任。

第三节出资方式、数额和缴付

3.1出资方式、数额

3.1.1普通合伙人以劳务出资，全体有限合伙人均以货币形式形式出资，认缴的出资

额、出资方式、认缴财产份额数量、认缴财产份额比例如下：

3.1.2出资完成后，合伙企业根据各合伙人认缴和实际缴付的出资情况，向合伙人出具出

资证明文件。

3.2出资缴付及后续资金募集：

普通合伙人可根据本协议向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴付通知”），缴付通知应列明该合伙人本次应缴付的出资占认缴出资额的比例、本次出资应缴付金额、出资缴付的最后日期（“缴付期限”）、基金专户银行名称及基金专户账户号，每位合伙人应按照缴付通知向本合伙企业缴付出资；各合伙人以现金出资的，应在缴付期限内将出资额足额缴付至本合伙企业账户，以股权作价通知的，应在缴付期限内将股权变更至合伙企业名下。

3.3未出资的责任

3.3.1 如任何合伙人（以下简称“未出资合伙人”）未能按缴款通知规定的期限足额

缴纳其认缴的出资的，就其应缴而未缴的出资额，每天向合伙企业支付该应缴

而未缴的出资额的万分之六点五的违约金，直至足额缴纳应缴款项之日止。

3.3.2 如该未出资合伙人逾期10日仍未缴清到期应缴纳的全部出资及逾期出资的违约

金，则普通合伙人有权自行选择以下任何一种方式追究该未出资合伙人责任：（1）要求其继续履行

要求该未出资合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资及逾

期出资违约金。

（2）同意其缩减认缴出资额

在该未出资合伙人仅支付部分出资的情况下，根据该未出资合伙人实际缴付的金

额相应调减该未出资合伙人的认缴出资额、出资。为避免歧义，普通合伙人同意

减低该未出资合伙人的认缴出资额并不免除该未出资合伙人应缴纳在普通合伙

人和该未出资合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出

资违约金之义务和责任。

在此情形下，其他守约合伙人有权认缴该未出资合伙人的认缴出资额；如有多名

守约合伙人均愿意认缴，则在其他守约合伙人之间可协商处理或按其当时的实缴

出资额比例分配。如其他守约合伙人均无认缴意愿，普通合伙人应重新寻找新的

合伙人，由新的合伙人履行该未出资合伙人的剩余出资承诺；各合伙人均应全力

配合办理因接纳新的合伙人而须重新签署本协议及其他相关文件的手续。

3.3.3 如因任何合伙人未按时足额出资导致本协议被解除或终止的，该未出资合伙人

除应承担第3.3.1款约定的违约金外，还应向基金及普通合伙人承担赔偿责任，

包括但不限于基金筹建期间的费用、普通合伙人为设立本基金所实际支付的全

部费用（包括但不限于筹备期间的人员薪资、差旅费用、为设立基金实际支出

的相关费用、普通合伙人因协议被解除而向其他相关方承担的违约金/罚金/保

证金）等。

第四节合伙人的权利和义务

4.1有限合伙人的权利

4.1.1参与决定合伙人的入伙、退伙；

4.1.2对合伙企业的经营管理提出建议；

4.1.3参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

4.1.4获取经审计的合伙企业的财务会计报告；

4.1.5对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.1.6在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

4.1.7普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己

的名义提起诉讼；

4.1.8依法为合伙企业提供担保；

4.1.9中国法律规定及本协议约定的其他权利。

4.2有限合伙人的义务

4.2.1按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

4.2.2不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人执行合伙事务的

行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式，实质性参与

基金的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，

不视为执行合伙企业的事务。

4.2.3按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等

事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；

4.2.4以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；

4.2.5除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财

产；但是，按照本协议的规定进行的收益分配除外。

4.2.6中国法律规定及本协议约定的其他义务。

4.3普通合伙人的权利

普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

4.3.1主持合伙企业的经营管理工作，对外代表合伙企业，执行合伙企业事务；

4.3.2代表合伙企业签署文件，并执行合伙企业签署的合同、协议等相关法律文件；

4.3.3保管有限合伙相关证照、文件和公章；开立、维持和撤销有限合伙的银行账户

和其他付款凭证；

4.3.4拟定合伙人会议及投资决策委员会有关议事规则并经合伙人会议通过后执行；

决定合伙企业其他相关事务的管理、控制、运行等事项，但本协议另有约定的

除外；

4.3.5依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

4.3.6督促有限合伙人及时缴纳出资；

4.3.7对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收；

4.3.8按照本协议的约定，对合伙企业的投资业务作出决策并执行，制定和实施投资

方案，并对所投资企业进行监督、管理；做出关于投资项目的调查、谈判、监

督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；

4.3.9按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，享有合伙利益的分配权。

4.3.10依据普通合伙人决定的条款和条件聘用代理人、雇员、经纪人、专业人士、中

介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等人士及机构，根据本协议的约定

经合伙人会议决议更换审计机构的除外；

4.3.11收取执行合伙企业事务的管理费与绩效分成；合伙企业清算时，按其出资额参

与合伙企业剩余财产的分配；

4.3.12决定有限合伙人的入伙、退伙；

4.3.13指派、变更执行合伙事务代表；

4.3.14为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和

解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企

业的财产安全；

4.3.15根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；

4.3.16采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；以及

4.3.17中国法律规定及本协议约定的其他权利。

普通合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

4.4普通合伙人的义务

4.4.1以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为

原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理。

4.4.2对合伙企业的债务承担无限连带责任；

4.4.3不得擅自以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押

或设定其他担保；

4.4.4按照本协议的约定以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保

证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害合伙企业和/或有限合

伙人利益的情形；

4.4.5应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。合伙企业财产账户与

普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，

独立设置；

4.4.6向有限合伙人提供基金资产管理的定期报告和临时报告；

4.4.7中国法律规定及本协议约定的其他义务。

第五节合伙事务的执行

5.1普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不

得对外代表合伙企业。

5.2全体合伙人签署本协议即视为选定普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，并且对

外代表本合伙企业。

除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下关于普通合伙人的相关条款。

5.3除非本协议另有约定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必

要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺以管理及处分本合伙企业之财产（包括不动产、知识产权和其他财产权利），实现合伙目的。

任何第三人在与普通合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人系以合伙企业之名义行事、且其所有行为对合伙企业具有约束力。

普通合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

5.4除非本协议另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其

他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

5.5有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不直接参与本合伙企业的运营管理，亦不得以

本合伙企业之名义从事任何经营、宣传活动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保；（9）参加合伙人会议。

5.6有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。其他合伙人为了解本合伙企业

的经营状况和财务状况，在提前十五（15）个工作日书面通知执行事务合伙人的情况下，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

5.7有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造

成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。任何第三方有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行业务合作的，该有限合伙人对该项业务承担与普通合伙人同样的无限连带责任。

第六节合伙人会议

6.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人每持一份实缴财产份额就有一票表决权。合伙

人按照其在表决时的实缴财产份额比例行使表决权。合伙人可以委托代理人出席合伙人会议并行使表决权。

6.2合伙人会议分为年度会议和临时会议。

普通合伙人可促使合伙企业自本合伙企业成立后的第一个完整日历年度开始、每年度可召开一次全体合伙人会议（“年度会议”）。经普通合伙人或代表有限合伙人实缴财产份额30%以上的有限合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

6.3合伙人年度会议和临时会议由普通合伙人负责召集和主持，普通合伙人应至少提前十

个工作日通知各合伙人会议的时间、地点和议程。普通合伙人不能履行职责或者不履行职责的，由代表二分之一以上有限合伙人表决权的有限合伙人推举一名有限合伙人主持。

参加会议的合伙人应该在会议召开前的五个工作日将参加会议的回执发回给普通合伙人。

召开年度会议和临时会议的费用将作为合伙企业营运费用。

合伙人会议应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的合伙人（授权代表）应当在会议记录上签名。

6.4合伙企业下列事项必须经全体合伙人所持表决权的三分之二以上通过：

6.4.1改变合伙企业的经营范围；

6.4.2改变合伙企业的名称；

6.4.3修改或补充合伙协议；

6.4.4审议批准以合伙企业财产购买自用不动产或者处分合伙企业的不动产；

6.4.5审议批准转让或者处分合伙企业的知识产权；

6.5除本协议6.4条约定事项外，合伙人会议审议其他事项须经全体合伙人所持表决权的

二分之一以上通过。

第七节合伙人类型的转变

合伙企业存续期间，除本协议另有约定外，有限合伙人与普通合伙人不得相互转变。第八节普通合伙人的退伙与更换

8.1 基金存续期内，除非经有限合伙人一致同意，普通合伙人不得主动退伙。

8.2经全体有限合伙人书面提出且根据本协议约定之争议解决程序经争议解决机构认定，

普通合伙人出现如下约定的退伙的情形时，普通合伙人退伙。

普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)法律规定或者合伙协议约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(3)普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙由实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人有下列情形之一的，经有限合伙人一致同意，可以将其除名：

(1)因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

(2)其他严重损害合伙企业及/或有限合伙人合法权益的情形。

有限合伙人一致同意的除名决定应当书面通知普通合伙人。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。

8.3在发生上述8.1、8.2条约定的普通合伙人退伙情形后，全体有限合伙人经协商一致后，

可以任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的第三方来担任替任普通合伙人。如果无法任命替任普通合伙人，则合伙企业将解散，并进入清算程序。

8.4普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

普通合伙人退伙，有限合伙人应当与该普通合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还该普通合伙人的财产份额。退伙普通合伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙普通合伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

8.5在合伙企业运营中，如果普通合伙人出于自身原因申请转变为有限合伙人，则需要获

得有限合伙人的一致同意，并由全体有限合伙人经协商一致后，在任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的第三方来担任替任普通合伙人后方可生效。8.6自做出前述8.5条规定的任命起，被替换的普通合伙人自动转换为有限合伙人，享有

本协议约定的有限合伙人的权利，履行本协议约定的有限合伙人的义务。在此情形下，被替换的普通合伙人被替换前的实缴财产份额（包括但不限于其在合伙企业的投资收益中应得份额）仍属该普通合伙人所有。替任普通合伙人对其加入之前合伙企业的债务与被替换的普通合伙人共同承担无限连带责任，但被替换的普通合伙人应就前述债务对替任普通合伙人承担赔偿责任。被替换的普通合伙人因其被替换前执行合伙事务时故意或重大过失给其他合伙人造成直接损失的，应承担赔偿责任。

8.7在签署《入伙承诺函》之后，合伙企业的替任普通合伙人（1）将被视作本协议所约定

的“普通合伙人”，并且将被视作在被替换的普通合伙人离任之前即已被接受为本合伙企业的普通合伙人；（2）将继续按照本协议之约定负责本合伙企业的投资和其它活动，而无需解散本合伙企业。

替任普通合伙人签署的《入伙承诺函》自动成为本协议不可分割的一部分，视为其已经同意并已签署本合伙协议。替任普通合伙人作为本协议当事人并不以其在本协议上书面签章为必要条件。

第九节有限合伙人的入伙、退伙

9.1入伙

9.1.1新有限合伙人入伙，应当经执行事务合伙人批准，签署《入伙承诺函》，并

由普通合伙人向其出具出资证明书。新的有限合伙人自普通合伙人向其出具

出资证明书之日起，即成为合伙企业的有限合伙人，直至其不再持有合伙企

业财产份额，其签署的《入伙承诺函》自动成为本协议不可分割的一部分，

视为其已经同意并已签署本合伙协议。新有限合伙人作为本协议当事人并不

以其在本协议上书面签章为必要条件。《入伙承诺函》的具体内容由普通合

伙人另行确定。

9.1.2新有限合伙人入伙时，普通合伙人应当向新有限合伙人如实告知原合伙企业

的经营状况和财务状况。

9.1.3除非本协议各方另有约定，新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等

权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其

认缴的出资额为限承担有限责任。

9.2退伙

9.2.1主动退伙

未经合伙人会议所持表决权的一致通过，有限合伙人不得自行退伙。有下列情

形的之一的，有限合伙人可以退伙，但必须提前三十天以书面形式通知其他合

伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失：

(1)普通合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利；

(2)普通合伙人严重违反合伙协议约定的义务以及法律法规的规定，严重损

害合伙企业的利益；

(3)本协议或其补充协议约定的其他退伙事由出现。

9.2.2当然退伙

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，

或者被宣告破产；

(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

9.2.3除名退伙

除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，

可以将其除名：

(1)未履行任何出资义务超过60日；

(2)因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

(3)被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执

行；

(4)其他严重损害合伙企业及/或其他合伙人合法权益的情形。

对有限合伙人的除名应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除

名生效，被除名人退伙。

9.2.4主动退伙的,自退伙通知发出后满30日为退伙生效日；当然退伙的,退伙事由

实际发生之日为退伙生效日。

9.2.5有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况

进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿

责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待

该事务了结后进行结算。

9.2.6有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时

从合伙企业中取得的财产为限承担责任。

9.2.7退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定，可以退还货币，

也可以退还实物。

第十节转让财产份额

10.1 除非本协议另有约定，合伙人之间可以相互转让其全部或部分合伙企业财产份额。

10.2 有限合伙人向合伙人以外的法人或自然人转让其在合伙企业中的财产份额，应当经

执行事务合伙人批准。

10.3 普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。

第十一节合伙企业的管理、托管和投资

11.1合伙企业由普通合伙人担任基金管理人，代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其

事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

11.2全部合伙人一致同意，合伙企业无托管，本协议项下须由管理人指令托管人实施的

内容，均由管理人自行实施；合伙企业采取11.3条约定的措施保障合伙企业财产安全。

11.3财产无托管的保障措施

11.3.1专款专用：严格按照合伙企业合伙协议约定的进行投资，主要用于北京儿

童医院童缘网络科技发展有限公司及其他有退出安排的非上市的成长性企

业股权；若本产品在存续期有尚未支付或分配的剩余资金，资产管理人可

根据本合同约定，将剩余资金用于投资银行存款、银行协议存款或其他高

流动性低风险的金融产品，以提高资金的使用效率和获取投资收益；

11.3.2专人负责，付款操作双人复核：普通合伙人对合伙企业财产运作中具体的

资金划付设至少两名操作人员，支付投资款及费用等需严格根据合同约定

且有明确的指令依据，相关凭证必须保留以备查验；

11.3.3合伙企业财产独立核算：合伙企业财产严格与普通合伙人的自有资金及其

他产品财产区别，设立专门账簿，至少每季度对所发生账目进行核验，并

更新财务数据；

11.3.4年审制度：除经全体合伙人同意，合伙企业应于每年末结束后聘请具有资

质的会计师事务所出具独立审计报告（包括审计意见、财务报表、附注）

并及时向全部合伙人披露；

11.3.5纠纷解决机制：如执行事务合伙人未按照合伙协议的约定投资进行资金划

付，造成合伙企业损失的，应当按照合伙协议的约定承担责任。

11.4投资原则

11.4.1合伙企业财产着重投资于北京儿童医院童缘网络科技发展有限公司及其他

有退出安排的非上市的成长性企业股权，资金闲置期间可以投资于流动性

较好的国债、企业债券、银行理财产品或银行间市场产品等固定收益类投

资产品，以及在保障资金安全的情况下有利于提高闲置资金使用效率的其

他途径，或者经合伙人占三分之二以上表决权同意的其他方式进行的资金

管理。

11.4.2基金回收期不再进行投资，但基金对已投项目进行后续跟进投资除外。

11.4.3除本协议另有约定或经全体合伙人三分之二以上表决权通过外，基金存续

期内回收的资金不得用于再投资。

11.5投资方式

合伙企业可以以普通股、优先股、可转换债等方式进行股权投资。

11.6投资限制

11.6.1合伙企业不得进行房地产投资；

11.6.2合伙企业不得从事可能使基金资产承担无限责任的投资；

11.6.3合伙企业将不得在二级市场上以获取短期差价为目的投机性买卖上市股票。

11.7投资流程

由甲方负责对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让等事项进行决策，决策程序

包括项目筛选和立项、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决策。

11.8投资后的持续监控

对投资后的被投资企业管理包括两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理通

常涉及对被投企业的拜访和运营业绩跟踪，充分了解被投企业的经营情况，并与投

资预期进行比较，进而发现潜在问题，争取与被偷企业管理层紧密配合共同处置风

险。

在被投企业需要的情况下，投资管理团队将利用其行业知识和管理能力为被投企业

提供有效的增值服务。

11.9投资风险防范

基金管理人将建立项目评审、投资决策、风险控制、后续管理，应急处置等业务流

程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范炒作风险和道德风险。

11.10投资退出

全体合伙人一致同意，本合伙企业按以下方式实现投资退出：

（1）投资项目本金返还；

（2）投资项目利润分配；

（3）投资项目股权转让；

（4）投资项目非现金资产处置；

（5）投资项目清算；

（6）普通合伙人认为需要的其他方式。

本合伙企业投资之项目，如需以普通合伙人认为需要的其他方式退出，普通合伙人应提交《投资项目退出方案》告知全体合伙人。

第十二节合伙企业费用及税务承担

12.1以下费用为合伙企业费用（基金费用），由合伙企业财产承担：

12.1.1合伙企业设立筹备费用

在筹备阶段，筹备费用由普通合伙人垫付。因设立筹备合伙企业成立而发生

的费用在合伙企业成立后，由合伙企业财产承担。普通合伙人有权在合伙企

业领取营业执照之日起十日内将该等费用自合伙企业财产中划付至普通合

伙人指定账户。

前述因设立筹备合伙企业成立而发生的费用，包括但不限于聘请法律顾问、

财务顾问、会计师事务所以及其他中介机构的费用，申请设立费用，合伙企

业办理设立所需的工商登记、主管部门备案等相关手续的费用，对合伙企业

进行宣传、推荐而发生的费用，相关文件的制作、递送费用，通讯费用等。

12.1.2合伙企业清算费用

合伙企业清算费用包括但不限于聘请法律顾问、财务顾问以及其他中介机构

的费用，以及其他与清算相关的费用。

12.1.3合伙企业日常运作费用

合伙企业运营费用包括但不限于信息披露通知费用、会议费用、中介机构费

用、文件制作费用、办公费用等与合伙企业日常运营相关的费用，以及审计、

财会及备制本合伙企业季度及年度财务报表之费用和支出。

12.1.4按照本协议约定应支付给普通合伙人的管理费及绩效分成；

12.1.5合伙企业对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评

估及其他第三方费用；

12.1.6相关政府部门向合伙企业征收的任何税款、费用或其他政府规费；

12.1.7本合伙企业因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序或与为解决与合伙人/其他

第三方之间的争议而产生的费用或根据通用会计准则列为营业外支出的费

用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生的税项、政府收费、

罚金、赔偿金或和解金）。

12.1.8其他为本合伙企业为发起、设立和运营所发生的费用及支出。

12.2合伙企业费用支付原则和比例

12.2.1合伙企业的设立筹备费用、清算费用和日常运营费用、普通合伙人对被投资

企业进行投资、管理、运作、处置等行为发生的费用、相关政府部门向合伙

企业征收的任何税款和费用按照实际发生额由合伙企业承担，列入合伙企业

当期费用，由普通合伙人使用合伙财产进行支付。

12.2.2基金投资期内，合伙企业每年应按基金实缴出资额的百分之二向基金管理人

支付管理费；基金回收期内，合伙企业每年按照基金已投资但未退出项目对

应的原始投资总额的数额的百分之二向基金管理人支付管理费。

管理费应由基金在每个基金管理年度（自每年1月1日起至当年12月31

日止，首个基金管理年度应自基金成立之日起至当年12月31人止）开始之

日起五个工作日内一次性划转到普通合伙人指定的银行账户，第一年度的管

理费应当自基金成立之日（以基金的营业执照签发之日为准）起五个工作日

私募投资基金托管协议范本

编号：_____________ 私募投资基金托管协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

协议当事人 基金管理人（以下简称“甲方”）： 名称：【私募基金管理机构名称】 注册地址： 法定代表人： 基金托管人（以下简称“乙方”）： 名称： 注册地址： 负责人： 鉴于： （一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金； （二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力； （三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托；（四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。 （五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。

第一条协议制订依据、目的和原则 （一）协议制订依据 本基金托管协议（以下简称“本协议”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规规定及《【私募基金产品名称】基金合同》（以下简称《基金合同》）约定制订。 （二）协议制订目的 制订本协议的目的是明确基金管理人与托管人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）协议制订原则 基金管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 第二条承诺与声明 （一）甲方的承诺与声明 1、甲方为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资基金管理人登记备案手续。 2、甲方保证具备完全及合法的授权委托乙方进行资产托管。 3、甲方保证委托乙方保管资产的来源合法，对委托资金的运作（包括但不限于投资范围）符合国家有关法律、法规的规定。 4、甲方保证在管理、运用基金资产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督。 5、甲方保证提供给乙方的一切信息（包括甲方要求证券经纪机构、期货经纪机

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例

私募股权投资基金合伙协议书范本

私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙

企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目

私募投资基金托管协议范本

【私募基金产品名称】 托管协议 管理人：【私募基金管理机构名称】 托管人：招商银行股份有限公司北京分行 年月日

协议当事人 基金管理人（以下简称“甲方”）： 名称：【私募基金管理机构名称】 注册地址： 法定代表人： 基金托管人（以下简称“乙方”）： 名称：招商银行股份有限公司北京分行 注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号负责人：王庆彬

目录 第一条协议制订依据、目的和原则 (5) 第二条承诺与声明 (6) 第三条基金财产的保管 (8) 第四条基金账户的开立与管理 (9) 第五条指令的发送、确认及执行 (11) 第六条基金资产的估值和会计核算 (12) 第七条投资监督与核查 (14) 第八条基金信息披露 (16) 第九条基金费用 (18) 第十条基金收益分配 (19) 第十一条文件档案保管 (20) 第十二条协议变更与终止 (21) 第十三条违约责任 (23) 第十四条终止清算 (25) 第十五条保密责任 (26) 第十六条争议处理 (27) 第十七条其他事项 (28)

鉴于： （一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金； （二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力； （三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托； （四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。 （五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。

私募基金合伙协议新实用版

YF-ED-J5962 可按资料类型定义编号 私募基金合伙协议新实用 版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日

私募基金合伙协议新实用版 提示：该协议文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业 法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关 法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一 致订立本协议。

第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

私募基金合伙协议(结构化安排)(律师已审核)

私募基金合伙协议（结构化安排）（律师已审核） 私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为，管理人登记编码为。 私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 签署时间年月日承诺人//私募管理人盖章私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。

私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 签署时间年月日声明人//私募基金投资者盖章重要提示本基金的投资风险包括但不限于因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。 投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。 基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。 本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。 私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者投资有风险。

私募基金有限合伙协议标准版本

文件编号：RHD-QB-K8945 （协议范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 私募基金有限合伙协议 标准版本

私募基金有限合伙协议标准版本操作指导：该协议文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》

（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条、住所： 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为_____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，其中普通合伙人为_____人，有限合伙人为_____人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所

私募基金委托管理协议书范本

私募基金委托管理协议 要点 甲方（股权投资基金）委托乙方（对投资基金提供投资管理的一方）进行资产管理。重点约定管理资产、管理范围、管理权限和投资策略等事项。适用于股权投资基金的委托管理，不适用于其他基金（比如证券投资基金）的委托管理。 股权投资基金委托管理协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家注册于的股权投资基金合伙企业。 （2）乙方是一家注册于的投资管理公司。 根据《中华人民共和国公司法》和《创业投资企业管理暂行办法》，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商，在获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议： 第1条释义 为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义：1.1 “甲方”指股权投资基金（）合伙企业 1.2 “乙方”指投资管理有限公司。 1.3 “委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。 1.4 “委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资产的期限。 第2条委托事项 在委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第5条规定的经营范围和经营权限内进行管理经营。 第3条委托期限 3.1 甲方将其名下全部资产委托乙方经营管理的期限为十年，自甲方成立之日起计算。3.2 甲方、乙方除出现第15条情形外，不得擅自终止委托管理关系。

第4条委托资产 4.1 委托资产的范围 委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。 4.2 委托资产的帐户 甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算帐户，用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算帐户，与乙方自有的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。 同理，授权乙方以甲方名义开立一资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回一般结算帐户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该帐户不得用于上述目的外的任何其他用途。4.3 委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定，以甲方的名义进行处置。 第5条委托资产的管理范围和管理权限 5.1 管理范围 乙方需在甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。 5.2 管理权限 乙方需在甲方授权范围内开展管理活动。 甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议相关约定、双方另行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。 第6条委托资产的投资政策和策略 6.1 投资目的 委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。 6.2 投资范围 委托资产主要投资于非上市高成长性的企业；在充分论证前提下通过认购定向增发股份方式认购上市公司股份；投资于政府立项的收益较为稳定的项目；在充分论证、严格规避风险的前提下，在资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。 6.3 投资方式

私募股权基金有限合伙协议书 私募股权投资合伙协议书

私募股权基金有限合伙协议书

第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所： 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投中小企业融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称：

证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例 1 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例 1 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出

私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)

私募投资基金合同指引1号 （契约型私募基金合同内容与格式指引） 第一章总则 (1) 第二章基金合同正文 (2) 第一节前言 (2) 第二节释义 (2) 第三节声明与承诺 (2) 第四节私募基金的基本情况 (3) 第五节私募基金的募集 (4) 第六节私募基金的成立与备案 (5) 第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5) 第八节当事人及权利义务 (6) 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14) 第十节私募基金份额的登记 (16) 第十一节私募基金的投资 (16) 第十二节私募基金的财产 (17) 第十三节交易及清算交收安排 (19) 第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20) 第十五节私募基金的费用与税收 (21) 第十六节私募基金的收益分配 (22) 第十七节信息披露与报告 (22) 第十八节风险揭示 (23) 第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23) 第二十节私募基金的清算 (24) 第二十一节违约责任 (25) 第二十二节争议的处理 (26) 第二十三节其他事项 (26) 第三章附则 (26)

契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确

私募基金合伙协议(含注意事项)

私募基金合伙协议(含注意事项）甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所

第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：__________________________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人 _______投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码：

私募基金合伙协议新通用版

协议编号：YTO-FS-PD634 私募基金合伙协议新通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards

私募基金合伙协议新通用版 使用提示：本协议文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：____________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人

私募股权基金有限合伙协议书详细版

编号：JY-HT-08891 私募股权基金有限合伙协议 书详细版 The agreement is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日

私募股权基金有限合伙协议书详细版 第七章合伙事务的执行 第十九条本合伙企业由XXX人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称“执行合伙人”)对外代表合伙企业。 第二十条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下： 1、由执行合伙人xxx投资管*有限公司委派xx负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx投资管*有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： (1)对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会(关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十八】条的相关规定)过半数通过后，方可进行投资。 (2)除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。 第二十一条执行合伙人的权限： 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业

最新私募基金有限合伙协议v无托管符合基协合同指引Jasonrevised

XMRX投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议 由 AAAA投资管理有限公司 和 各有限合伙人 共同签订 二○一七年·中国XM

申明与承诺 管理人——AAAA投资管理有限公司申明与承诺： 一、管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编 码为P……。 二、中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募 基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 三、管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、 风险认知能力和承受能力。 四、管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产。 五、本基金不承诺保本或最低收益，具有较大投资风险，适合风险识别、评估、承受能力 较强的合格投资者 投资人申明与承诺： 一、投资人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来 源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险； 二、投资人承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收 入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

风险揭示书 尊敬的投资者： 投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。 根据有关法律法规，基金管理人及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明： 一、基金管理人承诺 （一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。 （二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 （三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。 （四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。 二、风险揭示 （一）特殊风险揭示 1、管理风险 在专项基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响专项基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确、获取的信息不

私募股权基金有限合伙协议(通用)

私募股权基金有限合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . .

. 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。 第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 1、普通合伙人的出资情况 （单位：万元） 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元） 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。 第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

2017年私募股权投资协议私募基金有限合伙协议

私募基金合伙协议

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于XX年8月27日修订通过，自XX年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通

合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。

私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)

私募投资基金合同指引3号 （合伙协议必备条款指引） 一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。 二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。 三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。 四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人

应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一)【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明： 1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）； 2、主要经营场所地址； 3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体

私募基金合伙协议新简易版

It Is Necessary To Clarify The Rights And Obligations Of The Parties, To Restrict Parties, And To Supervise Both Parties To Keep Their Promises And To Restrain The Act Of Reckless Repentance. 编订：XXXXXXXX 20XX年XX月XX日 私募基金合伙协议新简易 版

私募基金合伙协议新简易版 温馨提示：本协议文件应用在明确协议各方的权利与义务、并具有约束力和可作为凭证，且对当事人双方或者多方都有约制性，能实现监督双方信守诺言、约束轻率反悔的行为。文档下载完成后可以直接编辑，请根据自己的需求进行套用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业 法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关 法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一 致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是

根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：____________。