VIE架构重组备忘录

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VIE架构重组备忘录

一、 重组步骤

重组结构图

⑴ 创始人委托代理机构在离岸群岛设立SPV，同时与投资人签署投资意向书。

⑵ 创始人按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投

资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）的规定办理境内居民个人境外投资外汇初始登记。

⑶ SPV在境内设立WFOE。（WFOE的设立可与⑵同时进行）

⑷ 境内公司将核心资产转让给WFOE。同时，WFOE、境内公司及其股东签署重组协议。

⑸ 创始人、SPV与投资人等签署境外融资协议。

⑹ 交割。根据境外融资协议的规定，投资人向SPV投资以认购SPV增发的优先股。

⑺ 本轮融资交割后，创始人就境外公司净资产权益的变动情况，办理居民个人境外

投资外汇变更登记。

⑻ WFOE办理外汇登记证，本轮融资中的大部分资金以WFOE注册资本的形式调回境

内。

二、 重组协议

在本轮融资及重组过程中，境内公司与WFOE将签署如下重组文件，以完成本次重组：

⑴ WFOE与境内公司签署《独家技术咨询和服务协议》或《独家业务合作协议》，

WFOE将向境内公司提供技术服务或开展合作，为此，境内公司须向WFOE支付服务费。

⑵ 境内公司全体股东、境内公司与WFOE签署《独家购买权协议》，WFOE或WFOE

指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于境内公司全体股东持有的境内公司股权的独家购买权。

⑶ 境内公司全体股东与WFOE签署《股权质押协议》，境内公司全体股东应将其持

有的境内公司的股权质押给WFOE，作为境内公司支付服务费的担保。

⑷ 境内公司全体股东分别出具《授权委托书》给WFOE，根据该授权委托书，境内

公司全体股东不可撤销地授权WFOE全权代表其在境内公司的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。