A公司双创债发行可行性分析

A公司双创债发行可行性分析

A公司股份有限公司于2005年5月25日在C市市场监督管理局开发区分局（高新）登记成立，公司注册资本6,892万元，法定代表人王心祥。公司经营范围包括软件技术开发及信息技术咨询与技术服务；食品生产技术咨询服务等。公司于2015年在新三板挂牌，是首批进入新三板创新层内的企业。

双创债，全称为创新创业公司债，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司按照有关规定发行的公司债券，属于公司债的一个子类别，遵循《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和其它相关法律法规。

在《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》与《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》实施前，市场上主要产品为不可转换为公司股份的普通双创债，截至2017年9月，新三板已有7家公司通过发行普通双创债募资超11亿，具体情况如下：

《双创债业务实施细则》等法规实施后，市场上出现了双创公司可转债，即创新创业公司依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。目前,新三板挂牌公司已发行的可转换双创债具体情况如下：

1、蓝天环保第一期可转债发行规模为2000万元，期限是3年，对应的票面利率为第一年2%、第二年4%、第三年12%，转股价为5.2元。

2、旭杰科技可转债发行规模为1060万元，票面利率为6.50%，期限是6年，转股价为5.3元，附发行人第4年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

3、伏泰科技可转债发行规模为4000万，票面利率4%，转股价为30.6元，可转债存续时间为一年。

新三板挂牌公司发行的附可转换成股份条款的创新创业公司债，转换成挂牌公司股份时，减免股份登记费用及转换手续费。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。

一、A公司主体资格

根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(2017年7月4日公布施行)第三条:“试点初期，重点支持以下公司发行创新创业公司债：…2．已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司。”可知，A公司作为新三板创新层内的企业，具有发行双创债的主体资格。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条：“资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以

自主选择仅面向合格投资者公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计

（三）年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5倍；

债券信用评级达到 AAA 级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序”，由于发行人债券信用评级等情况尚未确定，故不确认发行人是否有资格进行公开发行。鉴于目前市场热点在于可转换双创债，且其发行平均利率要低于普通双创债，且公司预计发行规模较小，故以下主要讨论A公司可转换双创债发行可行性。

二、公司可发行总规模

根据债券市场一般情况，发行非标债一般要求发行人总负债不能超过净资产的70%，根据公司2017年半年报，A公司目前尚未发行债券，净资产为9,683.56万元，发行人目前尚未发行任何债券。故发行人可发行总规模约为6,778.49万元。

《证券法》规定，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。取市场上已成功发行的可转换双创债利率平均值6%计算，6,778.49万元可转换双创债年利息约为406.71万元，根据A公司2014年到2016年年报，发行人最近三年平均可分配利润远超过该数值。

综合考虑公司2017年盈利情况，公司可转换双创债可发行总规模约为7,000万元。

三、发行人双创债发行可行性

鉴于首批3家成功发行可转债的新三板企业都仅有1名投资者。故影响A公司双创债发行最大的因素为发行人是否已明确债券买方，主要取决于公司是否能够寻找到合适的买方。其他影响因素主要包括发行人主体评级、债项评级、发行人是否可以找到合适的债券担保方等。

四、公司成本、收入、风险

根据目前已发行的普通双创债和可转换双创债项目实际承做情况，项目周期均在7个月以上。鉴于发行人要求将总成本控制在10%以内，项目组成员相关费用均包含在该总成本内。

发行人目前预计发行规模2,000万元，按照票面利率6%、发行期限3年计算，发行人能够支付的中介费用总和约为240万元，扣除会所、律所、评级机构等费用100万元，公司预计收入约为140万元。如果项目涉及到担保、增信的措施，则公司收入将进一步被压缩。

由于新三板企业相对来说规模较小、不确定性更高，而且从之前成功发行的双创债来看，其利率较上市公司债并没有非常大的吸引力，导致了公司债的需求量并不大，债券销售存在一定的难度。同时，监管越来越严，各家券商近期均重点加强了风险光控力度，如果发行人业绩出现较大波动，一旦构成违约，公司就需要兜底责任。另外，公司债券承销资格存在一定的不确定性。