企业合并概述,企业合并的会计处理(1)

会计考试辅导企业合并

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第10章 公司并购与重组习题答案

第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.wendangku.net/doc/0b18582526.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

企业合并概述.doc

公司合并概述- 公司合并是指两个以上的公司，通过订立合并协议，依据我国法律和法规及政策的规定，而演变成一个公司的行为。从一定意义上讲，公司的合并的性质就是资本的集中，合并会造成公司数量的减少，但会形成留存公司的规模扩大，成为资源配置的一种市场手段和公司外部成长的途径。 合并一词出现在《民法通则》、《合同法》和《公司法》中，但是前两者没有对其内涵加以解释，目前只有《公司法》的规定比较详细。根据《公司法》第182、184条规定，笔者认为合并具有以下法律特征：一是，合并是两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定而归并于一个公司的行为，被合并公司的法人资格必然消失；二是，合并前公司的权利义务由合并后的公司全部地、概括地继受，这种继受实质上是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；三是，合并是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的。 从目前实践来看，公司合并的主要形式主要有吸收合并和新设合并两种。 （一）吸收合并 吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体转让给另一个公司（接受公司），转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司

的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。吸收合并中，接受公司是已存在的公司，这不同于新设合并，合并后其继续存在，主体不发生变化，但资产规模会相应扩大，而转让公司的股东可能是得到价金支付的，也可能是在按取得或交换取得接受公司的股份成为投资者。同时，转让公司因合并而解散消失，其原有的法律主体资格及实体不复存在，它不同于目标公司资产的收购，其转让的是公司的整体。也不同于目标公司的收购，因公司收购未必导致目标公司的解散，往往只是公司投资者的变更。转让公司的解散可不必经过清算程序，因其权利义务由接受公司全部继承，转让公司原来履行的合同继由接收公司履行。 （二）新设合并 新设合并也称创设合并或新建合并，是指两个以上的公司（加入公司）共同组建一个新的公司（新设公司），将每个加入公司的财产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司承继的合并行为。新设合并中，新设公司是由各加入公司共同组建的，在合并开始前并不存在，这与吸收合并不同。各加入公司组建新设公司的目的是为了合并，即以各公司的加入为前提和条件。新设公司的成立与加入公司的解散同时发生，因每个加入公司的财产在整体上已经并入新设公司，新设公司的资产是由各加入公司的资产合并形成的，各加入公司的股东在按取得或经交换取得新设公司的股份或价金给付，取得股份者为新公司的股东，获价金给付者实际上是退股权的实现，即丧失了股东地位。由于加入公司的债权债务均要转为新设公司承继，各加入公司的未履行完毕的合同由新设公司继续履行，因而

集团企业合并会计分录

求助：？ 甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月31日，甲公司以3200000元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费20000元，法律费30000元，股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示： 2006年12月31日单位：元 项目 甲公司乙公司（账面价值）乙公司（公允价值） 银行存款250000100000100000 存货450000540000 固定资产（净值)70000002000000 无形资产（净值)500000200000210000 资产合计2750000 流动负债410000410000 长期应付款640000540000 负债合计 股本810000 资本公积800000600000 盈余公积110000150000 未分配利润140000 股东权益合计3910000

权益合计 二、要求 1.为甲公司编制企业合并的会计分录。 2.为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。 解答： 长期股权投资入账价值＝320＋2＋3＋4＝329 借：长期股权投资329 贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值＝275＋（280－200）＋（21－20）＋（54－64）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝346－329＝17 举例说明：企业合并报表的抵消分录 一、无条件抵消分录 母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录： 1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的

_企业合并概述,企业合并的会计处理

第二十六章企业合并 考情分析 本章主要介绍了企业合并内容及会计处理，属于重点内容。历年考试中均会结合合并财务报表考核主观题。本章内容具有一定难度，希望各位考生一定要坚持下来。需要说的是本章部分内容将结合第二十七章一并讲解。 第一节企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 【手写板】 是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要关注以下两个方面： 1.被购买方是否构成业务； 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。 二、企业合并的方式 1.控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 2.吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 3.新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 三、企业合并类型的划分 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 同一控制： 非同一控制：

企业并购与重组的论文

一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20

世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度

企业合并的会计处理方法汇总

企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用

企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类

企业并购会计处理

企业并购的会计处理方法 企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。 企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。 一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。 二．购买法在收购活动中会计处理 从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。 四．企业兼并及收购的会计处理举例 例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。 表1

企业并购重组和资产评估

企业并购重组与资产评估 主讲人：程远航 引言： 各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如

品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本

合并会计报表基本抵销分录类型(doc5)(1)

合并会计报表基本抵销分录类型 一、不存在内部交易情况下的抵销分录 (一)母公司长期股权投资与子公司所有者权益项目的抵销 借：股本(或实收资本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 (子公司的净资产即全部所有者权益) 合并价差(借或贷) 贷：长期股权投资(母公司对该子公司长期股权投资的账面余额) 少数股东权益(子公司所有者权益×少数股东持股比例) (二)内部投资收益等项目与子公司利润分配有关项目等的抵销 借：期初未分配利润(子公司) 投资收益(母公司) 少数股东收益(子公司净利润×少数股东持股比例) 贷：提取盈余公积 应付利润 未分配利润 (子公司当期利润分配) (三)恢复抵销的提取盈余公积 借：期初未分配利润(子公司盈余公积期初余额×母公司持股比例) 提取盈余公积(子公司当期提取盈余公积×母公司持股比例)

贷：盈余公积(子公司盈余公积期末余额×母公司持股比例) (四)内部债权与债务项目的抵销 1、内部债权债务项目本身的抵销。 借：债务类项目 贷：债权类项目 2、内部利息收入和利息费用项目的抵销。 借：投资收益(长期债券投资确认的投资收益) 贷：财务费用(或在建工程) 3、内部应收款项等计提坏账准备的抵销。 在应收款项采用备抵法核算其坏账损失的情况下，某一会计期间坏账准备的数额是以当 期应收款项为基础计提的。在编制合并会计报表时，随着内部应收款项的抵销，与此相联系 也需将内部应收款项计提的坏账准备抵销，若所得税采用纳税影响会计法核算，还需将其有 关的递延税款抵销。 借：坏账准备(内部应收款项计提的坏账准备期末余额) 贷：期初未分配利润(内部应收款项计提的坏账准备期初余) 管理费用(内部应收款项当期计提或冲销的坏账准备) 借：期初未分配利润(内部应收款项计提的坏账准备期初余额对所得税的影响) 所得税(内部应收款项当期计提或冲销的坏账准备对所得税的影响) 贷：递延税款(内部应收款项计提的坏账准备期末余额对所得税的影响) 二、内部交易的抵销分录 (一)内部商品销售业务的抵销

企业合并会计处理方法的选择

企业合并会计处理方法的选择 目录 1 企业合并的含义与分类 (5) 1.1企业合并的定义 (5) 1.2企业合并的分类 (5) 2 企业合并会计处理常用的两种方法 (6) 2.1购买法的含义及特点 (6) 2.2权益结合法的含义及特点 (6) 3 两种会计处理方法对企业影响的比较分析 (7) 3.1对财务状况影响的比较分析 (7) 3.2对经营成果影响的比较分析 (8) 3.3对经济后果影响的比较分析 (9) 4 西方国家对企业合并会计处理方法的选择 (10) 4.1美国企业合并会计处理方法的选择 (10) 4.2国际会计准则理事会的观点 (10) 4.3其他各国企业合并中会计处理方法的选择 (11) 5 我国企业合并会计处理方法的选择 (11) 5.1购买法在我国的局限性分析 (11) 5.2权益结合法在我国的适用性分析 (12) 6 结论 (12)

参考文献 (14) 致谢 (15) 企业合并会计处理方法的选择 摘要 随着经济全球化步伐的加快，企业合并越来越成为企业增强自身实力、实现发展战略的重要手段。在会计实务中记录企业合并的主要会计方法有购买法和权益结合法。权益结合法以账面价值作为计价基础，易于操作和掌握，但可能会给企业利润操纵留下空间。而购买法则使用公允价值作为计价基础，反映了企业合并的经济实质，符合资产的重置成本原则，在国际会计界普遍应用，但这种方法存在公允价值与商誉价值难以确定的缺陷。采用不同的会计处理方法，对合并后的企业在财务状况、经营成果与经济后果上产生的影响不同，所以企业合并的会计方法选择就显得特别重要。运用单一的购买法虽有利于提高会计信息的相关性和会计信息的横向可比性。但由于目前我国资本市场还不完善，尚难于取得被并企业资产的公允价值，会计信息的可靠性不高。因此，新会计准则中保留权益结合法是合理且必需的，随着我国市场经济的不断完善和发展，在条件成熟的情况下，取消权益结合法，采用国际上通行的购买法作为企业合并唯一的会计处理方法才是可行的。 关键词：企业合并；购买法；权益结合法

IPO公司同一控制下合并处理的会计处理

IPO公司同一控制下合并处理的会计处理[转载] Dec 22 Accounting and Auditing 【信永中和会计师事务所王仁平罗东先保荐业务通讯第3期】 公司在IPO过程中，若同一控制人下有多家企业，为了解决同业竞争、关联交易、独立性、整体上市等问题，往往发生同一控制下的企业合并重组。 一、同一控制下合并的特点 同一控制方式下的合并和非同一控制方式下的合并基本对应于“权益结合法合并”和“购买法合并”这两个概念，主要区别是被合并方资产负债是按公允价值还是按账面价值确认到合并报表，以及合并会计报表是否需要进行比较数据重述。国际财务报告准则只规定了非同一控制下企业合并的会计处理方法即购买法，提及同一控制下的合并，但没有规定同一控制下企业合并的会计处理。 同一控制下的企业合并的特点是：（1）同一控制下的合并发生于同一控制下的公司之间，交易双方实质上受同一方控制，交易不是一个真正意义上的讨价还价的结果，因此，同一控制下的合并不是基于市场的真正意义上的交易，本质是实际控制人内部的一种资产组合。（2）就会计处理而言，一方面，采用账面价值计价，同时将被合并方合并日前的净利润要纳入合并方的净利润，符合交易的实质并能提高合并方合并会计报表的可靠性和可比性，根据证监会公告［2008］第43号的规定，合并日之前被合并方的利润表为非经常性损益，故这种处理并不影响IPO 公司合并前后的经常性收益；另一方面，这种处理也为实际控制下利用同一控制下的企业合并的会计处理进行利润操纵粉饰业绩提供了一定的空间。 二、同一控制下的企业合并涉及的有关判断 （一）所涉及的资本公积的性质 同一控制下的合并，合并方长期股权投资初始计量按合并日合并方应享有的被合并方账面所有者权益的份额，合并方支付的对价与长期股权投资初始计量成本的差异，按《企业会计准则第20号企业合并》第六条的要求首先对资本公积进行调整。《企业会计准则讲解2008》要求资本公积调整限额以资本公积中的资本（股本）溢价为限。考虑到此交易是关联方之间对股权的不同安排，交易不具有商业实质，应理解为权益性交易，所增加的资本公积可理解为关联方在股本之外对企业额外的投入；所冲减的资本公积可理解为关联方收回的资本，因此同一控制下合并产生的资本公积为资本（股本）溢价，这部分资本公积是否可以转增资本，目前并没有明文的禁止性规定，从公司法的角度，也没有障碍，但实务中，仍应谨慎考虑，通常情况下不作转增为宜。

被合并企业如何进行会计处理

本文由梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，来百度文库！ 被合并企业如何进行会计处理 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企合并按合并方式划分，分为控股合并、吸收合并和新设合并；按合并类型分类，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本文结合现行企业会计制度的特点。分析解读企业吸收合并中被合并企业的会计处理。 财产清查及相关会计处理 股东会或股东大会、董事会确定企业接受购并方案，被吸收合并企业即限期转入解散清算(含特殊性税务处理)，不论合并性质属同一控制下的企业合并，或者属非同一控制下的企业合并。被合并企业(在20号准则中，非同一控制下的被合并企业称为被购买方)都应对流动资产、固定资产、无形资产和其他资产进行全面清查登记，编制财产清册，同时对各项资产损溢及债权、债务进行全面核对查实。对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，分别按会计准则或会计制度的规定进行适当处理。 (一)盘盈报废资产的处理 对于盘盈、盘亏、毁损、报废的各种类存货、固定资产、无形资产等。其升溢或损失的价值应先。通过”待处理财产损溢”科目过渡。待董事会或类似机构审查并决定处理时。损失的，分别转入”其他应收款”(应收责任人及保险公司赔款)，”管理费用”(存货一般损失)、”营业外支出”等科目；盘盈升溢的，存货价值冲减管理费用，盘盈固定资产净值先转入以前年度损益调整，尔后再转入利润分配(未分配利润)。 (二)不能收回债权的处理 对于经清理核实并认定不可能收回的债权，经批准核销的，借记”坏账准备”科目，贷记”应收账款”、”预付账款”、”其他应 1

企业并购案例分析

毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)

6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)

企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加

企业合并会计一企业合并的账务处理

引言： 第六章是从单一企业的业务角度出发，来考虑企业发生合并相关业务之后，我们如何编写会计分录，如何登记相应的账簿。第七章、第八章涉及的内容是企业发生合并之后，企业应如何从企业集团的角度来考虑编制合并报表。 第一节企业合并会计概述 一、企业合并的意义及其原因 （一）企业合并的意义 企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。通俗地说，企业合并，就是两个或两个以上单独的企业，通过联合形成一个新的企业；或者一个企业通过购买股份等方式，将另一个或另几个企业置于本企业控制之下，使之成为本企业的一部分或者子公司的行为。 （二）企业合并的原因 企业合并的原因多种多样，但最主要的原因是为了扩大经营规模，提高经济效益。与内部扩展相比，外部扩展的企业合并具有如下优点： 第一，成本低。这种成本包括业务发生成本和会计核算成本。 第二，风险小。通过企业内部特殊联系可以降低整个企业在运行过程中所面临的风险。 第三，速度快。 第四，影响增大，地位提高。 正因为如此，许多企业都通过企业合并来扩大其生产经营规模。 二、企业合并的方式 企业合并的方式，主要有吸收合并、新设合并和控股合并。 （一）吸收合并 吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而注销。 吸收合并的最大特点是通过合并会使得被合并企业丧失法人资格，吸收合并的结果是多家企业变成一家企业。 （二）新设合并

新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。 （三）控股合并 控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。控股合并的最大特点是能够保留原有企业的状态，能够使得控股方的规模有所壮大。一般来讲，取得被购买企业超过50%的有表决权的股份时，就可认为已经形成控股。 三、企业合并会计的产生 企业合并会计是对企业合并的过程和结果进行会计核算的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业合并本身的账务处理；二是合并财务报表的编制。合并财务报表的编制包括控制权取得日的合并财务报表编制和控制权取得日后合并财务报表的编制。 四、企业合并会计的核算方法 通常有两种核算基本方法：一种是购买法；另一种是权益结合法。 所谓购买法，顾名思义，就是将企业合并视为某企业购买其他企业净资产的一项交易的企业合并会计核算的方法。在购买法下，一个企业在购买其他企业时应当按取得成本予以入账。 采用购买法进行核算，一般按照如下程序和原则进行： 第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。在吸收合并采用购买法进行核算时，首先要对被购买企业的资产和负债项目进行确认，对各种资产进行重新估价，确定其公允价值。 第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确定购买成本。如果买方用现金购买，其购买成本即为其实际支付的款项；如果买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成本为所发行股票的公允价值；如果购买企业以其发行的债券来支付，则其取得成本为债券的面值。除此之外，在合并过程中，购买企业还会发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等，对此也应当计入购买成本。 第三，比较购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果购买成本大于净资产的公允

合并财务报表六大抵消分录

㈠母公司的投资与子公司权益的抵销。 1、全资子公司 借：实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 借或贷：合并价差 贷：长期股权投资 合并价差在数字上等于长期股权投资差额摊销的余额 投资成本＞所有者权益借：合并价差 投资成本＜所有者权益贷：合并价差 2、非全资子公司 借：实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 借或贷：合并价差 贷：长期债权投资 少数股东权益 注意：股权投资差额的摊销。 ㈡、母子公司之间内部债权债务的抵销 1、借：其他应付款 贷：其他应收款 2、借：预收账款 贷：预付账款 3、借：应付票据 贷：应收票据 利息费用不抵销 4、债券投资与应付债券的抵销 如果子公司从证券公司购买母公司发行的债券高于面值的，一律视为合并价差。 借：应付债券 借或贷：合并价差 贷：长期债权投资 借：投资收益 借或贷：合并价差 贷：在建工程（财务费用） 5、应收账款与应付账款抵销 借：应付账款 贷：应收账款 借：坏账准备 贷：管理费用 ①跨年度，应收账款余额不变 借：应付账款 贷：应收账款 借：坏账准备（上年数） 贷：年初未分配利润（上年数） ②跨年度，应收账款余额增加不管本期的应收账款如何变化，先把上年的坏账抵销。 借：应付账款 贷：应收账款 借：坏账准备（上年数） 贷：年初未分配利润（上年数） 借：坏账准备（应收账款增加额×计提比例） 贷：管理费用（应收账款增加额×计提比例） ③跨年度，应收账款余额减少 借：应付账款 贷：应收账款 借：坏账准备（上年数） 贷：年初未分配利润（上年数） 借：管理费用（应收账款减少额×计提比例） 贷：坏账准备（应收账款减少额×计提比例） ㈢、母子公司之间内部存货交易的抵销 抵销与子公司销售价格无关 1、当期购进的存货，当期全部向外销售，不存在跨年度抵销。借：主营业务收入（母公司收入） 贷：主营业务支出（子公司成本） 2、当期购进的存货，当期全部未对外销售。 借：主营业务收入（母公司收入） 贷：主营业务支本（母公司成本） 存货（母公司未实现的毛利） 3、当期购进的存货，当期部分对外销售，部分形成存货。 ①对外销售的部分 借：主营业务收入（母公司×销售比例） 贷：主营业务成本（子公司×销售比例） ②形成存货的部分 借：主营业务收入（母公司×未销售比例） 贷：主营业务成本（母公司×未销售比例） 存货（毛利×未销售比例） 4、跨年度的抵销（上期购进未销的部分） ①上期未销存货，本期继续未销，并且本期无新购。 借：年初未分配利润（母公司上期未实现的毛利） 贷：存货（母公司上期未实现的毛利） ②上期未销存货，本期全部对外销售，并且本期无新购 借：年初未分配利润（母公司上期未实现的毛利） 贷：主营业务成本（子公司本期实现的毛利） ③上期未销存货，部分对外销售，部分形成存货，且无新增存货。 ⑴对外销售 借：年初未分配利润（未实现毛利×销售比例） 贷：主营业务成本（未实现毛利×销售比例） ⑵形成存货

企业并购重组与资产评估

?企业并购重组与资产评估 选自：程远航 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 三、并购对象 （一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资 （二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。 （三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。 四、支付手段 （一）现金

企业合并费用会计处理比较

企业合并费用会计处理比较 发布时间：2010-11-01 09:19浏览次数：1917次文章来源：网络搜集作者：raymond 一、企业合并费用的会计处理比较 我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两种类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并费用是指企业合并过程时购买企业所发生的与合并有关的费用。企业合并费用可分为以下两类： （1）与合并有关的直接费用，主要包括合并中发生的咨询费、律师费、评估费用、佣金和为合并而发行债券或股票过程中发生的费用等。 （2）与合并有关的间接费用，指的是合并中发生的其他费用。 （一）两种企业合并类型下企业合并费用会计处理的相同点 两种企业合并费用处理的相同点主要有两个方面： （1）两种企业合并对直接费用中的债券或股票发行的费用会计处理相同。具体会计处理是：以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费应计入债券的初始计量金额中。如果债券为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的。该部分费用应减少溢价的金额。以发行股票等权益性证券方式进行的企业合并发生的费用，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除即从“资本公积”账户中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减“盈余公积”和“未分配利润”账户。可见，两种类型下的企业合并会计处理中将合并企业发行债券或股票所发生的手续费、佣金等费用是相同的，都不直接计入当期损益，而是调整债券的入账的价值或股票的股本溢价和所有者权益账户，缓解了合并企业当期的费用压力，从而有利于提高合并企业进行合并的积极性。 （2）两种企业合并的间接费用会计处理相同。与合并有关的间接费用，在同一控制下的企

公司并购与重组概述文件

公司并购与重组 第一章公司并购概述 第一节公司兼并收购概念 一、公司的含义 （一）股份有限公司 企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。：人合、资合、两合 公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。 我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。

1、股份有限公司特点 （1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。 股份金额相同，股份的权利相同。（？） 一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization) 李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6 新《公司法》： 第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。” 第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。” 第35条明确同意有限责任公司，“全体股东能够约定不按照出资比

例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”； 第167条第4款亦同意，“股份有限公司章程规定能够不按持股比例分配股利 (2)公司治理实行两权分离 （3）股东承担有限责任 债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate) 施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999； 新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的爱护。公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和爱护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责