天士力：董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明

天士力医药集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司出售天津天士力医药营销集团股份有限公司99.9448%股权（以下简称“本次交易”）。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

特此说明。

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