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浅析企业公司治理结构问题及对策
摘要：公司运行依赖于良好的公司治理结构。而公司治理的价值主要体现在所有权与经营权的制衡以及股东间的利益平衡。通过所有权与经营权的制衡,从而保障股东会的正常运行、合理界定董事责任。股东间利益平衡的目的是保障大股东与小股东的利益平衡.但公司治理本身存在缺陷，许多缺陷通过公司内部无法解决，这需要外部力量的介入.目前，我国介入公司治理的外部力量包括中介和行政的力量。本文分析了公司在公司治理结构方面的问题，对公司治理结构的完善提出了建议。
关键字：公司治理结构，问题，完善对策
一公司治理结构的涵义
我国《公司法》规定,公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展,实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。
二公司治理缺陷
公司治理并没有解决所有权与经营权分离而引起的所有问题。公司治理解决所有权与经营权分离的途径是股东与董事的合理分权及强化董事义务。在公司运行中，这些措施都遇到了挑战.
（一)公司利益标准的分歧
如果对董事的激励是合理的，则公司股东与董事的目标应该是一致的,即公司利润的最大化。但如何实现公司利益的最大化，某一行为是否能使公司利益最大化,股东与董事的判断难以
一致.股东通常缺乏商业判断能力,而董事因具有丰富的商业经营经验，又由于身处其境，能对公司的经营行为作出及时、准确的反应.当股东无法认同董事的经营判断时,双方的冲突将由此而产生。
对于有任期的董事而言，他们更希望在其经营期间使股东能看到他们的业绩，以使其所服务的公司的股价价值能在短期内迅速提高，从而在职业经理人市场获得良好的评价。所以,董事任期内所追求的公司利益的最大化，未必真正与公司利益的最大化相一致。
（二）实际控制者操纵公司运行，损害公司利益
公司运行过程中，公司除了被经营者控制外,也产生了非经营者控制的现象。在众多的公司治理纠纷案例中，一些股东联盟，或者其他公司,通过各种合法或不合法的手段完全控制了公司事务,有些控制公司的个人、组织或联盟，将公司变为其牟取私利的工具。这些实际控制公司事务的个人、组织或联盟成了公司的“控制者”.按照伯利和米恩斯的分析，［⑦]实际“控制者"可以通过三种方式取得控制权：第一，它可以影响或引诱正在行驶公司权力的董事们。虽然控制者通过各种制度安排影响董事会一直是公司法所禁止的，董事无权为了自身利益将公司经营的权利出让给别人,但通过各种影响，迫使董事出让经营权的案例从没有停止过。第二，控制者可以基于自己的合法权利，自己来完成某些活动，如投票选举董事、修改公司章程、对董事的各项活动予以认可等。第三，控制者可以完成某些名义上与公司没有关系、而实际上会对公司产生重大影响的活动，如出售控制权。无论何种方式，都将损害非控制人的利益,使股东投资公司的目的落空。
三、完善公司治理结构的建议
1．保障股东会的正常运行
公司治理的核心价值是在所有权与经营权高度分离的基础上，如何保证所有者利益与经营者利益的平衡，最大限度地减少代理成本。作为公司股东,其出资是公司财产的来源，也是公司剩余财产的所有者.为此，各国的公司法都把保护股东利益作为公司治理的首要任务.
合理界定公司股东和董事的权利界限，有利于所有权与经营权的制衡。所以,股东权和董事权成为公司治理的主要内容。股东权包括自益权和共益权,共益权包括股东大会的表决权、召集权、质询权、知情权、董事监事选任权、公司解散请求权等.股东的共益权不仅表现为公司经营决策之参与，而且表现为对公司经营者的监督与控制。股东投资设立公司的目的是为了其利益的最大化，获取利润，实现股东所享有的受益权.而股东共益权成了股东实现自益权的手段.公司治理通过规定股东行驶共益权的方式、方法，从而维护其应有的权益。
2、合理界定董事会职责
为保证董事能正确行驶经营权，应对股东和董事进行合理分权。无论是强化董事责任还是股东与董事的合理分权，都是通过公司治理来实现的.
（1）董事与股东分权
其实，股东与董事各自到底应享有什么权力,并没有固定理论与模式.英美公司法理论和司法实践认为，公司董事会和股东大会可以行驶公司的所有权力。公司法之所以对规定股东权力，仅仅起合同的模范文本的作用，公司的参与人可以根据需要和相互协商的结果，变更公司法规定的董事与股东的权利义务。
（2）强化董事责任
为减少董事在管理公司事务和执行公司业务时的代理成本，各国法律在公司治理结构中都强化董事责任.普遍做法是规定了董事的勤勉义务和忠实义务，当董事违反勤勉义务和忠实义务时,应承担相应的责任。所谓董事的勤勉义务是指董事在担任董事之后，要认真履行好董事职责,不得对公司管理事项疏忽大意，要像管理自己的事务一样管理公司事务。就勤勉义务而言,对董事的要求并不高。而董事的忠实义务则是作为公司实际控制人的董事所应该遵循的最基本的义务.
相比较，董事违反勤勉义务往往是由于疏忽大意，而董事违反忠实义务大多属于故意，因而董事违反忠实义务承担责任的是严格责任，不以董事有过错为前提。通过给董事增加忠实义务和勤勉义务，来强化经营者的责任，确实能平衡所有者和经营者的利益。但如何判断董事违
反忠实义务或勤勉义务并不容易。当公司所有者与经营者涉讼时，需要司法者的高超智慧。
由于判断违反忠实义务和勤勉义务所具有的困难，公司法在2005年修订时，立法者注意到了这一立法缺陷，在新修订的公司法强化了董事责任.
3. 确立资本多数决原则
公司作为股东投资设立的营利性组织,其所有人为股东，股东享有对公司重大事务的决定权。我国公司法在总则中明确规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。如何保证所有股东都能实现其权利呢？公司治理的许多原则都是从保护股东权的角度设计的.基于公司的经济性特征，公司法确立了资本多数决原则。根据资本多数决原则,股东所享有的表决权与其所持有的股份比例成正比，持股比例越大，股东所享有的权利越大.公司股东会在代表公司做出决定和决议时，实行少数服从多数原则，公司决议的通过必须取得持有公司有表决权的多数股东同意。这一原则的合理性还来源于有限公司的性质.有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，股东投资越大，所承担的风险越大。既然大股东承担的风险比小股东承担的大，授予大股东对公司事务的决策权也是正当的。这就是德国学者伊蒙格和魏得曼提出得股东同质性原则。公司法将多数股东做出的决议认定为公司的决议并赋予法律效力。即使少数股东有不同意见，多数股东通过股东大会作出的意识表示对少数股东有拘束力。
四、公司治理局限的外部弥补
公司在现代社会的作用和影响以及公司治理的局限性又对外界介入公司内部管理产生了现实需要。为弥补公司治理本身的缺陷,以外部力量介入公司治理是必要的.
需要外部力量介入公司治理的另一理由是公司治理不能完全解决公司参与者之间的利益失衡。首先，由于公司治理的基本原则是资本的多数决原则，公司的意思是通过股东的民主讨论和多数决的方法形成的，股权比例的不同将对公司决策产生不同的影响。大股东在公司的决策中具有实质性的影响，这既是公司治理的应有之义，也是企业产权理论的基本内涵。大股东凭据其经济实力，使公司治理发生异化，公司成了大股东实现其目的的工具.其次，公司利益失衡的另一方面是所有者与经营者之间的利益失衡.随着现代社会对公司效率的追求，经营机构成为
公司的权力中心，经营者凌驾于所有者之上的趋势越来越普遍，公司治理结构的自然运作已难以纠正所有者与经营者之间的利益失衡，外部的介入不可避免。
(一）利用中介组织,提升公司治理能力
中介组织介入公司治理有其本身的优势。中介组织通过提供专业技术来获取生存空间.因为存在中介组织之间的竞争，中介组织只要提高自己的服务质量，才能在竞争中取得优势，这迫使中介组织不断提升专业能力。另一方面，由于中介组织长期从事同类业务，使其拥有了比行政机构更充分的信息和更丰富的经验。这使中介组织在参与公司治理时，更清楚公司经营管理的问题所在.中介组织通过与公司经营者的不断接触，从中获得公司治理的专业知识，为克服公司治理障碍提供依据.
中介组织介入公司治理的另一优势是其成本低廉。如果是立法机构通过立法介入公司治理，则必须通过公司参与者的遵守或者通过行政、司法机构的实施才能得到执行。如果是行政、或者司法介入，都必须经过一定的程序，其成本更高。中介组织的低成本主要体现在：中介组织能及时、准确地把握公司经营过程遭遇的问题症结，迅速提供解决问题的方案，克服公司治理困局。
（二）借助行政力量，克服公司治理缺陷
科斯在《企业的经济性质》一文中认为：用行政手段调配生产要素可以节省大量的交易成本，而如果所有的交易都通过合同来进行，则要化大量的交易成本。在公司运作过程中，如果任由公司参与者自由谈判、协商，难以保证公司参与者能找到合理的治理结构。为此，政府作为行政机构介入公司治理，可以有所作为。政府根据成千上万公司参与者在公司治理中碰到的问题及其解决途径，转化为公共产品提供给公司的参与者.公司法中提供的一整套规则，如投票规则、派生诉讼持股数量最低限度规则、会议议事规则等等，由于是成千上万次‘试错’而总结的结果，就能够满足绝大多数参与方的要求,这样就有效地降低了协商成本，使他们能够将协商的焦点集中于特定的事项中。借助于政府提供的治理规则,公司参与者治理公司的效率大为提高。比政府提供治理规则更进一步，当公司治理出现障碍时，政府直接介入，有时能起到立竿见影的
作用.
参考文献［①]刘俊海著:《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年1月第2版,［②］参见罗培新著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版
[③] 例如，日本于2005年修订,于2006年施行的《公司法》在第四章公司的机关中，就用大量的条款规定股东大会和董事、董事会的权力义务。
［④] 冯根福. 中国大中型公司治理结构模式选择的理性思考
[⑤]刘俊海著：《股东权法律保护概论》，人民法院出版社1995年8月第1版，第217页。
[⑥] 现代公司法为小股东提供的法律保护措施越来越丰富多彩，其最大特点是救济方式的灵活性。
浅谈企业治理结构的现状及完善措施
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
美日德公司治理结构的特点及其启示
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
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(完整)浅析公司治理的问题和对策 编辑整理： 尊敬的读者朋友们： 这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整)浅析公司治理的问题和对策）的内容能够给您的工作和学习带来便利。同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。 本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整)浅析公司治理的问题和对策的全部内容。
浅析企业公司治理结构问题及对策 摘要：公司运行依赖于良好的公司治理结构。而公司治理的价值主要体现在所有权与经营权的制衡以及股东间的利益平衡。通过所有权与经营权的制衡,从而保障股东会的正常运行、合理界定董事责任。股东间利益平衡的目的是保障大股东与小股东的利益平衡.但公司治理本身存在缺陷，许多缺陷通过公司内部无法解决，这需要外部力量的介入.目前，我国介入公司治理的外部力量包括中介和行政的力量。本文分析了公司在公司治理结构方面的问题，对公司治理结构的完善提出了建议。 关键字：公司治理结构，问题，完善对策 一公司治理结构的涵义 我国《公司法》规定,公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展,实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 二公司治理缺陷 公司治理并没有解决所有权与经营权分离而引起的所有问题。公司治理解决所有权与经营权分离的途径是股东与董事的合理分权及强化董事义务。在公司运行中，这些措施都遇到了挑战. （一)公司利益标准的分歧 如果对董事的激励是合理的，则公司股东与董事的目标应该是一致的,即公司利润的最大化。但如何实现公司利益的最大化，某一行为是否能使公司利益最大化,股东与董事的判断难以
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
2020年人体解剖学08个知识点(课件)
2020年人体解剖学08个知识点 （课件） 解剖学１08个知识点 1:骨按形态可分为:长骨，短骨，扁骨，不规则骨骨的构造：骨质，骨膜，骨髓?2：胸骨角：胸骨柄与体相连处形成微向前突的横脊，称为胸骨角。两侧平对第二肋软骨，是计数肋的重要标志。 真肋: 第1－7肋的前端与胸骨相连接,称真肋假肋：第8—12肋的前端部直接与胸骨相连接,称假肋?弓肋：第８－1０肋的肋软骨一次连与上位肋软骨,共同形成一软骨性边缘,称肋弓?肋角：肋体后份急转弯处形成肋角3：脑颅骨由成对的顶骨、颞骨、和不成对的额骨、筛骨、蝶骨、枕骨组成。4：面露骨包括:成对的鼻骨、泪骨、上颌骨、下鼻甲、灌骨，颚骨，和不成对的下颌骨、犁骨、和舌骨。5：鼻旁窦4对：额窦，开口于中鼻道：蝶窦，向前开口于蝶筛隐窝：筛窦,分前中后三群，前中裙开口中鼻道，后群筛窦开口于上鼻道。?上颌骨开口于中鼻道
６：翼点：颞窝内侧壁前部有颞,顶,额,蝶四骨相交形成H 型的骨缝，称翼点。此处为颅腔侧壁的薄弱处，其内面恰有脑膜中动脉前支经过，此处骨折极易损伤动脉7关节的基本构造：关节面、关节囊、关节腔?关节的辅助结构:韧带,关节盘,滑膜壁,关节唇。?８:胸廓上口:由第一胸椎,第一肋，和胸骨柄上缘围成?胸廓下口：由第十二胸椎,第十二肋第十一肋的前端和肋弓及剑突围成?胸廓下角：两侧肋弓在中线相交，形成向下开放的 1椎骨胸骨下角,角间夹有剑突?9：躯干骨的连接:? 的连接： 椎体间的连接：椎间盘，前纵韧带，后纵韧带 椎弓间的连接：黄韧带,棘上韧带，棘间韧带，横突间韧带,关节突韧带 寰枕关节和寰枢关节?椎骨间连接: 滑膜关节：寰枕关节,寰枢关节,关节突关节，椎间盘?韧带连接：前纵韧带，后纵韧带，黄韧带，棘间韧带，棘上韧带2肋的连接： 肋与胸椎连接:肋头关节，
公司治理学习题
第三章独立董事 一、单选题 1.独立董事又称为（）。 A.执行董事 B.独立非执行董事 C.独立执行董事 D.非独立非执行董事 2.亚当·斯密曾经谈到：“由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。”然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为了当今企业的主要组织形式。究其原因，是由于产生了以下哪个部门？（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.以上答案均不正确 3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。 A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 二、多选题 1.以下各项，哪项属于独立董事的职责？（）。 A.忠实 B.勤勉 C.竞业禁止 D.保密谨慎 2.引入独立董事，可以（）。 A.将外部的、客观的观点引入董事会 B.挑战公司内部的一致性思维。 C.为公司带来新的知识、技能和经验 D.驾御公司渡过困难或敏感的时期 3.非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（）。 A.社会各界专家 B.公司经理 C.公司监事 D.机构投资者的代表 E.其他公司的执行人员
三、辨析题 1.独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。 四、案例分析题： 1.乐山电力独立董事案例 在对乐山电力2003年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说：“这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人” 但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独立董事要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目时独立董事的权利，与当地政府无关。由此，证券市场的首例独立董事调查行动陷入僵局，已经在2月16日赶到乐山电力的深圳鹏城会计师事务所人员，并没能踏进乐山电力的大门。于此同时，公司2003年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。 该事件发生后，很多人都将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 问题：1.乐山电力的独立董事有上述特权吗？ 2.为什么将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’”？ 2.独立董事都忙什么去了？ 由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于20日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。 见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问：独立董事忙什么去了？资料显示，海鸟发展的两位独立董事，分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院副院长芮明杰。根据海鸟发展2001年股东大会的决议，公司独立董事津贴标准为年薪3万元（含税），但不包括差旅费。值得一提的是，芮明杰教授同时还担任了另外5家上市公司的独立董事，分别是烽火通讯、中科合臣、友谊股份、第一食品、龙头股份，所获年津贴则分别为3万元、3万元、万元、5万元及4万元。据此，有市场人士把芮明杰称作“独董专业户”。可惜，即便是如此富有经验的“独董专业户”，在海鸟发展如此敏感的股东年会上竟然“缺席”。
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
浅谈公司治理与财务管理
南开大学成人高等教育 毕 业 论 文 题 目 浅谈公司治理与财务管理 姓 名 李XX 学 号 146306041 专 业 会计学 学习形式 函 授 层 次 专 科 站 名 南开大学东莞函授站 （院 系） 完成日期 2016年08月02日 指导教师 陈老师 内容摘要 装 订 线
公司治理与财务管理目标之间存在着不可分割的关系，不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标，若公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。本文通过阐述公司治理结构与财务管理目标的关系，分析两种公司治理模式下的财务管理目标，并结合我国国有企业的现状，进一步探讨符合我国现阶段企业发展的财务管理目标,促进社会主义市场经济条件下我国企业的可持续发展。 关键词：公司治理结构财务管理目标股东至上共同治理企业价值最大化 目录
一、公司治理结构及财务管理目标概述及联系 (1) （一）公司治理结构的概念 (1) （二）财务管理目标的概念 (1) (三)公司治理结构与财务管理目标的关系 (1) 二、不同公司治理结构下的财务管理目标 (1) （一）“股东至上”的治理逻辑与财务管理目标 (1) （二）“共同治理”的治理逻辑与财务管理目标 (2) 三、我国国有企业的治理结构及现状 (3) （一）“股东至上”的治理结构的现状 (3) （二）“共同治理”的治理结构的现状 (3) 四、我国财务管理目标的现实选择 (4) （一）扬弃“股东至上”的治理逻辑，遵循既符合我国国情，又顺应潮流的共同治理逻辑 (4) （二）企业价值最大化有利于推动企业的可持续发展 (5) 参考文献 (6)
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
人体解剖学运动系统知识点资料讲解
人体解剖学运动系统 知识点
1.运动系统由骨、骨连结和骨骼肌组成。 骨起着杠杆作用，关节是运动的枢纽，骨骼肌是动力器官。 2.骨的分类 ①长骨：骨干，髓腔，滋养孔（血管出入），骺，骺软骨，骺线 ②短骨：分布于连接牢固且运动灵活的部位，如腕骨，跗骨 ③扁骨：主要位于颅腔、胸腔和盆腔，如颅盖骨、肋骨、胸骨 ④不规则骨：形态不规则（含气腔—含气骨），如椎骨、上颌骨、额骨、蝶骨、筛骨、颞骨 3.骨的构成 ①骨质：骨密质，骨松质（颅骨中特有—板障） ②骨膜：骨外膜（成骨细胞，破骨细胞），骨内膜 ③骨髓：红骨髓（造血功能），黄骨髓（脂肪，可在大出血时转化为红骨髓） 椎骨、髂骨、肋骨、胸骨、肱骨及股骨的近侧端松质内终生保留红骨髓临床常选穿刺部位：髂嵴，髂前上棘，髂后上棘 4.骨中化学成分有机质：无机质=3：7最为合适 5.骨连结（关节）：骨与骨之间借纤维结缔组织、软骨或骨组织相连，形成骨连结 (1)直接连结 ①纤维连结：韧带连结，缝 ②软骨连结：透明软骨结合，纤维软骨结合 ③骨性结合（如骶椎） (2)间接连结：滑膜关节（关节） 1.基本构造：关节面（关节头，关节窝），关节囊（纤维膜，滑膜），关节腔（负压） 2.关节辅助结构： ①韧带（固定作用）：囊外韧带，囊内韧带 ②关节盘：可使两关节面更为适合 ③关节唇：加深关节窝，增加关节稳固性 ④滑膜襞，滑膜囊（滑膜脂垫） 6.椎骨共26块，颈椎7块，胸椎12块，腰椎5块 7.椎骨的一般形态 7个突起，其中棘突1个，横突1对，上、下关节突各1对。椎体与椎弓包围形成椎孔，当椎骨连结成脊柱时，各椎孔可炼成椎管。椎弓根上下切迹围成椎间孔，有脊神经通过。 8.各部椎骨主要特征： ①颈椎（3-7块）：有横突孔，棘突分叉 第1颈椎—寰椎，第2颈椎—枢椎（齿突） ②胸椎：上、下肋凹；横突肋凹；棘突较长，呈叠瓦状 ③腰椎：椎体粗壮，横断面呈肾形；棘突宽而短，水平伸向后方 ④骶骨：岬，横线，4对骶前孔，4对骶后孔，骶管，骶管裂孔，骶角，耳状面 9.胸骨 ①胸骨分胸骨柄、胸骨体、剑突三部分 ②胸骨角：胸骨柄与胸骨体连接处微向前突称胸骨角，平对第2肋，是计数肋的重要标志
浅析公司治理评价的现实意义(一)
浅析公司治理评价的现实意义(一) 内容摘要：公司治理评价是公司治理理论研究的一个重要方面，对公司治理实践理论的发展和完善有着至关重要的作用，对公司治理的发展方向也会产生重要而积极的影响。本文分析了国内外公司治理评价的现状，指出公司治理评价在公司融资、投资者决策、公司价值增长、公司监管、公司治理战略的制订等方面均有重要作用。 关键词：公司治理治理评价 理论研究的目的在于指导实践。纵观公司治理研究的历程，无不是由于实践的需要而引发公司治理的理论研究与探索，并反过来指导公司治理实践的。公司治理评价，是根据公司治理的理念、原则和制度，结合各国的政治法律制度以及文化价值观念，设计与制定一系列指标，对公司治理结构与效益进行考核与评价。研究公司治理评价是对公司治理理论研究的一种发展和探索，是将公司治理理论引向公司治理实践的研究，对于公司治理实践理论的发展和完善有着至关重要的作用，同时，对我国公司治理的发展方向将产生重要而积极的影响。 国内外公司治理评价的现状 （一）国外现状 1.标准普尔公司治理服务系统。国外最早的公司治理评价系统是1998年美国标准普尔(Standard&Poor)所建立的公司治理服务系统。标准普尔以《OECD公司治理准则》、美国CALPERS等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者主要评估一个公司所处的外部环境，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制，从法律基础、监管、信息披露制度以及市场基础四个方面予以考核；后者则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，侧重于内部治理机制，包括所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维度的评价内容。综合考虑内部治理机制和外部治理机制是该体系的特色之一。 2.戴米诺公司治理评价体系。戴米诺（Deminor）则以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系，从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能四个维度衡量公司治理的状况，重视公司治理环境对公司治理质量的影响。戴米诺评价体系特别强调了接管防御措施对公司治理的影响，也十分重视国家分析的作用，国家分析提供了一个分析公司的基准。国家分析侧重于对公司治理有关的法律方面的分析，以及对各国公司治理的分析，反映了各国蓝筹公司的公司治理实践。其评价体系包括70多个指标，并不断更新。该体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同，拥有众多机构投资者用户。 可见，标准普尔和戴米诺的两个评价体系在主要方面是相似的，即都重视一国公司治理的法律环境和达到的总体水平。股东权利、透明性和董事会是共同强调的方面。这与他们依据共同的公司治理原则(如OECD、世界银行等公司治理指引)有关。 3.里昂证券（亚洲）公司治理评价体系。里昂评价系统则从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况，它注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护，强调公司的社会责任。里昂证券(亚洲)的评价体系包括57个指标，评价结果给予0-100的评分，评分越高说明公司治理质量越高。 （二）国内现状 我国公司治理评价较早的有北京连城国际理财顾问公司，于2002年推出的中国上市公司董事会治理考核指标体系，涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面。它主要从董事会治理效果角度对董事会治理进行评价，不考虑董事会自身的状况。
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
人体解剖学复习重点
《人体解剖学》考试重点 一、名词解释 1. 骶角：骶骨下端的裂孔称骶管裂孔，裂空两侧有向下凸出的角（是第5骶椎的下关节突），临床上以此来确定骶管裂孔的位置 2. 胸骨角：胸骨体与胸骨柄连接处微向前凸，称胸骨角，可在体表扪到，两侧平对第2肋，是计数肋的重要标志 3. 咽峡：由腭垂，腭帆游离缘，两侧的腭舌及舌根共同围成，是口腔通向咽的分界，也是口腔和咽之间的狭部 4. 下消化道：消化管有口，咽，食管，胃，小肠（又分十二指肠，空肠和回肠）和大肠（又分为盲肠，阑尾，结肠，直肠和肛管）。其中空肠以下称下消化道。 5. 麦氏点：阑尾根部的体表投影，通常在右髂上棘与脐连线的中、外1/3交点处。该点称麦氏点。 6. 齿状线：肛柱下端与肛瓣基部连成锯齿环行线，环绕肛管内面，叫齿状线。齿状线上、下方的来源，动脉供应、静脉和淋巴回流等均不同 7. 胸膜腔：脏胸膜与壁胸膜在肺根处相互移行，在左、右肺周围各形成一个完全封闭的潜在性腔隙，称为胸膜腔 8. 肋隔隐窝：是在肋胸膜和膈胸膜相互移行处形成的半环状腔隙，是胸膜腔的最低部位 9. 纵膈：纵膈是两侧纵膈胸膜之间所有器官和结缔组织的总称。 10. 肾门：为肾内侧缘中部的凹陷，是肾动脉、肾静脉、肾盂、神经、和淋巴管等结构出入肾的门户 11. 膀胱三角：膀胱底的粘膜面，两输尿管口与尿道内口之间的三角区 12. 阴道穹：是围绕子宫颈阴道部的阴道上端的环形间隙，可分为前、后穹和两侧穷 13. 血液循环：血液在心血管系统中按一定走向周而复始的流动，称为血液循环 14. 心包腔：心包腔是浆膜性心包脏、壁两层之间的腔隙，内含少量浆液，可减少心搏动时的摩擦 15. 动脉韧带：动脉韧带是连于肺动脉于分叉与主动脉弓下缘之间的结缔组织索，是胎儿时期动脉导管闭锁后 的遗迹 16. 神经核：在中枢神经系内，形态与功能相似的神经元胞体聚集在一起，称神经核 17. 神经节：在周围神经系内，神经元胞体聚集在一起，称神经节 18. 蛛网膜下隙：蛛网膜与软膜之间的腔隙称蛛网膜下隙。脊髓蛛网膜下隙与脑蛛网膜下隙相通，蛛网膜下隙内充满脑脊液。 19. 硬膜外隙：硬脊膜与椎管之间的狭窄腔隙，称硬膜外隙。内有疏松结缔组织、脂肪、淋巴管，有脊神经根和锥内静脉丛通过，腔内呈负压，临床上硬膜外麻醉即将麻药注入此腔，阻滞神经根的传导。 二、填空题 1. 骨按形态分长骨、短骨、扁骨和不规则骨四种。 2. 滑膜关节的基本结构包括关节面、关节腔和关节囊：辅助结构包括韧带、关节盘和关节唇和滑膜襞和滑膜囊。3?椎间盘连接在相邻的椎体之间，中央为髓核，周围为纤维环。 4. 肩关节由肱骨头和肩胛骨关节盂构成，关节囊内有肱二头肌长头肌腱诵过，肩关节的关节囊下壁最薄弱，易发生脱位。 5?关节唇见于肩关节和髋关节关节。 6?胃是消化管最膨大部分：可分为贲门部?胃底，胃体，幽门部四部。 7?十二指肠是呈“ C”形包绕胰头，可分为上、隆、水平、升四部。 8?直肠在矢状面上有两个弯曲，即会阴曲和骶曲。 9. 肝外胆道包括肝左管、肝右管、肝总管、胆囊管、胆总管、胆囊。 10. 呼吸道包括鼻、咽、喉、气管和各级支气管。其中下呼吸道包括气管和各级支气管。 11. 鼻旁窦有额窦、上颌窦、筛窦和蝶窦：其中最大的是上颌窦。 12. 胸膜下界体表投影：锁骨中线平第8肋，腋中线平第10肋，肩胛线平第11肋，后正中线平第12胸椎棘突。 13. 肾冠状切面上，肾实质可分为肾皮质和肾髓质两部分。
现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展 [摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。 二、复合所有权、股东至上、政府角色 近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真
公司治理现状分析概要
公司治理现状分析 公司治理实质是一种机制，其核心是在法律、法规、惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系，其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不断改进。2005年我国股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1 162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为、、。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。主要表现在：⑴政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定位；⑵股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小股东利益保护机制正在形成；⑶公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；⑷上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；⑸法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。一、总体股权结构不合理从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。因此，我国上市公司的股权过于集中，处于大股东控制状态，股东由于拥有公司大量股权并进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。而纽约证券交易所的上市公司的资料显示，公司股权相对分散，其中个人持股比例高达80%以上。我国公司股权的高度集中，必然会诱发种种弊端，造成上市公司的管理缺乏有效的监管，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于证券市场的健康发展。同时，大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成，也是一大问题。二、股东大会权利弱化股东大会是股东行使出资人权利的场所，是公司的最高权力机关。而在我国，中小股民投机现象严重，他们只关心自己手中股票价格的涨落，很少关心企业的发展，由于行使权利的意识淡薄和“搭便车”心理，他们从很少参加股东会，股东会基本上由大股东控制，反映着大股东的意愿，而不是全体股东的意思表示。同时，我国《公司法》未对股东大会的有效出席数(或比例数)作出规定，这便使股东大会成了“大股东会”。三、董事会问题较多第一，构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。另外，董事会人员构成存在内外董事比例失调的现象和内部董事过多的情况。第二，权责不清晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权作了明确的划分，规定董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。而事实上，一些董事长不能按法定授权进行有效工作，没有解决好自己在公司的角色定位问题。四、监事会形同虚设监事会在现代公司治理结构中的地位随着董事会与经理层权力的不断膨胀而日益重要。我国《公司法》规定了监事会的职权，但过于原则而缺乏可操作性，致使监事会行使监察权无法获得有效的法律保障。第一，监事会成员组成不合理。监事大多为国有法人资产的代表，而非个人资产的代表，致使公司监事会
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect