2011年月—近期过会公司历史沿革问题的分析

近期过会公司历史沿革问题的分析

报告日期：2011年7月26日

近期过会公司综述

关于历史沿革的要求——“两不”和“两无”

就两个《办法》的要求来看，核心要求是“两不”，处理原则是“两无”，即核心要求是不违规、不违法，处理原则是无纠纷、无处罚，也就是说，虽然原则上拟上市公司不可以出现违法违规行为，但是，只要由于违法违规造成的瑕疵在当下没有纠纷、在历史上没有处罚，就不构成上市的硬伤。近期过会的诸多公司，正是基于“两不”和“两无”的要求，通过各种巧妙的途径规避了历史沿革方面的瑕疵。

历史伤疤的遮羞布

违规出资

江西博雅生物制药股份有限公司：出资不实且抽回出资，亡羊补牢未受处罚

洛阳隆华传热科技股份有限公司：出资未提供验资报告，君子补牢十五年不晚

广东长青（集团）股份有限公司：出资不实+违法增资VS拉靠山+苦肉计

上海巴安水务股份有限公司：虚假出资、抽逃出资，傍政府得“免死金牌”

河南明泰铝业股份有限公司：实物出资未进行资产评估，苦肉计掩盖违法

深圳海联讯科技股份有限公司：手续费陷阱致验资未缴足，但并不违法

违法经营

河南明泰铝业股份有限公司：违法开立票据，强调没有损失的既成事实

国资流失

江西博雅生物制药股份有限公司：国有资产转让未经评估，钻法规漏洞求生

近期过会公司综述

2011年7月18日至2011年7月22日，共有包括广东东方精工科技股份有限公司、广东长青（集团）股份有限公司、朗姿股份有限公司在内的3家深圳中小板公司，包括江西博雅生物制药股份有限公司、万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、洛阳隆华传热科技股份有限公司、上海巴安水务股份有限公司、杭州中威电子股份有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司在内的6家深圳创业板公司，以及1家上海主板公司河南明泰铝业股份有限公司共计10家公司成功过会。

在过会公司披露的申报稿的股本形成章节中，不乏违规出资、违法经营和国资流失等瑕疵，但在律师事务所、会计师事务所和保荐券商的帮助下，相关公司通过不同的方法巧妙地规避了法律上的障碍，这一方面体现了申报稿高超的阐述技巧和方法，另一方面也体现了某些发审委默许的“潜规则”，其中的技巧值得深入学习。

关于历史沿革的要求——“两不”和“两无”

对于拟上市公司历史沿革的要求主要体现在《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章的第一节和第三节，以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章的第十一条、第十二条、第十三条、第十七条、第二十五条和第二十六条。具体条目如下：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二章发行条件

第一节主体资格

第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

第三节规范运行

第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

未有明确结论意见。

第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十五条发行人不得有下列情形：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第二章发行条件

第十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第二十五条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十六条发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

就两个《办法》的要求来看，核心要求是“两不”，处理原则是“两无”，即核心要求是不违规、不违法，处理原则是无纠纷、无处罚，也就是说，虽然原则上拟上市公司不可以出现违法违规行为，但是，只要由于违法违规造成的瑕疵在当下没有纠纷、在历史上没有处罚，就不构成上市的硬伤。近期过会的诸多公司，正是基于“两不”和“两无”的

要求，通过各种巧妙的途径规避了历史沿革方面的瑕疵。

历史伤疤的遮羞布

根据统计，近期过会公司历史沿革瑕疵情况如表1所示，以下将分类进行逐一说明。

表1：风险因素统计表

资料来源：硅谷创投违规出资

江西博雅生物制药股份有限公司：出资不实且抽回出资，亡羊补牢未受处罚

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，江西博雅生物制药股份有限公司前身博雅有限在1993年11月6日设立时注册资本并未完全到位，抚州地区卫生局投入现金154万元、江西省卫生厅投入现金302万元、抚州市卫生局、临川市国有资产管理局未出资。另外，博雅有限设立时未按照1992年5月15日元国家体制改革委颁布的《有限责任公司规范意见》对股东出资情况进行验资。

由于抚州地区卫生局和江西省卫生厅均不是国家授权的投资部门，在博雅有限设立以后的1994-1999年期间，原股东抚州地区卫生局和江西省卫生厅陆续抽回了投入公司的全部资金。

2000年4-5月，当时的股东抚州地区卫生局、江西省卫生厅及临川国有资产管理局通过现金补缴出资的方式，将博雅有限账面实收资本补足。

针对上述问题，中介机构给出的意见是：博雅有限设立时注册资本未到位、未履行验资程序以及国有股东抽回出资的行为不符合1992年5月15日元国家体制改革委颁布的《有限责任公司规范意见》的相关要求，但公司股东已于2000年5月对前述出资不到位以及抽回出资的行为进行了规范，按照《公司法》等相关法律法规的要求补足了应缴纳的全部出资额，同时，江苏公证天业会计师事务所也按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求对前述补足出资的过程及结果进行了审验，并出具了苏公W[2011]E1028号《注册资本实收情况审核报告》。另外，前述法律瑕疵已于十年前规范完毕，并未导致股权纠纷或行政处罚，不存在潜在的法律风险，不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。

也就是说，江西博雅生物制药股份有限公司对既往出资不实且抽回出资的瑕疵进行了更正，且这一违规行为已经得到了修正，目前没有股权纠纷，且并没有受到行政处罚，因此不构成上市障碍。简言之，即知错就改、眼疾手快，从而规避了遭受处罚的浩劫。

洛阳隆华传热科技股份有限公司：出资未提供验资报告，君子补牢十五年不晚

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称“洛阳隆华”）前身系洛阳隆华制冷设备有限公司，由李占明、李占强、李明卫、李明强、杨长久等5名自然人以货币资金共同出资于1995年7月5日设立。由于设立登记时孟津县工商行政

管理局未强制要求提供验资报告，而是由原建设银行麻屯分理处向其出具出资证明，故公司本次出资未进行验资。后本次出资经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2010年12月31日出具的(2010)京会兴核字第4-018号《洛阳隆华转热科技股份有限公司（原洛阳隆华制冷设备有限公司）设立时注册资本实收情况》予以复核。

也就是说，中介机构和洛阳隆华将出资瑕疵归结为政府只能部门的办事不力，为符合相关规定，洛阳隆华在时隔20年后亡羊补牢，从而消除了公开发行股票并上市构成实质性障碍。如此解释虽然称得上“君子补牢十五年不晚”，但却真实有效，避免了洛阳隆华因历史沿革瑕疵而遭遇IPO失利。

广东长青（集团）股份有限公司：出资不实+违法增资VS拉靠山+苦肉计

出资不实，傍政府得豁免

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“广东长青”）的前身是成立于1993年8月6日的广东长青（集团）公司。广东长青（集团）公司设立时登记为集体经济性质，出资人为中山市长青新产业有限公司。中山市长青新产业有限公司成立于1992年7月10日，设立时登记为集体经济性质，出资人为中山市小榄轻工业公司。中山市小榄轻工业公司的主管部门是中山市小榄镇工业总公司。在实际操作过程中，中山市小榄轻工业公司设立中山市长青新产业有限公司、中山市长青新产业有限公司设立广东长青（集团）公司均未实际出资，中山市长青新产业有限公司司、广东长青（集团）公司均未实际经营，并与中山市小榄气具阀门厂为同一经营实体取得的不同营业执照。中山市小榄气具阀门厂在1991年已经成为私人与集体合股经营的股份制企业，但一直登记为集体企业，且其于1989年4月1日成立时，资金来源本应是主管部门下拨、企业积累及个人集资，但实际经营中的资金来源为何启强、麦正辉、梁伯麟个人集资和企业积累。

对于上述出资不实的问题，中介机构给出的意见是：广东长青及其关联企业在改制过程中的产权界定事宜、集体股权转让事宜均按照国家有关规定履行了相应程序，产权界定结果、集体股权转让合法有效，改制过程情况属实，个别事项虽有不规范操作之处，但并未对产权归属产生实质影响，而且现已得到实质纠正，符合国家政策及有关规定，并无潜在隐患和法律纠纷。且就上述事项，2008年12月10日，中山市人民政府向广东省人民政府提交《关于确认广东长青（集团）股份有限公司及其关联企业历史沿革和相关事宜的请示》（中府[2008]175号），并由广东省人民政府办公厅于2009年6月1日出具《关于确认广东长青（集团）股份有限公司及其关联企业历史沿革和相关事宜的复函》（粤办函[2009]307号），原则同意中山市的意见，并确认广东长青（集团）股份有限公司及其关联企业的现有产权清晰。因此，虽然广东长青存在不规范情况，但截至整体变更为股份有限公司之时，相关事项已经规范并获得广东省人民政府办公厅2009年6月1日《关于确认广东长青（集团）股份有限公司及其关联企业历史沿革和相关事项的复函》（粤办函[2009]307号）确认，广东长青历史上的不规范对本次发行不构成法律障碍。

也就是说，虽然中介机构认同广东长青存在不规范事宜，但由于有权威机构——广东省人民政府的豁免——《关于确认广东长青（集团）股份有限公司及其关联企业历史沿革和相关事宜的复函》（粤办函[2009]307号），广东长青仍得以顺利过关。

违法增资，苦肉计在先，法律变革在后，强调未受处罚

2005年4月25日，经广东长青（集团）有限公司股东会决议，广东长青（集团）有限公司注册资本由6,000万元增加到10,000万元，新增4,000万元注册资本中2,500万元由麦正辉以无形资产投入，其余的1,500万元由何启强以现金投入。本次增资已经中山市花城会计师事务所有限公司于2005年5月10日出具的《验资报告》（中花验字[2005]第3027号）予以审验。2005年5月12日，在中山市工商行政管理局办理了变更登记，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资过程中，麦正辉以其持有的室内移动燃气取暖器实用专利（专利

号：ZL01209659.8）作价2,500万元且全部计入注册资本，占增资后注册资本的25%，已超过当时《公司法》规定的股东以工业产权、非专利知识产权占注册资本的比例不能超过注册资本20%的规定。

针对上述违规增资问题，中介机构给出的意见是：广东长青上述无形资产增资存在一定的瑕疵，已超过当时《公司法》规定的股东以工业产权、非专利知识产权占注册资本的比例不能超过注册资本的20%的规定。但是，该项专利出资经过了资产评估、验资、工商变更登记，不存在出资不实的情况，不影响股东整体利益，本次增资完成后，广东长青已进行过股权转让，现有全体股东已确认认可本次无形资产增资行为，相关股东对本次无形资产出资均未提出异议，也未因此发生过纠纷和争议，且本次增资的无形资产摊余价值截至2010年12月31日为139.49万元，对广东长青未来的持续经营不会构成重大不利影响，也不会对上市后的新股东产生重大权益损害。此外，2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过新《公司法》，在此期间，广东长青（集团）有限公司未收到工商机关要求其纠正或处罚的通知；2006年1月1日《公司法》修订实施后，已经没有此项限制，不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成广东长青合法存续的障碍。

也就是说，一来增资的无形资产货真价实，二来广东长青原有股东和现有股东均对此次增资表示肯定，三来法律的变迁使得广东长青的违法行为已经变为合法行为，因此不构成广东长青合法存续的障碍。简言之，即先出苦肉计，“周瑜打黄盖，愿打愿挨”，后强调未受处罚和法律变革的事实，监管部门在2005年5月12日至2005年10月27日的监管不力成就了广东长青的“逍遥法外”

上海巴安水务股份有限公司：虚假出资、抽逃出资，傍政府得“免死金牌”

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，上海巴安水务股份有限公司（以下“简称”上海巴安）前身上海巴安水处理工程有限公司（以下简称“巴安水处理”）系由自然人张春霖和沈祚萍共同出资设立，经上海市工商行政管理局青浦分局核准，于1999年3月22日登记注册，取得注册号为3102292029259的《企业法人营业执照》。根据上海云间会计师事务所于1999年3月18日出具上云会验字（99B）第 263 号《验资报告》，张春霖、沈祚萍的出资资金100万元系由上海中林建设工程发展有限公司（以下简称“中林建设”）代为缴付。中林建设的法定代表人华云林确认：“中林建设存续期间，曾于1999年3月借款人民币100万元给张春霖、沈祚萍，用于该二人投资设立上海巴安水处理工程有限公司。该等借款已全部清偿完毕，中林建设与张春霖、沈祚萍之间的债权债务已结清，不存在任何现实或潜在纠纷。中林建设自始至终对上海巴安水处理工程有限公司不享有任何投资者的权益。”

对于上述出资瑕疵，中介机构给出的意见是：张春霖、沈祚萍的出资资金系向中林建设借款所得，并由中林建设代其二人缴付了注册资本，该100万元注册资本经上海云间会计师事务所出具的上云会验字（99B）第263号《验资报告》予以验证。张春霖、沈祚萍系真实的缴付了注册资本，故张春霖、沈祚萍的出资行为并不属于《公司法》（1999年修正）第二百零八条所规定的虚假出资的情形；巴安水处理设立后，公司代张春霖、沈祚萍将100万元资金归还给中林建设，由此形成的是张春霖、沈祚萍对巴安水处理的欠款100万元。该注册资本并没有直接付至张春霖、沈祚萍，故该行为亦不属于《公司法》（1999年修正）第二百零九条所规定的抽逃出资的情形。且中林建设已确认与张春霖、沈祚萍与其债权债务关系已结清，中林建设对发行人股权无争议。另外，在巴安水处理将注册资本代张春霖、沈祚萍归还给中林建设后，张春霖、沈祚萍通过其二人控制的巴安实业在1999年4月至12月期间陆续提供了842,870.60元资金供巴安水处理使用。由此可见，其二人不存在虚假出资以及抽逃出资的主观意图。其二人在巴安水处理设立后的一年内（2000年3月之前）即以代付货款的形式补足了出资，客观上，其二人并没有长时间的抽走公司资金不予归还的行为。因此，历史上存在的代出资事项不会对发行人股权构成影响。巴安水处理设立后，虽然存在公司代股东偿

付其向中林建设所借出资款不到位的情形，但由于同时存在股东将资金提供给公司使用的情形，公司的经营活动得以正常开展。股东出资不规范，没有影响巴安水处理的法人资格和法人地位，亦没有损害债权人或其他第三方的利益。同时，公司的股东在较短时间内已经自行纠正上述出资不规范的行为，不会对公司产生不利影响。更为重要的是，根据国家工商行政管理局《对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的答复》（工商企[2000]第176号）“如违法的公司自行纠正其违法行为，并达到了《公司法》规定的条件，且自该纠正行为之日起超过二年的，则不应再追究其违法行为”的规定，鉴于相关股东于2000年3月前，以代付采购货款的形式补足了全部出资，发行人的注册资本已实际到位。2011年4月17日，上海市工商行政管理局青浦分局出具《证明》，“上海巴安水处理工程有限公司（现上海巴安水务股份有限公司），设立之时股东张春霖、沈祚萍在出资程序上存在瑕疵，但因其及时自行规范，故本局未予以处罚。”且2010年6月1日，张春霖、沈祚萍出具《承诺书》承诺，“我们于2000年3月31日之前补足了对上海巴安水务股份有限公司的出资，因公司设立时的出资问题而导致公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，我们承诺将无条件对公司承担赔偿责任”。因此，综合来看，虽然上海巴安首期出资曾存在不规范情形，但由于已自行规范，且不存在会被主管部门处罚的风险，因此不会对上海巴安产生不利影响，亦不会对上海巴安本次发行上市构成法律障碍。

也就是说，虽然上海巴安设立时存在瑕疵，但一来已经自行改正，二来没有受到处罚，三来没有没有造成不利影响，因此不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。在这里，主管部门——上海市工商行政管理局青浦分局出具的《证明》可谓上海巴安的“免死金牌”。

河南明泰铝业股份有限公司：实物出资未进行资产评估，苦肉计掩盖违法

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“河南明泰”）前身河南明泰铝箔有限公司成立于1997年4月18日，同年5月，河南明泰铝箔有限公司更名为河南明泰铝业有限公司。河南明泰铝箔有限公司设立时的实物资产出资未按当时的《公司法》及相关法律法规的规定进行评估。2010年10月10日，河南明泰全体股东出具《原始实物出资知情确认承诺函》，确认“本人（本公司）确认已充分知悉上述实物出资情况，该等实物出资已及时投入河南明泰铝箔有限公司，已全部用于生产经营或销售，未发生资产减值；确认上述未经评估的情况没有对河南明泰铝箔有限公司、南明泰铝业有限公司及其他股东造成任何损害；承诺在任何情况下，不会直接或间接就上述事宜向南明泰铝业有限公司、南明泰铝业有限公司股东及河南明泰任何时期的任何股东提出任何赔偿请求。”

对于上述出资瑕疵，中介机构给出的意见是：河南明泰铝箔有限公司成立时，全体股东本着平等协商的原则，对所出资实物资产按照市场价格共同协议作价，是全体股东自愿、真实协商的结果，设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，全体股东对所出资实物资产的作价不存在争议纠纷，且该等实物资产已经全部用于河南明泰铝箔有限公司生产经营活动，该等实物资产权属清晰，与《验资报告》、工商登记资料和《公司章程》相符，因此不会对本次发行上市构成实质性障碍。

也就是说，虽然中介机构认同瑕疵的存在，但其它手续健全、程序合规，且作为出资的实物真正用于生产经营，全体股东对所出资实物资产的作价不存在争议纠纷，因此不会对本次发行上市构成实质性障碍。简言之，就是当事人永无异议，苦肉计掩盖违法。

深圳海联讯科技股份有限公司：手续费陷阱致验资未缴足，但并不违法

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，1999年10月28日，捷讯通信技术（香港）有限公司（深圳海联讯科技股份有限公司设立时股东，现已解散，以下简称“捷讯通信”）签署《海联讯信息网络科技（深圳）有限公司章程》，根据章程约定，海联讯信息网络科技（深圳）有限公司（深圳海联讯科技股份有限公司设立时名称，以下简称“海联讯信息”）的注

册资本为150万美元，由捷讯通信分四期缴足：第一期30万美元在海联讯信息注册登记后三个月内投入；第二期45万美元在海联讯信息注册登记后一年内投入；第三期50万美元在海联讯信息注册登记后十八个月内投入；第四期25万美元在海联讯信息注册登记后两年内投入。2000年2月15日，深圳深信会计师事务所出具深信验字（2000）第038号《验资报告》，验证结果为：截至2000年2月15日，海联讯信息实收资本为299,980元美元，均为货币资金。捷讯通信对海联讯信息第一期投资实际缴付金额与章程约定的30万美元出资额之间有20美元差额，系扣除银行手续费所致，20美元差额在之后出资时补足。

对于上述出资瑕疵，中介机构给出的意见是：第一次出资虽与章程约定的出资额略有不符，但并不违反《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定。根据该规定，外国投资者可以分期缴付出资，其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。因此，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

违法经营

河南明泰铝业股份有限公司：违法开立票据，强调没有损失的既成事实

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，2009年，为解决经营过程中所需资金并尽可能节省融资时间及融资成本，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“河南明泰”）在没有真实交易背景下向子公司郑州明泰实业有限公司（以下简称“郑州明泰”）开具银行承兑汇票28,000万元，由其贴现后将资金转回发行人从而实现票据融资。对此，河南明泰七名主要自然人股东承诺：“如河南明泰和郑州明泰因上述不规范使用票据的行为对公司造成任何损失，我们愿全额承担该项损失，若该行为侵害非关联股东利益的，我们亦将对非关联股东进行相应补偿。我们将充分行使股东权利，以督促河南明泰和郑州明泰不再发生此等不规范使用票据的行为。”

对于上述瑕疵，中介机构给出的意见是：上述不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。报告期河南明泰均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况。2009年底之前无真实贸易背景的承兑汇票已完成解付，且未造成任何经济纠纷和损失。不存在票据到期河南明泰未能偿还借款的风险，河南明泰及其控股子公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，河南明泰不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任，因此不会对本次发行上市构成实质性障碍。

也就是说，虽然中介机构认同河南明泰曾经违法，但由于违法行为已经撤销且没有造成损失，未来也不会产生损失，因此不会对本次发行上市构成实质性障碍。在这里，中介机构强调了没有造成损失的既成事实，颇有一点“米已成炊，尔奈我何”的意味。

国资流失

江西博雅生物制药股份有限公司：国有资产转让未经评估，钻法规漏洞求生

根据招股意向书（申报稿）披露的信息，2000年4-5月期间，江西博雅生物制药股份有限公司前身博雅有限国有股权转让未履行资产评估程序，在程序上存在瑕疵。

对于上述瑕疵，中介机构给出的意见是：上述股权已办理完毕过户手续，转让至今未发生任何产权或股权纠纷，其权属在事实上已处于确定和稳定的状态，不存在潜在的法律纠纷，且上述股权转让均在政府主管部门的主导下进行，转让行为及定价得到了主管部门的批准。另外，博雅有限整体变更为股份有限公司之前所实施的企业国有资产管理法规主要是《国有

资产评估管理办法》，该办法对国有资产评估不规范所规定的法律责任不会导致各次转让无效或对公司的行政处罚，且上述转让瑕疵均未导致公司受到行政处罚或被追究民事责任，各自转让的民事主体均非公司现任股东，与公司现任股东不存在关联关系。综上所述，公司股本结构演变过程中国有股转让存在的法律瑕疵不影响国有股权转让的有效性，对公司不构成潜在法律风险，公司股权也不存在潜在纠纷，不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。

也就是说，中介机构认为，虽然国有资产转让未经评估的瑕疵属于违规行为，但一来没有行政处罚和股权纠纷，二来不影响股权转让的有效性，因此不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。在这里，江西博雅生物制药股份有限及其中介机构可谓钻了《国有资产评估管理办法》的漏洞。

新三板历史沿革(来自知乎)

先说一下新三板（学名全国中小企业股份转让系统）的历史沿革吧： 国外都是先有场外市场（可以简单理解为”三板市场“），再有主板市场。而我们国家是1990年前后，领导想搞资本市场了，就直接学习国外主板市场经验，直接搞了上海证券交易所（主板市场）。 后来主板市场发展了，那么有上市的自然就有退市的，那些业绩不好的公司本来让他退市就行了，但咱们国家有个”维稳“的特殊国情，如果老百姓买了股票，公司说退市就退市了，股票砸在老百姓手里，他们就要闹事，闹事就麻烦了。咋办？再弄个小市场，让这些破公司的破股票，在这个小市场里再倒腾倒腾，这样可以让那些股民保持”情绪稳定“。2002年前后，这个”小市场“就成立了，当时叫”代办股份转让系统“。 这个为破公司破股票专门成立的小市场，大家一看，和国外的场外市场有点像，那就叫”三板“吧（在主板和中小板之下的意思）。 后来，领导又觉得，这个”三板“全是破烂公司，市场也没活力啊，怎么想办法拉些好企业进来呢？大型好企业肯定不愿意来，人家愿意直接到沪深交易所（主板）去上市，那怎么办呢？正好不是国家要扶持中小企业，尤其是科技创新型企业的发展嘛，那好，我把那些公司拉进来。因为那些公司往往有朝气、有创新力、有发展前景，但是又处于初创期，往往可能有个核心技术，然后就只有寥寥几名员工，租个破办公室，这种公司想要去主板上市显然不符合要求，但他们也缺资金啊。这么一来，这群科技创新企业就比较适合作为这个”三板“的拉拢对象了。 于是06年左右，证监会发布了一个办法，把北京中关村科技园区的企业纳入到这个”代办股份转让系统“来了，凡是中关村科技园区的企业，都可以来这个市场挂牌，交易自己的股票。当然也有一些对企业的要求，但是这些资质要求比主板什么的低多了，也容易多了。 慢慢的，中关村的企业进来的多了，这个市场里的企业质量也好了起来。但是这些朝气蓬勃的小企业，和那些主板退市下来的企业放在一起不合适啊，所以就给他们劈成两块。全都是中关村企业的那块，叫“中关村股份报价转让系统，”俗称“新三板”，原来那些退市公司的，就自然成了“老三板”。“新三板”和“老三板”到这时相当于并列的关系，一个装的都是中关村的创新科技公司，一个装的都是退市公司。 再后来，老三板就一直半死不活的，企业不好嘛。新三板发展的还不错，后来国家一看不错，决定扩大试点。12年8月，证监会把原来只有北京中关村这么一个小范围，扩大到北京、上海、天津、武汉，四个高科技园区，这四个园区的企业都可以来这里挂牌。这就是说，这个“新三板”要做大了。 过去只有北京中关村的时候，“新三板”就挂靠在深交所下面。现在马上要做大了，国家决定单独成立一个市场来管理这块，于是紧接着，12年9月，国务院批复设立的“全国中小企业股份转让系统”正式在工商总局注册登记。

公司历史沿革 股改 培训材料

公司历史沿革股改培训材料 第一部分公司历史沿革专题 一、公司设立 (一)股东资格的要求 自然人、法人和其他组织(能够独立承担民事责任)都可以设立公司，成为公司股东。不能够成为公司股东的主体主要有: 1、自然人作为股东应当具备完全民事行为能力，无民事行为能力或限制民事行为能力人的权利义务由其法定代理人行使和履行。法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股东(如公务员、现役军人、县(处)级以上党员领导干部等)。 2、各级党政机关(含政法机关)、军队、武警部队及农村承包户、个体工商户、分公司等不具备独立法人资格的经济实体，不能成为公司股东。 3、律师事务所、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构不得成为股东。 (二)出资问题 1、出资方式:(1)货币(2)非货币财产:实物、知识产权、土地使用权(3)股权 2、注意事项: (1)有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，采用发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起认购的股本总额，出资时间、期限都可由公司章程约定。 (2)以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为在登记机关登记的实收股本总额，发 股份不得少于股份总数的百分之三十五，应当经验资机构验资。起人认购的 (3)用以出资的非货币财产应可以用货币估价并可依法转让，对该出资进行评估作价，核实财产，依法办理财产权的转移手续。

(4)用以出资的股权应为中国境内设立的公司的股权且该股权权属清楚、权 1 能完整、依法可以转让(未设立质权、所在公司章程、法律法规未限制转让)。 (5)股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 (6)股东或者发起人应当以自己的名义出资。 (三)公司章程 1、有限公司章程由股东共同制定，股份有限公司章程由发起人制定。 2、公司章程一经生效，即发生法律约束力。我国《公司法》规定:“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 3、公司章程的绝对必要记载事项(必备条款) (1)有限责任公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 (2)股份有限公司章程应当载明公司名称、住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间、董事会的组成、职权和议事规则、公司法定代表人、监事会的组成、职权和议事规则、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法、股东大会会议认 为需要规定的其他事项。

信威集团历史沿革简介

信威集团历史沿革简介 第一阶段：公司初创（1995年至1996年） 1.公司诞生 1992年，奥斯汀大学教授三琦、斯坦福大学留学生徐广涵和伍斯特理工大学博士卫三人在美国联合创立了SANCOM(三信)公司，合作开发ATM交换机和无线通信智能天线系统。 1995年5月，时任中国邮电部科技司司长周寰在美国考察三信公司后决定支持其开发的ATM异步传输和CDMA码分多址两个项目，但由于国政策要求专款专用于ATM异步传输项目，因此1995年10月，三信正式分家，卫和徐广涵退出三信之后联合风投家五福在美国创办了Cwill公司(Chinese Wireless Local Loop，意为“中国的本地无线环路”)，专注于开发CDMA码分多址项目。卫任董事长兼CEO，1995年11月，大唐旗下凯通达和Cwill共同出资设立信威，卫出任总裁，五福、徐广涵担任信威通信董事。 以下为2007年信威申报的招股书中显示的公司早期的结构及主营业务。

*凯通达即大唐电信研究院（CATT）实际控制的公司 *希威尔即Cwill 2.早期愿景 作为信威创始人之一，从大唐首席科学家退休的“中国3G之父”世鹤教授介绍说“信威”这个名字是根据Cwill的音译，在工商局的电脑随机备选名字中临时挑中的。从字面来看，它能方便地延伸出“在电信领域扬我中华国威”的意译。与“大唐”、“中兴”、“华为”这些寓意显见的名字一样，它代表着信威创始人们在这家公司身上寄托的共同梦想。信威的出现构建了一条由海外归国知识分子、政府官员、投资家们联合铺就的中国人在高新技术领域的自主创新之路。第二阶段：发展壮大（1997年至2005年） 1.第一次大发展——固定接入产品

一、企业历史沿革

一、公司历史沿革 1. 公司的设立及历史演变情况的说明。 2. 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介。 二、产品、市场 1. 公司主要产品目录、用途、功效 2. 公司主要产品（按品种分类）最近2年生产能力、生产数量和销售数量、金额，各产品成本构成及比例。 3. 主要产品的主要销售地区，占同类产品的市场份额。主要客户名称、年销售额及比例。公司主营产品最近2年各季度市场价格变化情况。 4. 公司产品的销售组织方式及网络组织。 5. 公司产品市场的描述，包括销售对象、潜在市场能力、未来增长预期、行业进入壁垒、公司或产品的竞争能力。 6. 最近2年公司前5名原料供应商名称、采购原料的品名、年采购额及占当年全部原料采购的比例。 7. 公司产品面临的主要竞争对手（主要3家）、竞争对手的产销能力和市场地位、与竞争对手的差异性比较、公司的竞争策略。 三、人事 1. 公司高级经管层人员及员工情况。 四、设备与技术 1. 公司核心技术描述。 2. 公司技术来源（比如：自主研发、外购、合作开发等）及比例。 3. 公司研发体系及研发部门简介。 4. 公司近年来取得的主要研发成果简介。 5. 公司目前正在实施和计划实施的研发工程简介。 6. 公司利用外部研发力量的情况。 五、知识产权及无形资产 专利和专有技术简要描述。 六、主要财务资料 1. 最近2年主要财务数据。 2. 未来三年的盈利预测，简要说明预测的依据。 七、发展规划 公司未来3年的发展规划，以及为实现发展目标拟采取的措施。 八、融资计划 本轮融资具体设想。包括融资时间、融资量、融资价格、融资目的、对合作对象的要

求等。

上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策

上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策 （2010年9月—2011年3月） 一、出资、增资过程中的不规范： 1、主体资格： ○1境内个人作为中外合资企业的股东，浙江众成; ○2出资主体无法人资格，如：振东制药，95年县代办处出资虽系代持，但当时并无法人资格； ○3政府公务员担任公司股东，如叶伟薇曾以公务员身份出资科士达。 主要解决措施：A、是否符合当地政策，B、当地政府相关部门认可且履行了必要的登记备案程序通过年检，C、瑕疵股权转出。 2、出资方式： ○1力源信息： 瑕疵：2001年以人力资源出资75万元，占注册资本25%， 解决措施：2004 年11 月股东以现金方式充实原人力资源出资。○2元力股份： 瑕疵：1999年5月，公司原股东林平生作为外方股东，未经批准使用人民币出资500万元。 解决措施：A、林平生已于 2001 年 5 月将其持有的股权全部转让给中方投资者，林平生不再是本公司股东，而发行人也在当时依法办理了税收退补手续后相应变更为内资企业B、已过2年行政诉讼时效C、南平市人民政府等相关主管机关证明D、实质控制人承诺。 3、非货币出资未经评估 该案例较多，未经评估可能引起出资不实，从而导致损害债权人

利益或者严重时使法人资格无效。主要解决措施如下： ○1追溯评估，并由会计师出具复核报告。如新都化工，佐力药业，万达信息，其中万达信息有2万资产较小不做处理； ○2以增值税发票、报关单等相关单据作为价格公允的依据，如泰亚股份，青松股份； ○3相关无形资产价值已完全摊销、原材料已在生产经营中消耗，只做说明即可，如通源石油； ○4其他，取得工商不会追加处罚的认可；该出资行为系股东一致同意，未损害债权人利益；整体股份改制时重新评估，可以消除影响；因其后减资行为而自然消除，如新都化工。 4、出资未经验资 主要核心是出资是否足额到位，如果是货币资金则无实质障碍，若为非货币出资未验资，需要寻找当时文件、政策的支持或者后续有补验。 ○1涪陵榨菜：1988年设立四川省涪陵榨菜集团公司（50万）过程中未履行验资程序；解决措施：公司在 1990 年规范登记时对出资予以了全部补足，并由涪陵市财政局出具了《证明》。 ○2汉缆股份：1994年1月1日，青岛电力电线电缆厂实收资本11,564.5 万元直接转入实收资本，未进行验资，也未办理工商登记手续；解决措施：1996年6月30评估、1997年3月7日，审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具验资报告验证出资到位。 ○3四方达： 瑕疵：2005 年 10 月货币增资未经验资；解决措施：出资缴足，不构成实质障碍。

中国企业所得税制度历史沿革及现状

一、新中国成立前的企业所得税制度 中国的所得税制度的创建受欧美和日本等国影响，始议于20世纪初。清末宣统年间（约1910年），政府有关部门曾草拟出《所得税章程》，包括对企业所得和个人所得征税的内容，但因社会动荡等原因未能公布施行。 1912年中华民国成立后，以前述章程为基础制定了《所得税条例》，并于1914年初公布，但因社会动乱，企业生产经营不稳定，以及税收征管条件差等原因，在此后二十多年间未能真正施行。 1936年，国民政府公布《所得税暂行条例》，自同年10月1日起施行。这是中国历史上第一次实质性的开征所得税。 1943年，国民政府公布了《所得税法》，进一步提高了所得税的法律地位，并成为政府组织财政收入重要方式之一。 二、新中国成立后至改革开放前的企业所得税制度 在1949年首届全国税务会议上，通过了统一全国税收政策的基本方案，其中包括对企业所得和个人所得征税的办法。1950年，政务院发布了《全国税政实施要则》，规定全国设置14种税收，其中涉及对所得征税的有工商业税（所得税部分）、存款利息所得税和薪给报酬所得税等3种税收。 工商业税（所得税部分）自1950年开征以后，主要征税对象是私营企业、集体企业和个体工商户的应税所得。国营企业因政府有关部门直接参与经营和管理，其财务核算制度也与一般企业差异较大，所以国营企业实行利润上缴制度，而不缴纳所得税。这种制度的设计

适应了当时中国高度集中的计划经济管理体制的需要。 1958年和1973年我国进行了两次重大的税制改革，其核心是简化税制，其中的工商业税（所得税部分）主要还是对集体企业征收，国营企业只征一道工商税，不征所得税。在这个阶段，各项税收收入占财政收入的比重有所提高，占50%左右，但国营企业上缴的利润仍是国家财政收入主要来源之一。在税收收入中，国内销售环节征收的货物税和劳务税是主体收入，占税收总额的比例在70%以上，工商企业上缴的所得税收入占税收总额的比重较小。 三、改革开放后的企业所得税制度 从20世纪70年代末起，中国开始实行改革开放政策，税制建设进入了一个新的发展时期，税收收入逐步成为政府财政收入主要的来源，同时税收成为国家宏观经济调控的重要手段。 1、1978年至1982年的企业所得税制度 改革开放以后，为适应引进国外资金、技术和人才，开展对外经济技术合作的需要，根据党中央统一部署，税制改革工作在“七五”计划期间逐步推开。1980年9月，第五届全国人民代表大会第三次会议通过了《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》并公布施行。企业所得税税率确定为30%，另按应纳所得税额附征10%的地方所得税。1981年12月，第五届全国人民代表大会第四次会议通过了《中华人民共和国外国企业所得税法》，实行20%至40%的5级超额累进税率，另按应纳税的所得额附征10%的地方所得税。上述改革标志着与中国社会主义有计划的市场经济体制相适应的所得税制度改革

上市公司尽职调查

一、看准一个团队(1个团队) 投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。东方融资网对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 二、发掘两个优势(1优势行业+2优势企业) 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。 三、弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式) 就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。 四、查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率) PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。 五、理清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构) 理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。 1)股权结构：主次分明，主次合理; 2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作; 3)业务结构：主营突出，不但研发新产品; 4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力; 5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。 六、考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规) 考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。 1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵; 2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

公司历史沿革及经营情况说明

枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。夕阳西下，断肠人在天涯。 卓资县大地绿化有限责任公司 历史沿革及经营情况说明 卓资县大地绿化有限责任公司是一家主要从事林木育苗、园林、城镇、道路绿化的民营企业。公司的成立是从苗圃的建设开始，逐渐发展壮大而形成。1997年初，时任卓资县巴音锡勒镇板凳沟村委会主任的梁堂，积极响应国家风沙源治理、退耕还林等政策，对板凳沟行政村因过去二十多年挖沙淘金造成的大大小小的砂石山丘、深水坑、洞穴等区域进行了复垦。经过二年的机械、人工作业，平整成劣质耕地159亩。1998年8月1日，板凳沟苗圃建设获得批准后，开始育苗，并建设办公场所一处，建筑面积2000平方米，配套机电井一眼，至2003年第一批苗木抚育成功，获得收益1000多万元。该苗圃现育有第三批苗木9万多株；其中：云杉2万株，樟子松4万株，油松1.5万株，其它树种1.5万株。常年雇佣工人20多名。 获得收益后，敢于开拓、勇于创新的梁堂，进一步扩大生产经营规模，于2003年春，在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村承包闲置耕地800多亩，建设羊圈湾苗圃。该苗圃现有办公场所一处，建筑面积6000平方米，在育第二批苗木60多万株；其中：云杉3万株，樟子松40万株，油松6万株，丁香、花灌等19万株。配套机电井8眼，常年雇佣工人150人。 同年，梁堂开始组建绿化队伍，这支绿化队伍活跃在卓资县境内

山山水水、大街小巷，这些人不分季节常年奋战在绿化工地上，春夏绿化，秋冬挖坑管护。2003年—2008年在卓资县生态九曲山种植树苗5.5万多株，街道绿化15公里。 2008年为了充分扩展服务范围，实现走出去的战略，开始招聘人才，积累资金，购置机械、车辆等设备，逐步确立了“精心设计，精湛施工、诚信创新、优质服务”的经营理念，随着人才储备的增多和资金实力的增加，业绩逐年递增。2008年—2010年圆满完成卓资县城镇绿化任务，栽植树苗达17万多株。 公司于2011年8月1日获得批准，最初注册资金为300万元。2011年，公司在G6高速卓资县原梅力盖图乡境内10公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化工程，工程造价1000多万元；同时，在G6高速途径卓资县城附近视野范围内的卓资山镇北山完成造林4000多亩，工程造价2000多万元。公司成立当年，实现营业收入16万元，利润14万元。 2012年，公司在G6高速察右前旗与卓资县界至卓资县与呼和浩特市界90多公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化工程，工程造价1.26亿多元。同时，在G6高速集宁工业园区境内20公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化工程，工程造价2000多万元。2012年，公司在高速公路两处工程合计造林面积13200多亩，种植树苗25多万株，一年种植完工，两年管护期间，树苗的成活率达95%。同年，还组织实施卓资县旗下营镇碌碡坪生态山的绿化景观造林工程，完成造林面积5000多亩，工程造价1600万元。该年获得营业收入12923

企业发展沿革 整理

建华企业发展沿革-----王传俊 1992年董事长在小榄镇镇政府的组织下，赴新加坡参观学习，与其他企业家吃喝玩乐相比，董事长在参观中也处处留心国外的先进技术，看看哪些是存在发展商机的，一次偶然的机会董事长在参观中看到了管桩，了解到了管桩这种产品的先进性，知道管桩存在着巨大的商机，而当时在国内这种产品在国内还是空白。所以回到广东后，董事长决定投资管桩行业，之后董事长就四处寻找合作伙伴，最后在董事长的努力下，与小榄镇政府、中山技术公司三方共同合作出资，小榄镇政府出资65%，技术公司出资20%，董事长出资15%，于1993年2月在广东中山小榄成立了建华管桩有限公司。之后公司经历了艰苦创业，年年亏损；健康盈利，稳步发展；高速增强，做强做大的三个阶段后，形成了在广东、上海、江苏、安徽、天津、福建、湖北、河南、辽宁、山东、湖南、广西等十个省（市）共建有21个生产基地，形成了“沿海北上，沿江西进”的战略发展格局。从1994年至2008年，员工由200人发展到12000多人，增长了60多倍，产值由3200万元增加到43.8亿元，增长了136倍多，销量由26万米增加到5500万米，增长了约211倍。建华管桩的产销量从1997年到2007年连续十一年稳居全国同行业冠军。目前，建华管桩的年生产能力达7500多万米，是全球最大的管桩制造商。 公司发展历程 1993年2月,中山建华成立. 1993年8月,产品试产成功,1994年销售26万m,当时从1993年试产成功到1994年公司正式生产仅仅一年多的时间，广东省就新增管桩生产企业几十家，市场不规范，不正当竞争经常发生，在这种市场环境下，我们公司突破种种困难，当年销售了26万m管桩，但是年底还是亏损400多万，当时我们公司一共有200多员工，设备很落后，由于当时没有钱买高压釜，管桩生产最后一道工序是通过水养桩，水养桩存在一个致命的缺点就是产品成桩周期要28天之久，这就大大限制了我们公司的生产产量，当年设计的年生产量是52万m，而我们当时的办公环境很差，没有什么办公楼，一个公司共有3张办公桌，董事长有一张，财务人员有一张，销售人员有一张，在这样的办

公司历史沿革及经营情况说明(20210228122322)

、■ 公司历史沿革及经营情 况说明 内部编号：(YUUT?TBBY-MMUT?URRUY?UOOY-DBUYI?0128)

卓资县大地绿化有限责任公司 历史沿革及经营情况说明 卓资县大地绿化有限责任公司是一家主要从事林木育苗、园林、城镇、道路绿化的民营企业。公司的成立是从苗圃的建设开始，逐渐发展壮大而形成。1997 年初，时任卓资县巴音锡勒镇板凳沟村委会主任的梁堂，积极响应国家风沙源治 理、退耕还林等政策，对板凳沟行政村因过去二十多年挖沙淘金造成的大大小小 的砂石山丘、深水坑、洞穴等区域进行了复垦。经过二年的机械、人工作业，平 整成劣质耕地159亩。1998年8月1 口，板凳沟苗圃建设获得批准后，开始育 苗，并建设办公场所一处，建筑面积2000平方米，配套机电井一眼，至2003年 第一批苗木抚育成功，获得收益1000多万元。该苗圃现育有第三批苗木9万多株；其中：云杉2万株，樟子松4万株，油松1.5万株，其它树种1.5万株。常年雇佣工人20多名。 获得收益后，敢于开拓、勇于创新的梁堂，进一步扩大生产经营规模，于2003年春，在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村承包闲置耕地800多亩，建设羊圈湾 苗圃。该苗圃现有办公场所一处，建筑面积6000平方米，在育第二批苗木60多 万株；其中：云杉3万株，樟子松40万株，油松6万株，丁香、花灌等19万株。配套机电井8眼，常年雇佣工人150人。 同年，梁堂开始组建绿化队伍，这支绿化队伍活跃在卓资县境内山山水水、 大街小巷，这些人不分季节常年奋战在绿化工地上，春夏绿化，秋冬挖坑管护。2003年一2008年在卓资县生态九曲山种植树苗5. 5万多株，街道绿化15公里。 2008年为了充分扩展服务范围，实现走出去的战略，开始招聘人才，积累资金，购置机械、车辆等设备，逐步确立了“精心设计，精湛施工、诚信创新、优质服务”的经营理念，随着人才储备的增多和资金实力的增加，业绩逐年递增。2008年一2010年圆满完成卓资县城镇绿化任务，栽植树苗达17万多株。 公司于2011年8月1日获得批准，最初注册资金为300万元。2011年，公司在G6高速卓资县原梅力盖图乡境内10公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化

基本单位的历史沿革

基本单位的历史沿革 长度单位 古代常以人体的一部分作为长度的单位。例如我国三国时期(公元三世纪初)王肃编的《孔子家语》一书中记载有：“布指知寸，布手知尺，舒肘知寻。”两臂伸开长八尺，就是一寻。还有记载说：“十尺为丈，人长八尺，故曰丈夫。”可见，古时量物，寸与指、尺与手、寻与身有一一对应的关系。 西方古代经常使用的长度单位中有所谓的“腕尺”，约合52～53厘米，与从手的中指尖到肘之间的长度有密切关系。 也有用实物作为长度单位依据的。例如，英制中的英寸来源于三粒圆而干的大麦粒一个接一个排成的长度。 多少年来世界各国通行种类浩繁的长度单位，甚至一个国家或地区在例外时期采用例外的长度单位，杂乱无章，极不统一，对商品的流通造成许多麻烦。所以，随着科学技术的进步，长度单位逐渐趋于统一，这个进程早在几百年前就已经开始了。 1790年法国国民议会通过决议，责成法国科学院研究如何建立长度和质量等基本物理量的基准，为统一计量单位打好基础。次年，又决定采用通过巴黎的地球子午线的四分之一的千万分之一为长度单位，选取古希腊文中 “metron”一词作为这个单位的名称，后来演变为 “meter”，中文译成“米突”或“米”。从1792年开始，法国天文学家用了7年时间，测量通过巴黎的地球子午线，并根据测量结果制成了米的铂质原器，这支米原器一直保存在巴黎××局里。 法国人开创米制后，由于这一体制比较科学，使用便当，欧洲大陆各国相继采用。 后来又作了测量，发现这一米原器并不凑巧等于地球子午线的四千万分之一，而是大了0.2毫米。人们认为，以后测量技术还会不断进步，势必会再发现

偏差，与其修改米原器的长度，不如就以这根铂质米原器为基准，从而统一所有的长度计量。 国际米原器 1875年5月20日由法国政府出面，召开了20个国家政府代表会议，正式签置了米制公约，公认米制为国际通用的计量单位。同时决定成立国际计量委员会和国际计量局。到1985年10月止，米制公约成员国已有47个。我国于1977年参加。 国际计量局经过几年的研究，用含铂90%、铱10%的合金精心设计和制成了30根横截面呈X形的米原器，如图15?1。这种形状最坚韧又最省料，铂铱合金的特点则是膨胀系数极小。这30根米原器分别跟铂质米原器比对，经过遴选，取其中的一根作为国际米原器。1889年，国际计量 委员会批准了这项工作，并且宣布：1米的长度等于这根截面为X形的铂铱合金尺两端刻线记号间在冰融点温度时的距离。 其余一些米原器都与国际米原器作过比对，后来大多分发给会员国，成为各国的国家基准，以后每隔几十年都要进行周期检定，以确保长度基准的一致性。 然而实际上米原器给出的长度并不一定凑巧是1米，由于刻线工艺和测量方法等方面的原因，在复现量值时总难免有一定误差，这个误差不小于0.1微米，也就是说，相对误差可达1×10?7。时间长了，很难保证米原器本身不会发生变化，再加上米原器随时都有被破坏的危险。所以，随着科学与技术的发展，人们越来越希望把长度的基准建立在更科学、更便当和更可靠的基础上，而不是以某一个实物的尺寸为基准。光谱学的研究表明，可见光的波长是一些很精准又很安定的长度，有可能当作长度的基准。 19世纪末，在实验中找到了自然镉(Cd)的红色谱线，具有非常好的清晰度和复现性，在15℃的干涸空气中，其波长等于 λCd=6438.4696×10?10米。

公司历史沿革及经营情况说明

卓资县大地绿化有限责任公司 历史沿革及经营情况说明 卓资县大地绿化有限责任公司是一家主要从事林木育苗、园林、城镇、道路绿化的民营企业。公司的成立是从苗圃的建设开始，逐渐发展壮大而形成。1997年初，时任卓资县巴音锡勒镇板凳沟村委会主任的梁堂，积极响应国家风沙源治理、退耕还林等政策，对板凳沟行政村因过去二十多年挖沙淘金造成的大大小小的砂石山丘、深水坑、洞穴等区域进行了复垦。经过二年的机械、人工作业，平整成劣质耕地159亩。1998年8月1日，板凳沟苗圃建设获得批准后，开始育苗，并建设办公场所一处，建筑面积2000平方米，配套机电井一眼，至2003年第一批苗木抚育成功，获得收益1000多万元。该苗圃现育有第三批苗木9万多株；其中：云杉2万株，樟子松4万株，油松1.5万株，其它树种1.5万株。常年雇佣工人20多名。 获得收益后，敢于开拓、勇于创新的梁堂，进一步扩大生产经营规模，于2003年春，在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村承包闲置耕地800多亩，建设羊圈湾苗圃。该苗圃现有办公场所一处，建筑面积6000平方米，在育第二批苗木60多万株；其中：云杉3万株，樟子松40万株，油松6万株，丁香、花灌等19万株。配套机电井8眼，常年雇佣工人150人。 同年，梁堂开始组建绿化队伍，这支绿化队伍活跃在卓资县境内山山水水、大街小巷，这些人不分季节常年奋战在绿化工地上，春夏

绿化，秋冬挖坑管护。2003年—2008年在卓资县生态九曲山种植树苗5.5万多株，街道绿化15公里。 2008年为了充分扩展服务范围，实现走出去的战略，开始招聘人才，积累资金，购置机械、车辆等设备，逐步确立了“精心设计，精湛施工、诚信创新、优质服务”的经营理念，随着人才储备的增多和资金实力的增加，业绩逐年递增。2008年—2010年圆满完成卓资县城镇绿化任务，栽植树苗达17万多株。 公司于2011年8月1日获得批准，最初注册资金为300万元。2011年，公司在G6高速卓资县原梅力盖图乡境内10公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化工程，工程造价1000多万元；同时，在G6高速途径卓资县城附近视野范围内的卓资山镇北山完成造林4000多亩，工程造价2000多万元。公司成立当年，实现营业收入16万元，利润14万元。 2012年，公司在G6高速察右前旗与卓资县界至卓资县与呼和浩特市界90多公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化工程，工程造价1.26亿多元。同时，在G6高速集宁工业园区境内20公里长，两侧各50米范围内组织实施绿化工程，工程造价2000多万元。2012年，公司在高速公路两处工程合计造林面积13200多亩，种植树苗25多万株，一年种植完工，两年管护期间，树苗的成活率达95%。同年，还组织实施卓资县旗下营镇碌碡坪生态山的绿化景观造林工程，完成造林面积5000多亩，工程造价1600万元。该年获得营业收入12923万元，利税645万元，利润1753万元，资产总额达9961多万元。2012

IPO公司历史沿革问题及案例分析

在IPO过程中，历史沿革的梳理是了解公司发展的基础工作。历史沿革实质上也反应了公司股权结构的变化过程，拟IPO企业一般会在招股书中较为详细的披露。下面从股权融资和股权转让两个维度对历史沿革中的一些重点关注问题进行分析。 01 股权融资 股权融资是企业的股东出让部分企业所有权，通过企业增资引进新的股东，总股本同时增加的融资方式。融入的资金企业无需还本付息，可用于企业运营活动和投资活动。股东全部缴纳出资后，如经会计师事务所的验资，应注意验资机构须具备证券期货相关执业资格。这一部分证监会通常关注点在于出资瑕疵、出资真实性以及是否有特殊权利。出资瑕疵是指出资人违反《公司法》和《公司章程》的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵。特殊权利是类似对赌条款、优先受偿权、

董事会一票否决等与上市公司治理要求有冲突的特殊权利安排。拟上市公司如果存在以上问题，应当在IPO申报前予以解除。 1、非货币出资 （1）未办理财产转移 依据相关规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如股东没有办理转移手续但公司实际上已无偿使用该资产，按照实质重于形式原则，由相关机构出具补充报告以证明没有出资不实的情况。 随着时间推移，未办理财产转移的资产会出现贬值或者是升值的情况：当该资产升值，以真正转移给公司时点的现值入账。如果该部分资产贬值，按股东入股时出资金额补缴不足部分。如将非货币资产改为货币入账，增值资产应按现值缴纳相应的现金入账；资产贬值，应按以非货币资产出资时价值缴纳相应金额，以防出现侵占公司资产的情况。 案例：昭衍新药——2017年6月通过 “……1999 年5 月20 日，研究中心换领了注册号为1101061295291 的《企业法人营业执照》，注册资金变更为500 万元，其中非货币出资364 万元未办理财产转移手续……1999 年10 月20 日，北京中汇通会计师事务所出具《查帐报告》，验证周志文投入的实物资

改革开放以来外企在中国投资战略演变历史沿革!

改革开放以来外企在中国投资战略演变历史沿革！ 【导言】 尽管所有在华跨国公司都提到中国市场的波动性，尤其是经济转型、经济增速下滑所带来的扰动，但是从中长期战略的角度，考虑到中国城镇化进程仍未结束，中产阶级正处于壮大的趋势，绝大多数跨国公司重申中国市场的战略重要性并未改变，中国仍将是未来很长一段时间重点布局的区域。 【正文】 第一章跨国公司在华投资的历史回顾 跨国公司作为推动当今社会变革的重要力量之一，其历史发展的过程必定会引起诸多学者的探讨。在华直接投资的外资企业是指在中国直接或间接投资的外来公司或个人组织。投资的形式包括出口、设立公司、寻找合作代理等。外商对华投资至今已经有上百年的历史，尤其是新中国成立以来，因为政治等方面的原因，外商对华投资呈现了鲜明的阶段性特点。系统的概述外来企业对华直接投资，一方面，有助于总结历史教训，彻底明白经济上的独立是以政治独立作为前提条件;另一方面，对未来外商在华投资与经营提供风向标，使外商明白中国真正需要的是什么。 19世纪末至21世纪，中国是外商投资的主要目的地之一。自从进入21世纪之后，中国也是许多跨国公司投资的热土。现阶段在吸收外来投资建厂的同时，我们需要对过去外来企业在华投资的历程进行详细的概述，以便为未来如何吸收外来资金进行更好的发展提供借

鉴作用。本文首先对在华跨国公司在华的发展进行概述，时间跨度从新中国成立至今。在分析的同时吸取各阶段发展的特征共性，做出外商对华投资发展的轨迹模型，我们发现当前外商对华投资正处于从调整阶段至稳步的过渡期。 一、1949-1978年外商对华直接投资概况 新中国成立前夕，在华外资企业根据形势纷纷将企业资金外移。以上海为例，1949年5月，上海外资企业为910家。其中，属于英、美、法、瑞等西方资本主义国家的有685家，雇佣工人5万多人，资产总值估计约为5亿美元;属于苏联和东欧国家的为225家，但多数是小工商企业，资产很少，职工数也不多。新中国成立时期，国家鼓励华侨回国投资建厂，积极引导投资方向的问题，政府制定投资条例。据统计，1950年至1952年三年期间华侨投资稳步增长，投资设厂地区主要集中在东部沿海地区，从投资的方向来看，主要通过国家银行和投资公司的投资，投资行业主要是商业、工业和运输业等行业。1956年中国社会主义三大改造完成，正式进入社会主义国家，原来的外资企业被改造成国有或集体控股的社会主义人民当家作主的企业，外资企业也渐渐地退出中国。 二、改革开放初期外资对华直接投资概述 进入新时期，党和国家实行改革开放的政策，鼓励外资企业引进来，本国企业走出去。在一系列优惠政策的鼓励下，外商在华投资在环境稳定的情况下呈现强势的劲头。本文将这时期跨国公司的发展分为两个阶段：1978年至1988年，1989年至1997年。

机构编制管理机构的历史沿革

机构编制管理机构的历史沿革 1949 年12 月，成立了政务院及其所属单位机构编制审查委员会，负责了解、审查政务院各行政部门以及直属企事业单位的机构和编制的初步审核事项。 1950 年3 月，成立全国编制委员会，主要是负责管理全国地方编制，办事机构设在财政部。 1950年9月5日，成立人事部，政务院及其所属单位机 构编制审查委员会的日常事务，即由人事部承担。 1951 年12 月7 日，省（市）以上均设立编制委员会，具体工作由人事部门办理。 1954 年成立国务院人事局，统一管理中央和地方的国家机构编制。 1954 年12 月，成立国务院编制审查委员。 1955 年1 月，国务院编制审查委员更名为国务院编制工资委员会，负责管理中央和地方国家机关的行政、事业编制，制定国家机关工作人员的工资制度。 1956 年3 月，中央、省（市）、县三级设立编制委员会。

1956 年9 月，把国务院编制工资委员会改为国务院编制委员会。编制委员会办公室与国务院人事局分开。 1958 年12 月，国务院编制委员会和国务院人事局合署办公。 1960 年6 月，中央成立中央国家机关精简小组，国务院编制委员会办公室作为其办事机构。 1962 年2 月，中央决定成立国家机关编制小组，负责调查研究有关全国行政编制方面的问题。 1963 年5 月，设立国家编制委员会，作为国务院直属机构的方案，列入国务院常设机构序列。 1970 年6 月，国家编制委员会被撤销，编制工作由国务院直接管理。1975 年9 月，国务院办公室成立编制小组，具体承办编制管理工作的日常工作，调查研究反映情况。 1978 年10 月，恢复国家编制委员会，管理全国的行政编制。 1982 年5 月，撤销国家编制委员会，与国家劳动总局、国家人事局、国务院科技干部局合并组成劳动人事部。 1987 年12 月，成立国务院机构改革办公室。

公司历史沿革及经营情况说明(20210228122328)

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卓资县大地绿化有限责任公司 历史沿革及经营情况说明 卓资县大地绿化有限责任公司是一家主要从事林木育苗、园林.城镇、道路绿化的民营企业。公司的成立是从苗圃的建设开始，逐渐发展壮大而形成。1997年初，时任卓资县巴音锡勒镇板凳沟村委会主任的梁堂，积极响应国家风沙源治理、退耕还林等政策，对板凳沟行政村因过去二十多年挖沙淘金造成的大大小小的砂石山丘.深水坑.洞穴等区域进行了复垦。 经过二年的机械、人工作业，平整成劣质耕地159亩。1998年8月1F1, 板凳沟苗圃建设获得批准后，开始育苗，并建设办公场所一处，建筑面积 2000平方米，配套机电井一眼，至2003年第一批苗木抚育成功，获得收益1000多万元。该苗圃现育有第三批苗木9万多株；其中：云杉2万株，樟 子松4万株，油松万株，其它树种万株。常年雇佣工人20多名。 获得收益后，敢于开拓、勇于创新的梁堂，进一步扩大生产经营规模, 于2003年春，在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村承包闲置耕地800多亩，建设羊圈湾苗圃。该苗圃现有办公场所一处，建筑面积6000平方米，在育第二批苗木60多万株；其中：云杉3万株，樟子松40万株，油松6万株, 丁香.花灌等19万株。配套机电井8眼，常年雇佣工人150人。 同年，梁堂开始组建绿化队伍，这支绿化队伍活跃在卓资县境内山山水水、大街小巷，这些人不分季节常年奋战在绿化工地上，春夏绿化，秋冬挖坑管护。2003年一2008年在卓资县生态九曲山种植树苗万多株，街道绿化15公里。

公司发展沿革

富胜公司发展沿革 本公司于1998年成立，后于2007年由原东莞市南城富胜印刷厂更改为东莞市富胜印刷有限公司，是一家专业从事：宣传单、画册、海报、说明书、彩盒、手袋、吊牌、贴纸、电脑条码、商用表格、PVC/PET软硬UV胶盒、烟酒包装盒、各式彩色胶片等包装纸类及胶片制品的专业企业。 目前拥有主要生产设备：进口全新海德堡PM-74四色印刷机，商标机 5台并拥有斯塔尔折页机、全电脑切纸机以及钉装机等完善的生产设备、使企业具备了优良的硬件。同时为了优化管理，引进和培养了一大批素质高、技术优良的生产技术和管理人才，我们不段的提升技术革新和完善了企业管理，使企业迅速成为同行业的佼佼者。 多年来富胜人的不懈努力，目前拥有百家客户，其中有中国电信、中信银行、创维、伟创力科技有限公司等知名企业，均为我们长期保持着友好的合作关系。 近年来公司凭借良好的品质与优质的售后服务，荣获伟创力、中国电信等嘉奖，这是我们的肯定和鞭策，富胜人将继续秉承优良的品质，合理的价格，准确的交期，热诚的服务和经营理念与你携手共创辉煌。在业务拓展模式上，我们采取“稳扎稳打、求实务实”的发展战略；优先开展适用面广、操作性强、符合社会发展需求的高薪科技企业为客户群体，在做好一定的市场份额的同时，公司将继续吸纳印刷业相关领域专业尖端人才，在业务区域的拓宽方面，我们将采取“以点代面、由浅入深”的发展战略。我们2011年及2012年间实现了，新厂房搬迁、管理人员素质提升和调整等两大战略目标。近期我们继续以珠三角地区“印刷包装业务为主导市场，在做稳做实的前提下，努力开拓海外印刷业务以自身强大为发展主旨，积极带动产业连企业实现综性战略发展。 东莞市富胜印刷有限公司以人为本，做到：理解人、尊重人、引入人、使用人、培养人、激励人、留住人相结合，充分调动员工的积极性和创造性，促进员工和公司共同发展。 东莞市富胜印刷有限公司必须坚持“诚信双赢”的业务发展思维，公司秉承“信誉第一、效率第一、客户至上、服务至上”的经营理念，遵循诚实守信的商业道德，坚持双赢和利益共享的经营原则，与国内甚至国外各界建立广泛的合作关系，树立良好的社会形象。 东莞市富胜印刷有限公司必须做到可持续发展，根据宏观经济、政策法规等变化，及时有效地调整经营策略，与时俱进，持续创新。通过业务创新、技术创新、制度创新、管理创新，增强公司可持续发展能力。 坚持持续、和谐的发展观，不追求最大，但求可持续发展的有效能力；秉承与客户双赢的价值理念；追求公司利益、个人利益与社会利益的和谐，主动承担社会责任，积极回报社会。 1

公司历史沿革及经营情况说明

公司历史沿革及经营情 况说明 内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）

卓资县大地绿化有限责任公司 历史沿革及经营情况说明 卓资县大地绿化有限责任公司是一家主要从事林木育苗、园林、城镇、道路绿化的民营企业。公司的成立是从苗圃的建设开始，逐渐发展壮大而形成。1997年初，时任卓资县巴音锡勒镇板凳沟村委会主任的梁堂，积极响应国家风沙源治理、退耕还林等政策，对板凳沟行政村因过去二十多年挖沙淘金造成的大大小小的砂石山丘、深水坑、洞穴等区域进行了复垦。经过二年的机械、人工作业，平整成劣质耕地159亩。1998年8月1日，板凳沟苗圃建设获得批准后，开始育苗，并建设办公场所一处，建筑面积2000平方米，配套机电井一眼，至2003年第一批苗木抚育成功，获得收益1000多万元。该苗圃现育有第三批苗木9万多株；其中：云杉2万株，樟子松4万株，油松1.5万株，其它树种1.5万株。常年雇佣工人20多名。 获得收益后，敢于开拓、勇于创新的梁堂，进一步扩大生产经营规模，于2003年春，在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村承包闲置耕地800多亩，建设羊圈湾苗圃。该苗圃现有办公场所一处，建筑面积6000平方米，在育第二批苗木60多万株；其中：云杉3万株，樟子松40万株，油松6万株，丁香、花灌等19万株。配套机电井8眼，常年雇佣工人150人。 同年，梁堂开始组建绿化队伍，这支绿化队伍活跃在卓资县境内山山水水、大街小巷，这些人不分季节常年奋战在绿化工地上，春夏绿化，秋冬挖坑管护。2003年—2008年在卓资县生态九曲山种植树苗5.5万多株，街道绿化15公里。 2008年为了充分扩展服务范围，实现走出去的战略，开始招聘人才，积累资金，购置机械、车辆等设备，逐步确立了“精心设计，精湛施工、诚信创新、优