以泰格医药为例解读中国临床CRO上市公司

以泰格医药为例解读中国临床CRO上市公司（本文删减版《谁是下一个泰格》发表于2013年2月4日医药经济报）

一．泰格医药的上市吸引投资者极大关注

2012年8月17日，中国临床CRO的龙头，泰格医药在创业版鸣锣上市，走过15年，中国的临床CRO行业终于有了第一家上市公司。15年才在这个横跨充满契机的现代服务业和生物医药研发行业的新兴产业出现的第一个上市代表，其发行价达到了37.88元，市盈率44倍，之后一路攀升，最高达到60元，远超普通医药公司或者科技公司带给投资者的回报。

面对临床研究CRO这一新奇的行业，投资者们纷纷在问“临床CRO到底是个什么行业？”，“到底有多大市场，有多大发展潜力，有多大风险？”，“是否值得投资，如何解读他们的业绩，下一个上市的会是谁？”这里笔者将分别就这些问题从技术角度分别进行阐述。

二．中国临床CRO的市场有多大

泰格的招股说明书引用了全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》的数据，从2006 年至 2010 年,我国 CRO 行业的市场规模从 30 亿元增长到 98 亿元,年均复合增长率为 34.44%; 其中临床试验 CRO 的市场规模从 17 亿元增长到 56亿元,年均复合增长率为 34.72%。应该说这个是比较权威和官方的数据。

然而，因为本行业的分散性（上百家大小不一的公司，多数少于50人）和保密性（为客户保密，不能轻易公布业绩收入客户项目等），计算收入方法的复杂性（以小时数制定服务费报价、项目时间长。），要对临床CRO市场规模的精确统计难度非常大。以笔者的推测，前述数字是比较乐观的粗放的估计，是包括了较大比例的“相关费用”，而不只是对公司利润有直接价值的“服务费”。“相关费用”对临床前CRO来说，包括了购买试剂、实验动物的费用；对临床CRO来说，包括了支付医院研究者的劳务费、差旅、会晤费等，这些费用并不是CRO

的真正收入。“相关费用”可能占到一半的项目总预算，也就是说真正的CRO服务费的市场份额在2010年大约是50亿元左右。而其中因为临床前CRO里有药明康德、尚华、康龙化成等巨头，因为临床前研发不受药政和医院容量的限制可以做大量的离岸和早期项目，其项目要比临床项目多得多，故笔者认为这部分费用里临床前CRO应该占多数，即30亿左右，这样临床CRO 的服务费份额应该在20亿左右。这也和全球CRO的市场分布一致。

该报告的数据还提到我国药企研发费用近年增长迅速，但是仍然处在较低水平，2010年为1.54%，总投入120亿，远远低于全球16%的比例。而国家在十二五将在医药研发投入从十一五的120亿猛到400亿；二是CRO的市场增长迅速，但是总量仍然较低，仅为医药市场规模的0.8%，而全球CRO市场占全球医药市场的4.2%。两个问题共同指向这个市场目前还处在较低水平，将来的发展空间非常大。如果生存环境（法规政策、医疗环境）有利，那么这个市场的年增幅达到30%是可能的。然而本行业的发展受法规和医院环境影响很大，有较高的风险和不确定性。

三．以泰格为例解读中国临床CRO的产品

临床CRO的主要产品是提供医药产品临床研究阶段I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学资料翻译、临床试验现场服务以及中心临床实验室、医学影像、医学翻译和药品开发策略咨询等服务。

从泰格招股书的定义来看，临床试验技术服务是临床CRO的主营，包括试验方案设计报告撰写、临床监查、项目管理、质量保证、药物安全管理等工作，收入达1.18亿占到泰格收入的60%以上。这一块是临床CRO的主体，是确保公司大部分业绩基础是各大竞争者的主战场。然而，这一块受到政策法规，医院环境以及人员稳定性等因素的影响最大，行业竞争也最激烈，又具有很大不确定性，泰格即便拥有业内最强的临床试验服务，但是为了平衡得失，在泰格各项业务中这一块利润率最低，仅为37%。而且因为这一部分工作大家都能做，将来面临的挑战也最大。对这一块如果老项目执行不顺利会稀释利润，影响客户关系，影响进一步业务发展；如果不能持续拿到高价值的新项目，也会对这一块业务甚至全公司业务都造成较大影响。

而其他服务，利润率都还可以保证在50%左右，比如注册事务、统计分析、I期临床、临床试验现场服务、SMO等。

泰格的注册事务在行业里是比较强的，在保证较高的利润率基础上，还能有较大的总量，达到1412万元，这一点很难得。这一部分业务将继续增长。

很多投资者对“临床试验现场服务”指的什么比较困惑，其实这个名称起得不合适，就笔者的理解来看，应该叫做“人员外包”。在国际上这部分叫做“Functional Service”或者“Contract Staff”。即区别于传统的将项目外包给CRO，药厂只是租用CRO的人员坐到药厂办公室参与药厂的项目。这一块业务需求较大增加较快，不受项目拖延的影响，利润率有保证，在泰格业务中利润率达到48%以上。这一业务泰格需要继续加大力量，前景看好，但却面对着RPS、ICON、昆泰、Parexel、INC等国际公司的强烈竞争。

泰格业务里比较出彩的是来自美斯达的统计分析业务，利润率达到70%，总量也达到3339万元。数据统计的特点是可以利用网络在中国做全球的高价值项目，而且不受法规和医院情况

的影响，进度和质量容易保证，这一点有点像药明康德为国外客户进行的药物合成业务，之所以发展快也是因为受外部影响小，可控性高。这一业务预计还将继续增加。

泰格和湘雅医院合作的1期临床，不仅扩充了公司的服务范围，也加强了公司和学术界、医院的联系，而且也保证了较高的利润率（46%）和总量（812万元），也是较好的业务，未来前景看好。

近年SMO也是发展较快的一块业务。因为前面提到，临床研究技术服务较大的限制因素就在于医院环境复杂，医院招募病人和试验操作质量不可控制因而影响项目。SMO就是对这一块提出的针对性措施，直接派人到医院帮助医生招募病人和操作试验，提高项目进度和质量，对临床试验提供直接的帮助，故而近年发展很快。然而这一点泰格并不占优势，仅有20余人，相比诺思格和普瑞盛各自上百人的规模还有较大差距。

四．以泰格为例解读中国临床CRO的业务预期和竞争分析

从客户来源来看，由国际药企总部直接发起的在中国进行的国际多中心试验和注册临床试验是高价值项目，这类项目单项目服务费能到百万美元以上，数量呈上升趋势，泰格也尽量在向这个方向靠拢。

而国际药企的中国分公司发起的在中国进行的注册项目则是中等价值项目，单项目服务费在70万美元以上，数量维持。

国际药企在中国的分公司发起的四期临床或者中国公司发起的本土临床试验则为较低价值的项目，单项目服务费在30万美元以上，然而这其中的四期临床项目往往需要的病人数量大，需要的医院多，利润率很低。

上述第一类项目在中国多数还是由昆泰、Covance、Parexel、PPD、ICON等跨国CRO直接从欧美总部获得，或者是由药厂自己在中国的团队操作，或者由药厂在中国使用“Contract staff”即前面提到的“临床试验现场服务”模式操作。所以在这一块泰格在招股书上记录的几年里总共操作过29个此类项目，尽管远远领先于其他本土CRO，但仍然无法改变现有格局。这个战场的形势使得泰格得以领先于其他中国临床CRO但又局限了泰格的进一步发展。所以这一块是泰格需要取得突破但又先天不足的领域。

在上述第二类项目中泰格是有很大优势的。他们以在这类项目上不次于国际CRO的业务水平、更多的人力资源和经验、更灵活的操作、明显的价格优势，使得他们在这一战场的优势明显甚至加大。他们共参与了144家客户的数百个此类项目。但是在其中利润率最高的日本药厂的项目上，泰格并没有显著优势。除了少量来自武田、Kowa、第一三共的项目外。日企项目上

面临着诺思格、EPS、昆泰、Parexel、Covance、ICON等公司的巨大竞争，泰格需要在卫材、三菱、大冢等优质客户上取得一些突破。

上述第三类项目近年增加较快，但是预算低而成本不低，做起来赚钱少赔钱多，但是为了保证业绩和现金流，这些项目还是需要选择性地争取一些利润率相对较高的做。比如最近泰格公布了新签的默沙东价值1.4亿的糖尿病四期项目，其中显然包括了数千万的相关费用，而且需要入组多达5000例病人纳入几百家医院。但是因为有规模优势，分摊下来利润率也相当可观。然而这个战场因为所有的本土CRO都能做，是竞争最为惨烈的领域，前景并不乐观。在泰格之外，诺思格、普瑞盛、方恩、EPS、博诺威、广州博济、CCRF、翰博睿强等都是竞争者。

五．谁是下一个泰格

如果这么一个大有前景的高科技现代服务行业仅有一家上市公司，那么这是这个行业的悲哀。但幸运的是，在泰格之后，又有多家公司在积极进行上市的准备。据笔者的观察，拥有年合同额上亿元的诺思格和普瑞盛目前是距离上市最近的两家公司；之后5000万级别的CCRF

也在积极准备；数千万级别的广州博济和博诺威也各自做着规划；润东曾经领先过，但是近年没有大的进步；方恩在逐渐上轨道但路还长…其他则还距离较远。不过，上述公司要真正上市，很可能还会寻求并购等资本运作来优化组合增加竞争力提高体量。

总之，有了泰格开辟出来的中国临床CRO的上市之路，对整个行业都有积极的促进作用，或许在2014年或者2015年你就能看到第二家第三家中国上市的临床CRO出现，但是受市场总量所限，很可能仅此而已。我们拭目以待！

中国股票市场A股历十大造假案

中国股票市场A股历史上十大经典造假案今天是“3.15”打假日，最近牵牛炒股炒得不亦乐乎，既然打假，那就不妨把证券市场的“假”抖搂抖搂。各行各业都在打假，股市也得来一次打假行动，这一次我们把焦点放在了做假财报上，希望给各位股民提个醒，别以为能涨的股票就是好股票，说不定，后面假得很！ 经典造假案1 2000年，亿安科技：第一只百元股的神话，实际上一点利润都没有。 新世纪初，中国股市诞生了第一只百元大股——亿安科技。但亿安1999年中报显示其每股利润是0.11元，每股净资产 0.57元，利润来源主要是卖VCD、SVCD和音响，还有一大块来自物业管理和仓库保管。 靠高科技叫阵、靠低技术产品上阵的亿安科技却如此牛气冲天，人们不禁要问亿安科技：神话还是笑话？ 经典造假案2 2000年中科创业：套中有套，股民只好被套。 借助于中国经济改革的好风好雨，依托中国国有资本社会化经营的大势，跑马圈地，迅速形成局面，5年间垒起了110亿元的神话，从此走上了做假的不归路。 中科创业"套"中设"套" 然而，在"经典之作"的背后，是现

实的尴尬。 经典造假案3 2001年，银广夏：最具备科技含量的做假，做完了还说不是我做的...... 在中国财经界素有口碑的《财经》杂志2001年第8期推出的长篇封面文章《银广夏陷阱》称，该文记者通过对广夏（银川）实业股份有限公司（简称银广夏）历时一年的追踪调查，终于揭开了一个由高深的“萃取技术”和陌生的“德国客户”组成的造假故事。 过去两年间，银广夏（深圳股票交易所代码0557）创造了令人瞠目的业绩和股价神话。根据银广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440％，2000年全年涨幅高居深沪两市第二；2000年年报披露的业绩再创‘奇迹’，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。” 经典造假案4 2002年，蓝田股份：中国历史上最精致的假货，假到一切都似乎变成了真的。 与银广夏、郑百文等造假上市公司相比，蓝田股份堪称最

最新医药营销十大案例资料

年度中国医药十大营销案例颁奖盛典”于4月20日在四川成都召开。此次活动由《医药经理人》杂志社主办、搜狐健康协办，已经成功评选了两届。 2010年度中国医药营销十大案例颁奖典礼 今年的十大营销案例是从全国数十个医药营销案例中，经专家评选和市场检验，评选而出的2010年度中国医药市场上最成功的十大营销案例。珍宝岛药业的立体学术推广、山东绿叶集团的突进国际主流渠道、双鹤药业的产品分层营销、快克药业的新媒体传播、康弘药业的媒体整合传播、江中制药的净化渠道、誉衡制药的介入式代理、万全—万德玛药业的特许加盟、步长制药的三品合一、中美史克的预见式营销最终傍上有名。 此次成功入选的十大营销案例，均是在新医改实施一周年内，医药企业面对机遇与挑战，在政策变数中主动出击，从容应对，破局而出的精彩之作。这些在实战中经过检验的成功案例，展示了中国医药企业营销思路的新观念和新方法，并由此开创了新的商机和愿景。 附： 十大营销案例一： 海陆空总动员 基药扩容的市场就在那里，看到了市场的需求，也就看到了机遇在招手。珍宝岛打造的这种海陆空联合式的立体学术营销，其实是在扩展产品的深度、广度和厚度，既掌握高端市场，又最终让产品能够沉得下去，从而使得注射用血塞通上中下通吃。 入选企业：珍宝岛药业 入选案例：学术营销 品种：注射用血塞通 背景： 基本药物制度的全面覆盖实施带来的是基层医药市场的跨越式增长。基层市场加速放

量，使注射用三七制剂作为基本药物目录中治疗心脑血管疾病的主要品种，面临巨大的政策机遇。据悉，2009年，我国心血管病药物市场规模达到983亿元，2007~2009年年均复合增长率为21.94％，高于整个医院用药年平均复合增长率（18.27%），尤其是中高端市场增长迅速。 作为在心脑血管中药制剂前5强的三七类制剂是最具有市场潜力的品种之一。但这类产品虽临床应用多年，却尚无学术领导者，无系统循证医学学术理论体系。注射用血塞通产品高端市场竞争激烈、产品差异化学术观点的支撑和宣传是加大医院开发率、提高医生和患者认可度的重要保证，珍宝岛前期有一定基础，但总体不足。 创意： 跳出以往学术营销的框架，珍宝岛通过高端、低端立体学术营销组合策略，打造了一套“专业化立体学术推广”模式，从而推动处方药产品品牌销量的快速提升。 开展多中心临床试验、挖掘产品新的临床学术观点，并通过系列推广打造珍宝岛注射用血塞通三七制剂学术领导者品牌地位。 在专业杂志通过平面广告、有奖征文活动、高端专业学术媒体软性学术报道等实现高空学术支持体系，为各级学术会议、活动提供高端学术支持，解决产品学术认识，树立前沿学术品牌形象。 参加(国际级、国家级、省级)专业学术会议、承办各级学会专业学术会议，通过各级意见领袖进一步确立权威学术形象。 以大型“临床安全使用” 公益培训、基层医疗机构学术会议等向各级医疗机构临床专家、医生宣传企业实力、产品优势、临床应用等信息，解决认知认可、正确使用的问题，建立处方习惯，树立企业和主导产品品牌形象。 执行： 在血塞通产品学术研究中挖掘出新的宣传点和理论，确定新的学术观点，形成专家共识，占领学术制高点。同时，加大高低端专业学术媒体宣传和市场活动相结合，解决上至高端医院的专家、教授、医生，下抵乡镇的普通村医对珍宝岛注射用血塞通学术品牌的认知认可，增强产品综合竞争能力。

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

常见十大财务造假方法,涉及会计科目深度分析!(含案例解析)

常见十大财务造假方法，涉及会计科目深度分析！（含案例解析） 遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？ 其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。 现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 1

最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。 为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业）。 顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。 解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。 打个比方说，某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润（当然，资产负债表和损益表

中国上市公司九大收入陷阱案例分析

作者按：两年前，黄世忠教授写下了一篇经典之作：《收入操纵的九大陷阱及其防范对策》，发表在《中国注册会计师》2004年第1-3期，黄老师以案例剖析方式揭示出收入操纵的九大陷阱，包括寅吃卯粮，透支未来收入、以丰补歉，储备当期收入、鱼目混珠，伪装收入性质、张冠李戴，歪曲分部收入、借鸡生蛋，夸大收入规模、瞒天过海，虚构经营收入、里应外合，相互抬高收入、六亲不认，隐瞒关联收入、随心所欲，篡改收入分配。此文基本涵盖了收入操纵所有伎俩，可惜文中案例均为美国上市公司，下面以中国上市公司案例分析黄教授概括出来的九大收入操纵陷阱，供诸位评判。 陷阱一：寅吃卯粮，透支未来收入 【案例一】科龙电器 (000921)今日发布未审计的半年报称：关于2004 年本公司人民币5.76 亿元的货物销售事项的跟踪前任审计师在其2004 年度审计报告的审计意见中提出本公司对两家国内客户销售人民币5.76 亿元的货物，但未能从客户取得直接的回函确认，而且截至2004 年12 月31 日该笔货款尚未收回。本公司董事会与管理当局对此事作了积极的跟踪，该事项的跟踪处理情况如下：经查证，前任审计意见中所提及的人民币5.76 亿元的销售，是依据本公司2004 年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03 亿元，加上本公司2004 年底向两家客户已出库未开票货物补记收入人民币4.27 亿元，再减去本公司2004 年对两家客户确认的退货人民币0.54 亿元后计算得来的。而实际上本公司2004 年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03 亿元中有人民币1.21 亿元属于本公司对2003 年度的已出库未开票货物补开发票，该笔销售本公司在2003 年已经确认了销售收入，所以当中只有人民币0.82 亿元包含在本公司2004 年度的收入中，本公司2004 年度实际上向该两家客户销售了人民币4.27 亿元加上人民币0.82 亿元总共人民币5.09 亿元的货物，其中已经收到货款的销售为人民币0.78 亿元，另外人民币4.31 亿元的货物由于该两家客户到期未能付款，在本公司要求下已将货物陆续退回本公司，该批退回的货物大部分已经在2005 年上半年销售给其他客户。对于该笔人民币4.31 亿元的退货，由于占2004 年度对该客户的销售比例不正常，并且前任审计师对该笔销售的真实性作出怀疑，本公司管理层认为该笔人民币4.31 亿元的销售在2004 年确认收入不适当，所以本公司按追溯调整法进行了处理，此项追溯调整调减了本公司2005 年年初未分配利润人民币1.12 亿元。 这个解释表明，科龙电器2004年度确实虚增巨额的收入和利润，而实际上，从该解释我们也可以发现，计入2003年度1.2亿元收入确认也是有疑问的，怀疑计入2004年度更恰当；事实上，2003年度确认收入有多少属于2004年度可能还有进一步核查，这只是一份管理层没有变动情况下未审计的半年报，相信还有更多的财务舞弊手法还未为人所知。实际上，结合04年报对提取退货准备的解释，可以判断科龙03年度也犯了同样的错误，至少有1.2亿元收入怀疑是虚构的或有提前确认之嫌： 此前有网友在新浪留言称：2002年12月份，科龙针对当月销售出台了一个销售政策，要点如下：1，空调淡季当旺季；2，经销商12月份打款享受9月份的贴息政策。3，经销商用科龙账上金额提货，享受提货奖励和年度奖励。4，经销商可以不把货提走，科龙的各分公司仓库调整出部分位置放经销商的货。5，如03年价格调整，享受补差政策。6，如经销

万福生科财务舞弊案例万福生科造假案例分析

万福生科财务舞弊案例万福生科造假案例分析 万福生科财务舞弊案件又一次震惊了中国的资本市场,给我们带来了对利益相关方责任的反思,本文从上市公司、证券公司、会计师事务所、监管机构等方面剖析利益相关方的责任,以期引起广大投资者的关注. 【关键词】万福生科；利益相关方；责任 创业板上的万福生科上市公司在2013年03月01日发布了《关于重大事项披露及股票复牌的公告》,该公告称其在2008年至2011年间累计虚增收入约7.4亿元,虚增营业利润约1.8亿元,虚增净利 润约1.6亿元.一时间引发资本市场的强烈关注,并引发了广大投资 者对利益相关方责任的探讨. 万福生科涉嫌虚增收入,虚增资产并进行欺诈上市发行股票,上市后仍然对其经营业绩进行操控,此次舞弊案件数额之大,令人瞠目结舌.本文试图从上市公司、证券公司、会计师事务所、监管机构等方面剖析利益相关方的责任,总结经验教训,以期引起广大投资者的关注. 一、上市公司的责任 万福生科自2011年上市以来一直受到创业板市场的追捧,作为优秀的农业股股票深受投资者的欢迎,公司的股价也曾一路飙升.但随 着证监会对该上市公司例行检查曝出问题后,公司先后两次发布公告,公告其财务状况和经营成果方面存在的问题.万福生科最主要的财务问题在于虚增收入和虚增资产,这也是大部分上市公司财务造假所采用的重要手法之一.

根据万福生科的更正公告,其自身不具备上市条件,通过采用虚增业绩的手段达到证券法规定的上市条件并发行股票.通过虚增大客户的销售金额然后利用在建工程、预付账款等方式将资金输出,从而完成资金链的循环. 纵观整个舞弊案件,上市公司应负最主要的责任,对法律法规的漠视,置投资者利益于不顾,严重损害了资本市场的诚信.其实万福生科所采用的舞弊手法不算太高深,但其能够一路过关斩将,逃过层层监管,实为资本市场的一大“笑柄”！ 二、证券公司责任分析 在万福生科公司上市的过程中,平安证券公司会对其业务流程进行完整的梳理,以使公司能够更加规范.因此,平安证券应该对万福生科的生产和销售业务流程非常熟悉,万福生科上市成功后,平安证券 还要在持续督导期内对其进行跟踪报告,披露万福生科上市后的营运信息. 平安证券作为目前国内主流的券商之一,在2011年创造了国内a 股市场ipo承销家数、承销收入和承销金额三项第一的辉煌业绩.但该证券公司在项目审核问题上却相当粗放,胜景山河就是有力的例证.就在万福生科暴露出财务问题时,平安证券依然发布其在督导期的报告,称万福生科运行良好. 按照常理,平安证券是能够发现万福生科财务舞弊事实的,前提是其尽职调查,当然也不排除在整个案件过程中可能存在串通舞弊的情形.但有一点值得肯定,平安证券在万福生科项目中存在着重大过失,从业人员可能存在技能和能力上的缺失. 三、注册会计师的责任 注册会计师经常以其风险导向审计方法能够有效控制其审计风险而自豪,但在万福生科财务舞弊案件中,中磊会计师事务所却连续出 具标准审计意见和标准内部控制意见,我们的注册会计师在哪？我们的“经济警察”哪去了？

中国上市公司案例.

中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于

激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。

中国制药业行业分析资料讲解

中国制药业行业分析 医药行业发展概况 医药制造业分类 资料来源：公开资料整理 在国际医药市场总体上继续保持巨大需求和发展的大环境下,我国国内市场也将出现旺盛的消费需求环境居民生活水平不断提高,进一步扩大我国药品市场医保制度改革全面推进,将进一步促进价格低廉、疗效确切的国产普通药的使用人口的增长和老龄化促使我国的用药将有较大增长新型农村合作医疗制度的建立完善,农民收入的提高,为医药市场创造了发展空间。年国内医药商品销售额为亿元,预计年将达到亿元,成为继美、日、德、法后的世界第大医药市场而中国经济继续保持的高速增长势头,意味着我国药品市场的增长速度继续保持高于美国药品市场,我国医药市场将达到亿美元,超过美国成为全球

第一大市场。 国内外医药市场容量的不断增长,为中国医药制造业提供了巨大的发展空间,同时也带来巨大的竞争压力,医药制造业将成为我国国民经济中发展最快、最有增长潜力的行业之一。 按照国民经济行业分类标准，医药制造业可以分为五小类,即化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业、动物药品制造业和生物制品业。 生物技术是当前发展最快的高技术之一,,生物技术为突飞猛进的医药制造业提供了更广阔的空间,生物技术研究与医药技术交叉产生了新的生物医药制造业,已经成为各国的投资热点,并成为医药制造产业中发展最为迅速的部分。在生物医药制造产业不断发展壮大的同时,生物技术的飞速发展也促进了世界生物技术医药产品产业化进程,促使生物技术药物市场不断扩大。生物技术创新药品在治疗领域所占的比重越来越大,且增长迅速。发达国家化学药品与生物医药产品销售额已达1：1。目前世界医药的年产值已经达到2000亿美元,医药贸易额达1000亿美元,其中生物制药产品比重越来越高。现在,许多国家已把生物技术医药制造业视为经济增长点,世界生物技术医药制造业将会迅猛发展,预测世界生物技术药品到进入21世纪后的销售额将达600亿美元以上,年增长率将达34%。生物医药制造技术将成为维护人民健康的重要高技术。 天然药物成为医药制造业一支重要力量。人们先后发现许多海洋生物和矿物中具有抗菌、抗病毒、止血、抗肿瘤等药理活性作用的物

医疗营销案例

医疗营销案例 【篇一：医疗营销案例】 不得不变与抱团取暖 12月2日， 2016中国医药十大营销案例颁奖典礼暨创新研究会正式召开。 由e药经理人、桑迪咨询主办，思享广告、e药互联网研究协办的中 国医药十大营销案例评选已经进入第八年。今年的十大营销案例既 有着眼全面的全方位立体营销，也有紧贴互联网传播规律的创意推广。参与此次颁奖的企业代表们和获奖企业都更加关注，发生在这 个行业中的创新和改变。 怎么变？只能靠营销模式的创新和企业产品力的打造。 2008年至2013年，华润三九实现了每年20%的高速增长，而其中 的广告推广费用只有5000万元左右。但当销售额超过45亿元之后，华润三九的年增长率在过去两年都只有个位数。 即使是中国otc领域中的央企巨头，华润三九的感受并不像外界认 为的那般舒服。冠名或植入《爸爸去哪儿》、《何以笙箫默》、 《虎妈猫爸》、《夏洛特烦恼》、《跟着贝尔去冒险》等热门综艺、电视剧、电影，大家印象中，华润三九在市场营销中玩得很溜。但 华润三九集团的市场总监于子桓的感觉却是不一样的。 如果做站在风口上的猪这个理论成立，我们过去的成功是因为站到 了风口上。很多现在看似成功的案例，其实有历史原因。 于子桓说：过去二十年，我们没有好好做产品，也因为过去没钱。 现在有点钱了，应该想想正经事了。 六问华润三九 一问:在广告推广方面，三九做了很多尝试，哪些新媒体投放方式效 果好，哪些是坑？ 于子桓:传统和新媒体在统计数据上多少都会存在假流量问题。要看 目标人群。产品要实现的目标，要曝光还是要产生互动。 我们越尝试就越往回缩。因为我们本身产品种类做的不够好。新媒 体互动性更强，但我们产品跟新媒体契合度不够。当otc产品价格 很便宜的时候，我们规划的心态是：把自己当猪，不要以为一定可 以如何，成为热点。我猜不到哪个东西会热，所以就要多做。如果 一个环节做的不好，那就要多环节整合。 二问:三九的电商布局是怎样的？

中国医药行业竞争因素分析

中国医药行业竞争因素分析 （一）行业新进入者威胁 对医药企业而言，由于具有资金技术密集型等专业性及特性，因此与其他行业相比，进入壁垒较高。首先是来自政府行政管理方面的壁垒。药品作为特殊的商品，直接关系到使用者的生命安全。医药行业的生产受到国家监督管理部门的严格控制。新药的注册生产方面，由于也存在一定的行政保护，使原有制药企业拥有较强的垄断优势。其次，由医药产业的规模经济所带来的壁垒。新进入的医药企业难免要面临一个很大的考验，即要么在规模经济上经营，投入巨额的资金，并与现有企业进行激烈的市场份额争夺战：要么在规模经济以下生产，成本居高不下，在竞争中处于劣势地位。这两方面会给医药企业带来巨大的压力。第三，来自资本需求的壁垒。由于国家提高了医药产业的进入门槛，因此相关带来了在启动资本方面的更高要求。 中投顾问发布的《2017-2021年中国医药行业投资分析及前景预测报告》表示，虽进入医药产业的壁垒重重，但由于我国药品消费市场潜力巨大，惬意要产业回报丰厚，因而近年来一些财力雄厚的大集团等纷纷控股收购医药企业，国外更多的医药巨头业试图进入我国医药市场。新的进入者使整个医药市场原有的竞争变得更为激烈。 （二）购买者议价能力 对于医药企业来说，其购买商主要为药品批发企业、医疗机构以及药品零售商。药品批发企业一直都是医药企业产品的主要流向，其在与不同卖方的交易中积累了丰富的经验，掌握了大量的信息，且医药企业之间产品的差异化小，因而批发企业具有相当的议价优势。近几年来，我国药医疗机构好人品批发企业向着规模化、联盟化的方向发展，国药集团等大型药品商业企业在市场中占的份额不断扩大，从而使医药企业在这场贸易的博弈中地位进一步下降。医疗机构和零售药房作为整个销售环节的终端，能够直接接触消费者，因此具有引导用药消费的能力，在与医药企业谈判中具有绝对的优势，也有着很强的议价能力。 （三）供应商议价能力 供应商的议价能力，直接影响着医药企业的生产成本。医药供应商包括：原料药及辅料生产厂家、能源的提供商等等。我国是全球主要的原料药出口国，拥有大量的原料药生产厂商。为了争夺相对固定的市场，原料药行业的竞争也异常激烈。因而在原料药采购的议价方面，医药企业占据一定的优势。而能源的价格由国家相关机构统一规定，医药企业并无与之议价的能力。近年来，各种原材料以及能源的价格猛涨，致使整个医药供应链各个环节价格上涨。这无疑使举步维艰的医药企业雪上加霜。 （四）替代品的威胁 药品作为特殊商品，具有极强的专业性，其作用并不能通过保健品或医疗器械等其他产品所替代。因而，替代品较为局限，由此对医药产业竞争所带来的的威胁较小。 （五）同业竞争者分析 在我国现有的医药生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商少之又少，产品同质化现象相当严重。相同的药品就有几十家乃至几百家医药企业同时生产，从而导致了医药企业之间的竞争越发激烈。国内医

业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析

业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干

上市公司财务造假案例分析

上市公司财务造假案例分析 “应收账款”与“其他应收款”. 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”,应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,这是做假账最 方便快捷的途径. 为了抬高当年利润,上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊 账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业,如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系,但关系非常亲密的企业）. 顾名思义,既然是赊账交易,就绝不会产生现金流,它只会影响资产 负债表和损益表,决不会体现在现金流量表上.因此,当我们看到上市 公司的资产负债表上出现大量“应收账款”,损益表上出现巨额利润增加,但现金流量表却没有出现大量现金净流入时,就应该开始警觉:这 家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长,一般工业企业回收货款的周期都 在一年以下,时间太长的账款会被列入坏账行列,影响公司利润,因此 上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉. 解决的方法很简单――让关联企业或关系企业把货物退回来,填 写一个退货单据,这笔交易就相当于没有发生,上一年度的资产负债表 和损益表都要重新修正,但是这对于投资者来说已经太晚了. 打个比方说,某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车, 赚取了1000万美圆利润（当然,资产负债表和损益表会注明是赊账 销售）,这使得它的股价一路攀升；到了第二年年底,这家汽车公司突 然又声称上一年度销售的1万辆汽车都被退货了,此前宣布的1000万美圆利润都要取消,股价肯定会一落千丈,缺乏警惕的投资者必然损失 惨重.

在西方,投资者的经验都比较丰富,这种小把戏骗不过市场；但是在中国,不但普通投资者缺乏经验,机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平,类似的假账陷阱还真的骗过了不少人. 更严重的违规操作则是虚构应收账款,伪造根本不存在的销售记录,这已经超出了普通的“操纵利润”范畴,是彻头彻尾的造假.当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚.在“达尔曼”重大假账事件中,“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色. 应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,可以是委托理财,可以是某种短期借款,也可以是使用某种无形资产的款项等等.让我们站在做假账的企业的角度来看问题,“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低,因为“应收账款”毕竟是货款,需要实物,实物销售单据被发现造假的可能性比较大. 而其他应收款,在造假方面比较容易,而且估价的随意性比较大,不容易露出马脚.有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴,后来的造假者倾向于更安全的造假手段；“其他应收款”则来无影去 无踪,除非派出专业人士进行详细调查,很难抓到确实证据.对于服务 业企业来讲,由于销售的不是产品,当然不可能有“应收账款”,如果要做假账,只能在“其他应收款”上做手脚.在中国股市,“其他应收款”居高不下的公司很多,真的被查明做假账的却少之又少. 换一个角度思考,许多公司的高额“其他应收款”不完全是虚构利 润的结果,而是大股东占用公司资金的结果.早在2001年,中国上市公司就进行了大规模清理欠款的努力,大部分欠款都是大股东挪用资金的结果,而且大部分以“其他应收款”的名义进入会计账目. 虽然大股东挪用上市公司资金早已被视为中国股市的顽症,并被 监管部门三令五申进行清查,但至今仍没有根治的迹象.在目前中国的公司治理模式下,大股东想企业资金简直是易如反掌；这不是严格意义上的做假账,但肯定是一种违规行为. 14、与“应收账款”相连的“坏账准备金”.

药品案件十大案例

第三分局执法人员现场检查医疗机构。 厦门网-厦门日报讯文/图记者陈泥通讯员刘启国 昨日，记者从市食品药品监督管理局获悉，今年以来，我市药监部门开展了打击非法境外药品、非法“性药”、中药材（饮片）、广告、网络非法售药、保健食品打“四非”、无产品注册证医疗器械等10个专项整治，共发现和查处各类“三品一械”违法违规案件400余起，其中立案103起，当场处罚228起，向公安机关移送涉嫌刑事案件87起，配合公安机关查获涉药犯罪嫌疑人39名，罚没款143.2万元，没收物品价值11.3万元。 11月20日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，通过关于依法公开制售假冒伪劣商品和侵犯知识产权行政处罚案件信息的意见，这标志着，食品药品监督管理部门适用一般程序查办的制售假冒伪劣食品、药品、医疗器械、保健食品、化妆品等侵权行政处罚案件信息将主动公开。在这一背景下，昨日，市食品药品监督管理局授权本报独家发布了今年以来查处的十大典型案例。据了解，此次监管部门曝光的案例，全部是社会影响大、危害严重的重大案件，对社会上的各种食品药品违法行为起到警示和震慑。食药监部门也就此提醒市民，买药时一定要认准“国药准字”，对一些打着讲课、办培训班等活动推销药品的行为，要警惕购买。如发现问题，可拨打电话12331举报。 药品稽查年度关键词 ●非法药品 今年以来，药监部门加大了对非法境外药品和非药品冒充药品的整治力度，与公安部门共同处理经营使用未经批准进口药品、标示改善“性功能”产品（未经批准生产）200余起，依法作出认定书200余份。对涉嫌犯罪的犯罪嫌疑人采取了取保候审、刑事拘留等强制措施。 ●非法收购药品 药监部门开展打击非法收购倒卖医保药品，针对非法收购药品违法行为流动性强、覆盖面宽、取证难和处罚执行难等问题，以“打源头、端窝点、破网络、清市场”为重点，联手公安机关等部门查处了以林某某为首的非法收购倒卖医保药品团伙3个，捣毁6个非法收购药品的犯罪窝点，抓获8名犯罪嫌疑人。此外，积极探索打击非法收购药品违法犯罪工作的新机制、新办法，有效遏制了辖区内非法收购药品的违法行为。 ●“打四非” 市食药监局密切与公安、工商等相关部门的协作，通过摸底排查、突击检查、畅通投诉举报渠道等方式，共查处各类保健食品违法犯罪案件21起，其中由公安机关刑事立案2起，行政处罚立案19起。取缔利用“健康讲座”方式非法宣传、销售保健食品行为16起，办理保健食品协查件249件。 ●互联网非法售药 药监部门联合公安、工商、电信等部门，通过关闭网站、屏蔽信息、发布警示等打击利用互联网非法收售药品行为，成功查处17起网上非法售药行为，冲击了10个互联网销售假药窝点（湖里4个，翔安3个，思明、同安、海沧各1个），破获网络销售假药案4起。 ●虚假违法药品广告 今年以来，药监部门通过“在线违法广告监测管理系统”，全市对药品、保健食品、医疗器械广告进行监测，每月将监测情况汇总上报省食药监局，同时抄送市工商局，每季度还将违法广告监测结果及处理情况向市委宣传部、市纠风办、市文广新局等部门通报。通过违法广告监测工作共发现假药3种，假冒保健食品1批，全部予以立案查处。 ●监督抽验 药监部门今年共安排药品监督抽验1000批次，发现不合格产品46批，不合格率为4.6%。与去年同期相比，不合格率下降了0.7%，对这些不合格药全部予以行政处罚。完成基本药物抽检以国家基本药物目录和福建省增补药物目录为主，全年共完成抽验531批次，我市基本药物药品流通市场药品合格率为99.8 %，生产合格率为100%。 ●投诉举报 今年，市食品药品监督管理局稽查处为群众提供安全合理用药咨询3700余次，充分发挥“12331”投诉举

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

中国上市公司是如何做假账的~

中国上市公司是如何做假账的 中国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继，连绵不绝。从操纵利润到伪造销售单据，从关联交易到大股东占用资金，从虚报固定资产投资到少提折旧，西方资本市场常见的假账手段几乎全部被“移植”，还产生了不少“有中国特色”的假账技巧。遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 一、最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业）。顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。打个比方说，某家汽车公司声称自己在2004年卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润（当然，资产负债表和损益表会注明是赊账销售），这使得它的股价一路攀升；到了2005年年底，这家汽车公司突然又声称2004年销售的1万辆汽车都被退货了，此前宣布的1000万美圆利润都要取消，股价肯定会一落千丈，缺乏警惕的投资者必然损失惨重。在西方，投资者的经验都比较丰富，这种小把戏骗不过市场；但是在中国，不但普通投资者缺乏经验，机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平，类似的假账陷阱还真的骗过了不少人。更严重的违规操作则是虚构应收账款，伪造根本不存在的销售记录，这已经超出了普通的“操纵利润”范畴，是彻头彻尾的造假。当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚。在“达尔曼”重大假账事件中，“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色。

中国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继

中国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继，连绵不绝。从操纵利润到伪造销售单据，从关联交易到大股东占用资金，从虚报固定资产投资到少提折旧，西方资本市场常见的假账手段几乎全部被“移植”，还产生了不少“有中国特色”的假账技巧。遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 一、最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易(所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业)。顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。打个比方说，某家汽车公司声称自己在2004年卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润(当然，资产负债表和损益表会注明是赊账销售)，这使得它的股价一路攀升；到了2005年年底，这家汽车公司突然又声称2004年销售的1万辆汽车都被退货了，此前宣布的1000万美圆利润都要取消，股价肯定会一落千丈，缺乏警惕的投资者必然损失惨重。在西方，投资者的经验都比较丰富，这种小把戏骗不过市场；但是在中国，不但普通投资者缺乏经验，机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平，类似的假账陷阱还真的骗过了不少人。更严重的违规操作则是虚构应收账款，伪造根本不存在的销售记录，这已经超出了普通的“操纵利润”范畴，是彻头彻尾的造假。当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚。在“达尔曼”重大假账事件中，“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色。应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，可以是委托理财，可以是某种短期借款，也可以是使用某种无形资产的款项等等。让我们站在做假账的企业的角度来看问题，“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低，因为“应收账款”毕竟是货款，需要实物，实物销售单据被发现造假的可能性比较大。而其他应收款，在造假方面比较容易，而且估价的随意性比较大，不容易露出马脚。有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴，后来的造假者倾向于更安全的造假手段；“其他应收款”则来无影去无踪，除非派出专业人士进行详细调查，很难抓到确实证据。对于服务业企业来讲，由于销售的不是产品，当然不可能有“应收账款”，如果要做假账，只能在“其他应收款”上做手脚。在中国股市，“其他应收款”居高不下的公司很多，真的被查明做假账的却少之又少。换一个角度思考，许多公司的高额“其他应收款”不完全是虚构利润的结果，而是大股东占用公司资金的结果。早在2001年，中国上市公司就进行了大规模清理