深圳市美的连医疗电子股份有限公司法律意见书pdf

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市美的连医疗电子股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

北京/上海/广州/深圳/天津/南京/沈阳/武汉/昆明/青岛/苏州/厦门/成都/长沙/大连/呼和浩特/台湾/

香港/意大利/匈牙利/巴西/英国/美国

地址：中国深圳市福田区益田路6003号荣超中心B座3层

3/F, Office Tower B, Rong Chao Centre, No.6003, Yitian Road, Futian District,

Shenzhen China.

网址/Website: https://www.wendangku.net/doc/1a18478700.html,/

二〇一五年六月

目录

一、本次申请挂牌并公开转让的批准和授权 (7)

二、公司本次申请挂牌及公开转让的主体资格 (7)

三、本次申请挂牌的实质条件 (8)

四、公司的设立 (11)

五、公司独立性 (14)

六、发起人和股东 (16)

七、公司的股本及其演变 (19)

八、公司的业务 (25)

九、关联交易及同业竞争 (31)

十、公司的主要财产 (38)

十一、公司的重大债权债务 (45)

十二、公司重大资产变化及收购兼并 (46)

十三、公司章程的制定及修改 (47)

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (48)

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (50)

十六、公司的税务 (54)

十七、公司环境保护和产品质量、技术标准 (57)

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 (57)

十九、本所律师认为需要说明的其他问题 (57)

二十、结论意见 (61)

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/股份公司/美的连指深圳市美的连医疗电子股份有限公司

美的连有限/有限公司指股份公司前身，深圳市美的连电子科技有限公司

美弧投资指深圳市美弧投资合伙企业（有限合伙）

深圳爱心脉指深圳市爱心脉电子有限公司

始兴美的连指始兴县美的连电子科技有限公司

始兴美心电子指始兴县美心电子有限公司

海德税务指东莞市海德税务师事务所有限公司

发起人协议指《深圳市美的连医疗电子股份有限公司发起人协议》

股东大会指深圳市美的连医疗电子股份有限公司股东大会

董事会指深圳市美的连医疗电子股份有限公司董事会

监事会指深圳市美的连医疗电子股份有限公司监事会

《审计报告》指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月1日

出具的中兴华审字[2015]shzh-001号《审计报告》

《公司章程》指深圳市美的连医疗电子股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准

指引（试行）》

国家商标局指中华人民共和国工商行政管理总局商标局

知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

主办券商/安信证券指安信证券股份有限公司

中兴华会计师事务所指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳国众联指深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司本所指北京市盈科（深圳）律师事务所

本所律师指北京市盈科（深圳）律师事务所律师

本次挂牌指公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让报告期指 2013年度、2014年度、2015年度1月至2月

元指人民币元

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市美的连医疗电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

[2015]盈科法意字第1571号

致：深圳市美的连医疗电子股份有限公司

北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市美的连医疗电子股份有限公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见。

（三）本所律师仅依据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等资料和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

（五）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得对本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。

二、本法律意见书的制作过程

本所律师制作本法律意见书的工作过程，严格依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》与《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求：本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。其中：

1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函

件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在法律意见书中直接引用；

2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在法律意见书中直接引用；

3、对因公司行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并依据其证言、陈述作出判断和结论，同时依据外部资料予以佐证、复核，以求查证准确事实，如仍无法作出明确判断、或依据事实存在不足的，本所将发表倾向性意见并提示风险。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

正 文

一、 本次申请挂牌并公开转让的批准和授权

（一）经核查，2015年4月23日，公司召开第一次股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜的议案》等议案。

据此，本所律师认为，公司第一次股东大会会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会作出的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的决议内容合法有效。

据此，本所律师认为，公司股东大会授权公司董事会办理本次申请挂牌有关事宜的授权范围及程序均合法有效。

（二）依据《管理办法》第三十六条规定，“股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。截至本法律意见书出具之日，公司的股东为2名自然人、1名合伙企业，未超过 200人。

据此，本所律师认为，公司本次申请挂牌已取得公司内部必要之批准与授权，公司本次挂牌为股东人数未超过 200 人的公司申请股票公开转让，属中国证监会豁免核准的情形，但尚需经全国股份转让系统公司同意。

二、 公司本次申请挂牌及公开转让的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司

经核查，公司由美的连有限以净资产折股整体变更设立为股份有限公司。

依据公司当前持有的深圳市市场监督管理局于2015年5月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102884482），股份公司依法设立。（具体参见本法律意见书“四、公司的设立”）

据此，本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程序合法有效。

（二）公司有效存续

依据公司当前持有的深圳市市场监督管理局于2015年5月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102884482）及本所律师在深圳市市场监督管理局网站查询，公司住所为深圳市龙华新区大浪办事处浪口社区大浪南路西侧英泰隆工业区A栋（A区1栋厂房）4楼，法定代表人为叶茂林，公司类型为非上市股份有限公司，认缴注册资本为1000万元，经营范围为“一般经营项目：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：一、二、三类医疗器械、医用高频仪器设备、模具的生产、销售与技术开发”，营业期限为永续经营。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次申请挂牌并公开转让的主体资格。

三、 本次申请挂牌的实质条件

依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及中国证监会和全国股份转让系统公司的其他规定，本所律师对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行审查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）公司依法设立且存续满两年

经核查，公司的前身为美的连有限，成立于2004年2月17日，公司系由美的连有限以截至 2015年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立；2015年5月11日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306102884482的《企业法人营业执照》。

依据《业务规则》第2.1条第（一）项、《基本标准指引》第一条第（三）项“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定，公司存续期间可以从有限公司成立之日起计算。

据此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《基本标准指引》第一条第（三）项的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

依据公司《企业法人营业执照》、《审计报告》，经核查，公司最近两年的主营业务为生产、销售医疗电子仪器配件与耗材。

经核查，公司最近两年内均主要从事主营业务，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，主营业务没有发生重大变化。

依据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1至2月的营业收入分别为45,911,071.87元、52,450,006.89元、7,681,577.16元，其中主营业务收入分别为45,560,484.83元、52,057,505.24元、7,615,086.00元，占营业收入比例分别为99.24%、99.25%、99.13%。

据此，本所律师认为，公司最近两年的业务明确、主营业务突出。

经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。

（三）公司治理机制健全、合法规范经营

经核查，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》等公司治理及内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，为公司依法运作提供了机构、人员、制度保障。

经核查，最近24个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员“依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为”。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股东所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制；美的连有限自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过股东大会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。

经核查，公司不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态；（3）公司股权历史上在区域股权市场及其他交易市场挂牌进行权益转让的情形。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

经核查，2015年6月23日，公司与安信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托安信证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行持续督导。

据此，本所律师认为，公司与安信证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（五）项和《基本标准指引》第五项的规定。

综上，本所律师认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的非上市股份有限公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。

四、 公司的设立

经核查：

2015年4月1日，中兴华会计师事务所出具中兴华审字[2015]shzh-001号《审计报告》，经审计，美的连有限截至2015年2月28日的账面净资产值为18,722,946.05元。

2015年4月7日，深圳国众联出具国众联评报字（2015）第2-165号《评估报告》，确认美的连有限截至2015年2月28日净资产评估值为2,243.78万元。

2015年4月8日，美的连有限召开临时股东会，并作出决议，决定由美的连有限的全体股东作为发起人，以有限公司截至2015年2月28日经审计的账面净资产值折股，将美的连有限整体变更设立股份有限公司。

2015年4月23日，美的连有限全体股东签署《发起人协议》，约定以经审计的净资产18,722,946.05元为基础，将美的连有限整体变更为股份公司，其中10,000,000.00元计入注册资本（折股1000万股，每股面值1元），余额计入资本公积。

2015年4月23日，中兴华会计师事务所出具中兴华验字（2015）第shzh-001号《验资报告》，确认截至2015年2月28日，公司已收到全体发起人投入的注册资本（股本）合计人民币10,000,000.00元，各发起人股东均以净资产折股投入，净资产超过折合股本面值后的余额8,722,946.05元计入资本公积。

2015年4月23日，公司召开第一次股东大会，同意以美的连有限截至2015

年2月28日经审计的账面净资产18,722,946.05元为基础，将美的连有限整体变

更为股份公司，其中10,000,000.00元计入注册资本，每股面值1元，各股东持

股比例不变，余额8,722,946.05元计入资本公积。

2015年4月23日，公司召开第一次股东大会，全体股东均亲自或委托授权

代表出席了会议，会议以记名投票的方式审议通过了《关于深圳市美的连医疗电

子股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市美的连电子科技有限公司整体

变更为深圳市美的连医疗电子股份有限公司及各发起人出资情况的报告》、《关

于确认、批准深圳市美的连电子科技有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所

签署的一切有关文件、协议等均由深圳市美的连医疗电子股份有限公司承继的议

案》、《关于<深圳市美的连医疗电子股份有限公司章程（草案）>的议案》等

第一次股东大会审议的所有议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及

非职工代表监事。

2015年4月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘

任了总经理、财务总监和董事会秘书。

2015年4月23日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。

2015年5月11日，深圳市市场监督管理局向公司核发注册号为440306102884482的《企业法人营业执照》。

美的连有限整体变更为股份有限公司时，各发起人持有股份的情况如下：

序号发起人姓名/名称持股数量（万股）持股比例

64.3382%

1 叶茂林 643.382

2 张发銮 91.912

9.1912%

26.4706%

3 美弧投资 264.706

合计 1000

100% （一）关于公司设立的资格和条件

经核查，美的连有限变更为股份有限公司之前，为依法设立并合法存续的有

限责任公司；公司设立时的发起人共3名，均具备担任发起人的主体资格，其中

半数以上发起人在中国境内有住所；公司设立时注册资本1000万元，符合《公

司法》股份公司注册资本的要求；公司制定章程，并经股东大会审议通过；公司

已建立起符合《公司法》要求的组织机构；公司有自己的名称、经营场所和必要的经营条件。

据此，本所律师认为，美的连有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。

（二）关于公司的设立方式

经核查，公司由美的连有限整体变更设立，美的连有限的全体股东以有限公司经审计的账面净资产折合为公司的股本总额，并按照各自在美的连有限变更前的持股比例持有相应数额的股份。

据此，本所律师认为，公司设立方式符合《公司法》的规定。

（三）关于公司设立的程序

经核查，美的连有限股东会已就整体变更设立股份有限公司相关事宜作出决议，全体股东已共同签署《发起人协议》；美的连有限折合为股份公司股本总额的净资产已经具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所审计；公司设立时注册资本缴付情况已经中兴华会计师事务所审验；公司召开股东大会审议股份公司设立的相关议案，并已在企业登记机关依法履行变更登记手续。

据此，本所律师认为，公司设立程序符合《公司法》的规定。

（四）发起人协议

经核查，2015年4月23日，美的连有限的全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》，约定美的连有限以整体变更方式设立股份公司。《发起人协议》对美的连有限净资产折股方式、公司设立后股本规模、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的权利义务以及公司不能设立时的责任承担等事项约定明确。

据此，本所律师认为，《发起人协议》为合法、有效的法律文件，符合《公司法》的规定，不存在潜在争议。

（五）设立过程中有关审计、资产评估与验资

经核查，为公司设立事项，公司聘请中兴华会计师事务所对美的连有限截至2015年2月28日的账面净资产进行审计，并对公司设立各发起人出资情况进行审验；公司聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对美的连有

限截至2015年2月28日的净资产进行评估。

据此，本所律师认为，美的连有限设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均已履行必要程序，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）第一次股东大会

经核查，2015年4月23日，公司召开第一次股东大会，召开程序、召开方式、议事程序、表决方式及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

据此，本所律师认为，第一次股东大会形成的决议真实、有效。

综上，本所律师认为，公司由美的连有限以净资产折股整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，已取得必需的批准并履行必要的法律程序，股份公司的设立合法有效；全体发起人为设立股份公司签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致股份公司不能设立的法律障碍或引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形；股份公司设立过程中的财务审计、资产评估及验资等均已履行必要程序，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；公司第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项及决议内容符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。

五、 公司独立性

（一）业务独立

经核查：

1、依据公司及其子公司的《企业法人营业执照》、《审计报告》，并经公司书面说明，公司主营业务为生产、销售医疗电子仪器配件与耗材。

2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司及其境内子公司业务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业存在同业竞争或重大依赖情形。

3、依据《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内不存在与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业发生显失公平的关联交易。

4、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，并由总经理负责实施。

5、公司具有与主营业务相匹配的资产、人员。

据此，本所律师认为，公司业务独立。

（二）资产独立、完整

经核查：

1、公司及其控股子公司现拥有的主要财产包括土地使用权、房屋、专利、商标、软件著作权、生产经营设备和对外投资的股权等，该等财产为公司合法拥有，产权关系明确、权属清晰。（详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）

2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未以资产、权益为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。

据此，本所律师认为，公司的资产独立、完整。

（三）人员独立

经核查：

1、公司的董事、监事及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

3、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

据此，本所律师认为，公司的人员独立。

（四）机构独立

经核查：

1、公司设立后，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》等内部管理制度，已合法聘任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并已经建立健全内部经营管理机构，设置了相应的业务职能部门。

2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其它企业之间不存在机构混同情形。

据此，本所律师认为，公司的机构独立。

（五）财务独立

经核查：

1、依据《审计报告》与公司书面说明，公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。

据此，本所律师认为，公司的财务独立。

（六）依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司在其它方面不存在影响其独立性的严重缺陷。

综上，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。

六、 发起人和股东

（一）公司的发起人

经核查，公司系由美的连有限整体变更而来，公司的发起人为原美的连有限的全体股东，包括2名自然人和1家合伙企业，截至本法律意见书出具之日，各发起人的基本情况如下：

（1）叶茂林，男，1980年12月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码44022219801205****，住所深圳市龙华新区；公司设立时持有公司643.382万股，持股比例64.3382%，目前在公司任职董事长、总经理。

（2）张发銮，女，1952年2月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码44022219520204****，住所深圳市龙华新区；公司设立时持有公司91.912万股，持股比例9.1912%，目前在公司无任职。

（3）深圳市美弧投资合伙企业（有限合伙）

名称深圳市美弧投资合伙企业（有限合伙）

注册号440310602440854

认缴出资人民币伍佰万元

公司类型有限合伙

执行合伙人叶月红

名称出资额（万元）出资比例合伙人类别

叶茂林 460 92%

有限合伙人

叶月红 10 2%

普通合伙人

林少荣 10 2%

有限合伙人

王玲 10 2%

有限合伙人合伙人

叶红桃 10 2%

有限合伙人住所深圳市龙华新区大浪街道英泰隆工业区A栋第四层成立日期2015年2月5日

合伙期限永续经营

经营范围投资管理；投资咨询；投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

经核查，公司的发起人股东中，2名自然人股东均为中国公民，均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所；1家合伙企业股东系合法设立并有效存续的有限合伙企业，在中国境内有住所。

据此，本所律师认为，公司的发起人股东均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任公司发起人的资格；公司的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司实际控制人

经核查：

1、美的连有限于2004年设立，2006年1月，叶茂林受让美的连有限50%的股权；自2006年1月至2011年11月，叶茂林持有美的连有限50%股权，并负责美的连有限生产与管理；2011年11月美的连有限进行增资，该次增资完成后，叶茂林持有美的连有限87.5%的股权，并担任美的连有限总经理。

2、依据公司书面说明，2006年至2011年期间，叶茂林持有的美的连有限股权比例虽然与另一股东张发銮相同，但有限公司经营决策与管理均由叶茂林负责，叶茂林对有限公司生产经营具有重大影响，是有限公司期间实际控制人。

3、自2011年11月有限公司增资完成后至本法律意见书出具之日，叶茂林持有有限公司及股份公司股权比例持续超过50%；且叶茂林已出具书面说明，自其持有有限公司及股份公司股权时，从未委托他人代为行使股东权利，也不存在代他人持有股权（股份）之情形。截至本法律意见书出具之日，叶茂林任公司董事长兼总经理，直接持有公司643.382万股股份，并持有美弧投资92%的财产份额，直接持股比例为64.3382%。

4、依据公司书面说明并经本所律师核查，报告期内，叶茂林作为美的连有限及股份公司大股东，一直担任有限公司及股份公司总经理职位，对公司战略决策、生产经营、财务管理、人事任免等重大事项均产生重大影响。

据此，本所律师认为，叶茂林为公司实际控制人，且在报告期内未发生变化。

（三）发起人投入公司的资产

经核查：

1、依据全体发起人共同签署的《发起人协议》、公司第一次股东大会文件，美的连有限整体变更为股份公司时，发起人以其各自拥有的美的连有限的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。发起人已投入股份公司的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。

2、依据中兴华会计师事务所于2015年4月23日出具的中兴华验字（2015）第

shzh-001号《验资报告》，发起人已足额履行出资义务。

3、各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在

其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。

据此，本所律师认为，公司的发起人已投入股份公司的资产的产权关系清晰，

其将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。

（四）发起人投入公司的资产或权利的权属证书的转移

经核查，公司系美的连有限整体变更设立的股份公司，美的连有限的资产、

业务和债权、债务全部由股份公司承继，各发起人未有新的资产投入或资产剥离。

据此，本所律师认为，发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更转移至

股份公司不存在法律障碍或风险。

七、 公司的股本及其演变

（一）股份公司设立时的股本设置、股权结构

经核查，股份公司设立时股本结构如下：

序号发起人姓名/名称持股数量（万股）持股比例

64.3382%

1 叶茂林 643.382

2 张发銮 91.912

9.1912%

26.4706%

3 美弧投资 264.706

100% 合计 1000

公司系由美的连有限以经审计的净资产值整体变更设立的股份公司，中

兴华会计师事务所出具中兴华审字[2015]shzh-001号《审计报告》，确认截至2015

年2月28日，美的连有限净资产值为18,722,946.05元。公司设立时总股本1000

万股，每股面值1元，全部为普通股，经审计的净资产超出注册资本部分计入资

本公积。

据此，本所律师认为，股份公司设立时股本设置、股权结构合法有效，产权

界定和确认方面不存在纠纷及风险。

美的集团：关于回购公司股份进展情况的自愿性公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2020-024 美的集团股份有限公司 关于回购公司股份进展情况的自愿性公告 美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币65元/股，回购数量不超过8,000万股且不低于4,000万股。公司于2020年2月25日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》(具体内容请参见公司于2020年2月22日、2月25日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告）。 一、公司累计回购股份的具体情况 截至2020年3月13日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购了1,745,310股，占公司截至2020年3月12日总股本的0.0250%，最高成交价为54.18元/股，最低成交价为50.10元/股，支付的总金额为91,734,000.07 元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。 二、其他说明 1、公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司不得在下列期间回购股份：1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。 2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日最大回购股份数量

美的产品的演示方案

美的产品演示方案 生活电器: 1.电磁炉 A.三秒钟快速加热 物料:演示电磁炉,赠品水壶,电源插板 操作方式:电磁炉通电后选择爆炒或者武火功能,让水壶与电磁炉接触三秒后,让顾客感受壶底温度。 目的:使顾客感受电磁炉加热速度快。 注意:一定要用赠品水壶,因为材质比较薄;功能一定要选择爆炒或者武火,因为这样才能是电磁炉达到最大功率。 B.文火烧水 物料:演示电磁力,汤锅,适量水,电源插板 操作方式:电磁炉通电后把水烧到沸腾状态,然后选择文火慢炖功能。 目的:使顾客感受到文火慢炖功能能使水处于一种微沸状态,从而感受到我们的电磁炉为什么能达到不溢锅,不糊底,更节能的效果。 注意:一定要把水烧开,并且选择文火慢炖功能,因为只有这个功能才能使食物始终处于翻滚状态。 C.爆米花 物料:演示电磁炉,炒锅,干玉米适量,蜂蜜适量,电源插板

操作方式:电磁炉通电后在炒锅能放入适量玉米并用锅盖盖好,然后选择爆炒或者武火功能,三分中过后断电放入蜂蜜,并搅拌均匀。 注意:加热时间一定不能过长,否则会糊,导致演示失败。 2.电饭煲 A.感受三维立体加热 物料:演示方煲,电源插板 操作方式:取出演示电饭煲内胆后,让其通电,并选择煮饭功能,待通电一分钟后,让顾客把手深入饭煲内感受内部温度。 目的:使顾客感受到美的的智能方煲都是采用三维立体加热方式。 注意:一定要取出内胆,并且在通电一段时间后让顾客感受温度。 B.制作蛋糕 物料:演示方煲,鸡蛋适量,蛋糕粉适量,牛奶适量,糖适量,色拉油适量,电源插板 操作方式:取出鸡蛋,蛋糕粉,牛奶,糖适量并搅拌均匀,并在电饭煲内胆四周涂上适量色拉油,然后把搅拌均匀的物料倒入电饭煲内,并选择电饭煲的蛋糕功能,待做好后,就可以让顾客品尝了。 目的:使顾客感受到美的电饭煲不仅能煮出香甜可口的米饭,而且能制作出色香味俱全的蛋糕。 注意:物料一定要搅拌均匀,不能过量。