现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展
[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。
[关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策
一、引言
股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。
虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。
本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
二、复合所有权、股东至上、政府角色
近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真
实情况”，“大部分现代公司并不深受所有权与控制权分离问题之苦”。其主要根据是“就《幸阜杂志排出的美国500家大公司而言，5个最大股东所拥有的股份比例为1／4左右，在日本和一些重要的欧洲国家，这一比例更高”“资料正确地表明了这一点——大企业的所有权结构比小企业更为分散，但是所有权的集中足以使大股东的利益管理者”。
我们认为，德姆塞茨的上述结论似乎有点草率。应该承认，从当今现代公司“两权分离”表现的多种形式看，贝利和米恩斯1932年的表述是有一定的缺陷——简单化，即只表述了“两权分离”的一种形式——所有权与控制权完全分离，而忽略了可能发生的其他形式。然而，只要我们稍作修改，其命题就会更加化。我们认为，正确的命题应该是：现代公司复合所有权与控制权相分离。我们这里所讲的现代公司复合所有权的主要特点是双重所有：即私人所有和共同所有“私人所有”决定了股东可以自主地做出是否转让其股票和行使其所拥有的权利；“共同所有”意味着每位股东都有权参与公司的重要决策(其权利的大小与其所拥有的股票数量相关)。由于每个公司复合所有权的构成主体组合情况不一样，因而复合所有权与控制权的分离可能呈现出多样化的形式，如：所有权与控制权完全分离——与贝利和米恩斯的命题相同；部分所有权分离——如部分控股股东与管理者相结合，致使少数股东失去控制权，等等。许多学者认为后一种分离形式更为普遍。LaPortaetal．(1999)指出，目前大公司(美国除外)存在的主要问题不是“古典的”贝利和米恩斯问题(即分散的股东不能控制管理者)，而是潜在的大股东侵占少数股东利益问题。OECD(2001)在其举办的“亚洲公司治理结构研讨会会议”中也指出：亚洲各国公司治理结构中很大一部分问题产生于主要股东没有充分考虑其他股东的利益和意见。中国上市公司存在的主要问题其中就有国有股“一股独大”造成的“内部人控制”以及大股东侵占小股东利益等问题(冯根福，2001)。由此可见，当年贝利和米恩斯提出“两权分离”所引发的代理等问题随着时空的变化而呈现出多样化的形式，所以其原有的表述也应作相应的修正。然而，不管是“两权”完全分离还是部分分离，贝利和米恩斯所讲的“两权分离”问题及其引发的代理问题始终存在着，而且有时在有些国家还很严重。Cadbury(2002)最近强调，对于公司治理而言，代理问题仍然是一个重要问题。美国及西方国家近年来许多大公司丑闻接连不断地“曝光”就是活生生的见证。所以说，德姆塞茨的上述结论过于简单化。
现代公司治理结构最早是针对贝利和米恩斯所说的“两权分离”所引发的代理等问题而提出的一系列制度和方法，其主要目的就是保证管理者按照股东的利益办事。后来，有的学者批评说这种定义过于“狭隘”(Blair，1995)。关于公司治理结构的具体定义有很多(郑宏亮，2000)。从公司治理的目的和主体看，公司治理结构的定义可分为两大类：一类是“股东至上”，公司治理主体是股东，这类定义许多人称其为传统观点；另一类是“利益相关者至上”，公司治理主体多元化：包括公司的股东、员工、信贷者、供应商及当地等。这类观点的主要代表是Blair(1995)、OECD(2001)、Tenev(2002)等。目前，在西方中占主导地位的还是前一种定义，但后一种定义近年来也开始流行起来。中国也有许多学者开始采用这一种定义分析问题(杨瑞龙，1999)。我们认为，从现代公司治理结构的实践看，上述两类定义都存在有明显的缺陷：一是它们都没有突出国家政府也是现代公司治理结构的主体；二是后一类定义的外延过于泛化，忽略了公司治理结构的本质。
先讨论为什么说国家政府和股东一样，也是现代公司治理的一个主体这个问题。从各国公司治理结构的发展实践可以看出，任何一个国家的上市公司治理结构模式都是一个系统。该系统至少包括三个相互联系的子系统：基础运行系统、基本控制机制运行系统、公司内部运行系统。基础运行系统主要包括投资主体的有效性、竞争环境的有效性、保障体系的有效性及行政监管的有效性等；基本控制机制运行系统主要包括公司治理结构基本控制工具及其相互作用的过程。其主要由与公司治理结构相关的法律法规等因素所决定。如美、英两国的基本控制机制运行系统的特征是“内弱外强”，即以外部治理工具为主，内部治理工具为辅，
而日、德两国则是“内强外弱”，即以内部治理为主，外部治理为辅。公司内部运行系统主要是指各个公司带有自己特色的运行系统。任何一个国家的公司内部运行系统都是在前两个系统框架内运行的。而前两者主要是由国家来提供和实施的。美、英、日、德等国公司治理结构之所以不同，主要是其基本控制机制运行系统不同造成的。如美国法律规定银行不许直接持有公司股票，而日本、德国法律则允许银行直接持有股票，这样就决定了它们的股权结构有着根本的不同，而股权结构的不同则对基本控制工具作用过程有着很大的影响。由于西方发达国家市场经济发展比较充分，公司治理结构的基础运行系统比较健全，所以它们现在公司治理的主要任务是补充和完善基本控制机制运行系统。即使如此，许多发达国家始终都对上市公司实行严格的监管(Boehmer，2001)。对于发展中国家或正处于经济转型时期的国家而言，政府不但承担着建立现代公司治理结构基础运行系统和选择基本控制机制运行系统的重任，而且还承担着保障和完善整个系统有效运行的重任，所以在这一时期政府作为公司治理主体的地位则显得格外突出和重要。可以讲，任何一个国家，如果没有政府直接参与公司治理，都难以建立有效的公司治理结构。也许正是因为如此，OECD才把建立有效的现代公司治理结构框架的任务盯在了各国政府身上，才把建立有效的现代公司治理结构的任务留给了各个国家的行政立法者、监管者和公司身上(Shelton，2001)。上述可见，现代公司治理的主体有两个：一个是宏观治理主体，即国家；另一个是微观治理主体，即公司。Cadbury(2002)指出：近期世界各国普遍把公司治理提到了经济与的议事日程的一个重要原因是资本市场全球化的迅速发展和吸引国外的投资，然而，各个国家若要吸引国外投资者来本国投资，首先要使国外投资者相信本国有一个可靠的公司治理结构在运转，这不仅体现在国家公司治理水平上，而且体现在具体的公司治理水平上。我们认为，国家与公司在公司治理问题上应有明确的分工，国家一般情况下不会也不应参与公司内部的日常治理过程。
至于公司治理结构的目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”，国外学术界一直存在着很大的分歧(Moon等，2001)。我们的观点是支持“股东至上”。主要理由有以下几点：一是公司治理结构目标多元化往往会造成公司无目标，管理者就会失去追求目标(Vives，2001)。如果公司要考虑各个相关利益者(如股东、员工、消费者、供应商、信贷者、当地社会等)的利益，那么这些利益相关者当中谁的利益重要呢?他们各自的利益大小如何界定?这些都是理论上难以界定的事情。二是会增加公司决策的难度，会给公司决策造成损失(Tirole，1999)。三是会增大管理者的道德风险。如果公司治理结构的目标是多元的，公司管理者往往可能会籍以支持一些相关利益者的利益而损害另一些利益相关者的利益；四是会增大管理者与公司内部某些利益相关者形成“内部人控制”的可能性(Vives，2001)；五是混淆了公司治理结构与管理的界限，把二者混为一体。如何调动员工的积极性，如何处理好与消费者、供应商、信贷者及当地社会的关系，这属于管理者的责任范围，是管研究的主要内容。如果把这些内容也拉扯到公司治理结构中来，那么企业管理还有单独存在的必要吗?六是从各国公司治理结构实践暴露出来的主要矛盾来看，主要是复合所有权与控制权分离所引发的代理等问题，这也一直是西方学者长期以来的主要研究对象。这也从侧面说明了研究公司治理结构的主要目的就是解决上述的两权分离所引发的各种矛盾。毕业论文https://www.wendangku.net/doc/26436115.html,
总之，公司治理结构定义的具体表述可以多样化(根据不同的需要)，但以下两点不可缺少：一是“股东至上”，即公司治理结构的主要任务是努力保障管理者按照全体股东的利益行动；二是公司治理主体有两个，一个是股东，另一个是国家。前者是公司治理的微观主体，后者是公司治理的宏观主体，二者缺一不可。
三、多样化、系统化、特殊化
我们认为，中国国内之所以在发展和完善中国公司治理结构问题的思路与方法上产生分歧(包括最初建立现代企业制度的“突破口”之争)，很重要的一个原因可能与对现代公司治
理结构的多样化、系统化与特殊化的认识与分析方法相关。甚至包括西方学者有关现代公司治理是否重要、公司治理结构与公司绩效是否相关等分歧，也与上述认识与分析方法相关。
西方学者把各国公司治理结构主要概括为三种类型：一是市场导向型(主要是美国与英国)；二是银行导向型(德国及日本)；三是关系导向型(主要是中等发达国家和发展中国家)(Vives，2001)。实际上，上述概括与现实中的各国公司治理结构还存在着一定的差距。以西方发达国家分类为例。西方学者对西方发达国家公司治理结构的分类，主要是针对经济强国(美、英、德、日)的分类，其他发达国家法国、意大利、西班牙等国家的公司治理结构与上述前两种类型都有着很大的差异。这三个国家的一个共同特征是：股权高度集中，但银行与公司控制市场都不发挥主导作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-cladera，2001)。一般而言，西方学者主要关注的是经济强国(美、英、德、日等国)的公司治理结构问题的研究。究其原因，可能是因为他们认为经济强大的国家，一般说来都有一个较为有效的公司治理结构，否则经济就难以强大。至于市场导向型模式与银行导向型模式孰优孰劣，迄今为止并无定论(AllenandGale，2000)。实际上，人们对一国公司治理结构有效性的认识往往是根据该国经济发展的好坏状况来判断的。20世纪80年代以前，当日、德经济迅速发展时，许多人就认为日、德两国公司治理结构优于英、美两国；然而进入20世纪90年代以后，当美国经济迅速发展时，又有许多人认为美国公司治理结构优于德、日两国。由于公司治理结构的多样性和缺乏统一的有效的公司治理结构判断标准，因而人们往往可能会用不同国家的模式、不同的公司治理结构标准作为参照系来分析同一个国家的公司治理结构问题，这样出现认识上的分歧也就在所难免了。
人们对公司治理结构研究出现认识上的重要分歧可能还与缺乏系统的分析方法相关。近年来，中国国内关于上市公司治理结构问题的研究存在的一个问题，就是比较偏重“局部”问题的深入探讨，而对上市公司治理结构的“系统性”研究重视不够。对上市公司治理结构缺乏系统的分析，不只是中国的问题，西方国家同样存在。西方学者近年来关于公司治理结构的重要性的争论就说明了这一点。近年来，当许多国家政府、学者及企业界普遍关注公司治理结构问题时，西方学术界却出现了公司治理结构是否重要的争论(Vives，2001；Masten，2002)。客观地讲，对公司治理结构的重要性产生质疑的学者并不是凭白无故提出这个问题的，他们持有确凿的根据。因为Caponetal．(1990)对320项有关研究成果(这些成果主要是从不同角度对公司治理结构与公司绩效的关系进行实证分析)进行了概括分析，结果发现结论分歧甚大：107项成果认为有积极作用；174项成果认为没有积极作用。前不久DemsetzandVillalonga(2001)的研究成果也得出了类似的结论。
有效的公司治理结构对健康的重要性是一个不言而喻的客观事实。既然如此，为什么上述成果会产生上述重大分歧呢?我们认为原因是多方面的，但主要的原因有两个：一个可能与统计及计量相关。Masten(2002)、Boehmer(2001)都强调了这一点，指出样本、时期及方法选择都可能会对结果的差异产生重要的。加之公司治理结构太复杂以及影响公司业绩的不确定因素太多，因而使得计量结果很容易偏离真实情况；另一个可能与缺乏系统的分析方法相关。这里我们着重探讨一下公司治理结构的系统性分析方法问题。
系统性分析方法是学常用的分析方法之一。许多著名经济学家都反复强调系统性分析方法的重要性。同样，公司治理结构也是一个系统，而且是一个相当复杂的系统。所以，要真正地分析公司治理结构问题，既要运用“局部”分析方法，又要在“局部”分析方法问题的基础上运用系统的分析方法进行综合分析。令人可喜的是，Tenev等人(2002)在分析公司治理结构问题时实际上已经开始运用了系统的分析方法，因而其得出的结论令人耳目一新。Tenev等人指出：“不同的公司治理工具分开来看可能是不完整的，但把它们结合在一起就能建造成为一个强有力的结构(Architecture)。同时，个别治理工具的软弱会削弱整个结构的有效性”Tenev等人还分析了这个系统运行的状态：“如果董事会对于采取正确的行动失
效，活跃股东(ShareholderActivism)能够履行对董事会的压力。如果董事会和股东都没有能力解决问题，如果公司状况继续恶化，公司就会成为潜在的并购目标。最终，如果所有这些工具都失效，破产机制就会促进公司所有制与董事会的改变和契约的重新设计”我们认为，Tenev等人描述的公司治理结构运行系统有两个缺陷：一个是缺乏对基础运行系统的描述；另一个是未把“特殊性”(或称自适应体系)这个特征嵌入整个运行系统当中。
如上所述，一个国家的公司治理结构运行系统至少包括三个相互联系的子系统，即基础运行系统、基本控制机制运行系统、公司内部运行系统。基础运行系统的有效性决定了基本控制运行系统和公司内部运行系统的有效性。任何一个国家，如果缺乏有效的投资主体和有效的竞争环境，其公司治理结构都难以有效运转。
从西方发达国家的实践来看，较为有效的公司治理结构是一个“自适应”体系。经济组织的核心问题是适应问题(威廉森，2001)“自适应”包括三类：一类是通过市场在对价格信号反应中实现的自发适应(Hayek，1945)；一类是在公司内部以命令的支持而实现的自适应，这种自适应也可称为内协作适应(Bamard，1938)；还有一类就是通过对政府有关及法律反应中实现的外协作适应。任何一种较为有效的公司治理结构运行系统，可以说都是由上述三种适应体系组成的一个“自适应”系统。正是因为有了“自适应”这个特征，公司治理结构才有了特殊性，从而才构成了世界上多姿多态的公司治理结构模式。市场导向型的公司治理结构的“自适应”特征是“内弱外强”，银行导向型的公司治理结构的“自适应”特征是“内强外弱”。
现代公司治理结构的系统性和特殊性或称“自适应”特征，决定了人们在分析一国公司治理结构问题时，既要注意从系统的角度看问题，又要从特殊性的角度看问题。如前所述，现代公司治理结构是由多个子系统所构成一个有机系统，如果一个子系统发生故障，就有可能造成整个系统发生故障。如果在某个子系统发生故障的情况下去考察其他系统的有效性，难免就会得出错误的结论。上面所说的西方国家关于公司治理结构是否重要的争论以及有关公司所有权结构与公司业绩相关性的结论分歧，很重要的一个原因就是由于缺乏系统性的分析造成的。总体看来，西方和中国学者对于公司治理结构“局部”问题研究较多，而对公司治理结构进行系统地分析还比较少，因此，今后应加强对公司治理结构的系统分析。
四、进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路
中国上市公司治理结构的主要“症结”在哪里?这是提出切实可行的进一步完善中国上市公司治理结构基本思路的前提。要正确回答中国上市公司治理结构主要“症结”在哪里这个问题，在分析方法上至少需坚持系统性和特殊性(或称“自适应性”，下同)相结合的方法分析问题。这里所说的特殊性，具体说来就是中国独特的上市公司治理结构发展目标模式。中国上市公司治理结构的发展目标模式是“诊断”中国上市公司治理结构主要“症结”的参照系。如果没有这个参照系，就很难“诊断”出中国上市公司治理结构的主要“症结”，就难免会产生众说纷纭的分歧。
迄今为止，中国还没有提出一个明确的上市公司治理结构长远发展目标模式。客观地讲，作为一个处于经济转型时期的国家，若要拿出一个成熟的上市公司治理结构长远发展目标模式是不现实的，因为世界上没有也可不能提供一个成熟的公司治理结构模式供我们使用。因此，这就决定了中国上市公司治理结构的发展在很大程度上还带有一定程度的“摸着石头过河”的特点，但这同时也意味着中国上市公司治理结构有着实现“跨越式”发展的机遇。尽管中国还没有提出一个明确的上市公司治理结构的长远发展目标模式，但从其制定的相关法律法规以及上市公司治理结构发展的实践来看，我们仍可隐约地看出中国所采用的上市公司治理结构发展目标模式可能是一种“市场导向型”与“银行导向型”相结合、且以“市场导向型”为主导的具有中国特色的混合模式。之所以这样讲，一方面是因为中国法律规定银行不许直接持有上市公司股票，另一方面法律又规定部分员工代表可以参与公司监事会。中国
的另一“特色”目前主要体现在政府直接控制大部分上市公司等方面。
影响一个国家选择上市公司治理结构发展目标模式的因素有很多，既有经济、方面的因素，又有文化、等因素的影响。尤其对于一个正处于经济转型时期的国家而言，起始条件往往制约和决定了发展路径。中国目前之所以不允许银行直接持有上市公司股票，主要是因为目前主要银行仍然是国有独资银行，效率较低。若在银行未进行重大体制改革之前允许其持股很可能会加剧上市公司绩效的恶化；同样，之所以让部分工人代表参与监事会管理，也是基于传统国有企业工人参与企业管理的传统。所以，中国目前所采用的上市公司治理结构发展目标模式在很大程度上是由中国的国情或称起始条件所决定的。我们认为，中国目前提出上市公司治理结构的长远发展目标模式虽有困难，但应提出一个较为明确的过渡发展目标模式；至于长远发展目标模式，可随着国家整个经济发展的变化及过渡发展目标模式的实践效果再制定。
从中国目前的国情以及公司治理结构发展现状来看，中国上市公司治理结构过渡发展目标模式应是“市场导向型”与“行政监管导向型”相结合的模式。从美、英两国的发展经验来看，“市场导向型”的公司治理结构模式有效运行需要良好的基础运行系统，需要发达的资本市场，需要良好的信用环境，否则，“内弱外强”的基本控制机制模式就难以发挥作用。中国现实的情况是“市场导向型”发挥作用所需要的基本条件都比较差。因此，在既缺乏强有力的内部治理又缺乏有效的外部治理的经济转型时期，只能依靠国家行政监管来暂时填补有效监督缺位这一薄弱环节，否则上市公司治理结构的运行与发展就可能会陷于混乱。中国上市公司治理结构过渡发展目标模式还应采用以私人、机构投资者与政府共同控制、相互制衡的“三足鼎立”式的股权结构模式。根据世界各国发展经验来看，在这三种投资者当中，最有效的投资者是私人，其次是机构投资者，最差的是政府。然而私人控股也有一个重要的缺陷，就是企业的规模发展有限。意大利、西班牙等国的发展实践已证明了这一点。关于机构投资者的监控效果，国外实证分析的结果也是模棱两可(Vives，2001)。虽然对机构投资者的监控作用的实证分析结果不确定，但应看到，近年来美、英机构投资者的监控作用日益增大。究其原因主要有两点：一是它们有对公司董事会和管理者施加影响的能力；二是由于它们有改善其投资组合绩效的欲望，有较强烈的对公司董事会、管理者施加影响的动机(Cadbury，2002)。从中国的实践来看，中国投资基金目前存在着较严重的羊群行为和短视行为，是一位较为消极的股东角色。究其原因，一方面与证券市场制度安排相关(常巍等，2002)，一方面还与投资基金本身的治理结构不健全相关。由于在转型时期中国相关法律法规还不健全，信用经济还不发达，为了制约和规避私人投资者和机构投资者的道德风险，在一个时期内很有必要在大部分上市公司中保持足以与私人和机构投资者构成“三足鼎立”、相互制衡的国有股份。这也是今后一个时期内国有股减持的最低界限。
如果以上述的公司治理结构过渡发展目标作模式为参照系，并运用系统的方法来分析，就会发现中国上市公司治理结构目前存在的问题是系统性问题，因此，进一步发展和完善中国上市公司治理结构的思路应是多管齐下，综合治理。限于篇幅，这里我们只扼要地分析与探讨目前存在的主要问题及进一步完善的基本思路。
1．主要问题与对策之一
今后，完善中国上市公司治理结构的重点是改善公司治理结构的基础运行系统。
(1)大力发展有效投资者。包括：大力发展有效的私人投资者；大力发展机构投资者；积极引进外国投资者。应强调指出的是，从公司治理的角度看，私人投资者和有效的私人投资者还是有根本差别的，有效的私人投资者是指有直接制约管理者行为能力的投资者，而一般的私人投资者(主要是中、小散户)则无直接制约管理者行为的能力。要建立有效的公司治理结构，重要条件之一是要培植有效的私人投资者。前苏联及东欧国家之所以推行了私有化但公司治理结构仍然很糟糕的一个重要原因，就是没有在私有化的股份公司中建立起一个外
部的私人战略投资者(Estrin，2001)。这说明培植有效的私人投资者比所谓的全面私有化更为重要。德姆塞茨(1999)指出，如果缺乏有效的私人投资者，大公司就难以建立起有效的公司治理结构。因此，他强调发展中国家必须调整国家财富分配政策，培养一批足以影响大公司管理者行为的私人投资者。由于培养有效的私人投资者是一个较长期的过程，因此，还需在调整国家财富分配政策、培植有效的私人投资者的同时，大力发展机构投资者和积极引进外国投资者。为了建立有效的“三足鼎立”的股权结构，国有股减持的主要对象不应是散户，而是有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者。毕业论文 https://www.wendangku.net/doc/26436115.html,
(2)积极创造有效的竞争环境。近年来，西方不少学者对市场竞争与公司绩效的关系进行了较为深入的研究(Allen等，2000；Estrin，2001；Tenev等，2002)，认为有效的市场竞争是公司治理结构有效运行的基本前提。有效的市场竞争的一个重要标志就是公平竞争。Estrin(2001)在分析前苏联及东欧国家公司治理结构失效的重要原因之一，就是只注意推行私有化，而忽视了创造有效的竞争环境。具体表现就是政府对一些企业的垄断继续实行保护及对一些企业继续实行“软约束”，从而破坏了公平竞争的秩序，致使市场的评价与约束功能失灵。客观地讲，中国各级政府目前仍然直接控制着大部分上市公司，企业“软约束”的现象也相当严重。相对于国有股减持来讲，企业“软约束”应是一个较容易解决的问题，即只要各级政府下决心取消对上市公司的财政补贴或低税优惠政策就行了。政府作为控股者，应和其他股东一样以股东的身份参与上市公司管理，否则就会破坏有效的竞争环境。
(3)逐步健全有效的法律保障体系和提高对上市公司与中介机构行为的监管能力。①要制定保护投资者特别是中、小投资者利益的法规；②要保证证券市场信息披露的及时、准确和全面性；③要加大执法力度，严惩违规违法者。
2．主要问题与对策之二
基本控制机制运行系统与公司内部运行系统不畅，主要表现是外部治理机制基本不起作用，内部治理机制形同虚设。其对策是：建立合理的股权结构，强化董事会和独立董事的职能，合理确定管理者与董事的报酬，努力使公司内部治理机制积极发挥作用；与此同时，逐步扩大流通股比例，为公司控制市场发挥作用创造便利条件。
一般说来，“市场导向型”的公司治理结构模式的一个重要特征，主要是外部治理机制(特别是公司控制市场机制)发挥主要控制作用。然而，由于中国绝大部分上市公司都是国家直接控制，加之流通股比例又低，从而决定了公司控制市场机制很难发挥主导作用。同样，由于国有股“一股独大”，加之国有股所有者缺位，从而形成了与美、英不同的“内部人控制”问题(美、英主要是由于股权分散形成的)，从而致使许多上市公司股东大会、董事会形同虚设。虽然中国证监会已经颁布了实行独立董事的制度，欲通过此举改善董事会的作用，但如果不改变国有股“一股独大”的股权结构，采取任何举措的作用都是非常有限的。所以减持国有股，加快形成私人投资者、机构投资者与国有股“三足鼎立”的股权结构是当务之急。为了强化机构投资者的作用，除了加强对机构投资者自身的激励与约束外，还应适当修改有关法规，以利于机构投资者和其他投资者行使代理投票权，从而强化投资者对管理者的控制力度，只有形成了“三足鼎立”的股权结构，才有可能改变董事会成员(包括独立董事)成员提名与任免完全由“内部人”说了算的局面，董事会才有可能成为真正独立的董事会并正常履行其职能。同样，只有形成了上述的“三足鼎立”的股权结构和适当扩大流通股的比例，才会为公司兼并形成良好的环境，进而公司控制市场机制才会真正发挥作用。应该强调指出的是，从西方一些国家(如法国、意大利、西班牙等)的经验来看，如果最大股东持股量超过40％，公司控制市场机制基本不起什么作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-Cladera，2001)。所以，若要公司控制市场机制发生作用，必要时还须制定措施适当控制大股东的持股量。需注意的是，随着美国上市公司欺诈丑闻的频频发生，美、英等国已开始重视公司内部治理的作用，并积极创造条件让机构投资者发挥其监控作用，这也表明原美、英的“内弱
外强”的控制机制也有很大的局限性。今后美、英公司治理结构模式的发展趋势有可能是向“内外平衡”的控制运行模式方向发展。
合理确定管理者与董事会成员的报酬。关于管理者报酬与公司绩效的关系，西方学者进行了许多实证的研究，结果也是模棱两可。我们认为，合理确定管理者的报酬，定会对公司绩效产生积极作用。难点在于何为“合理”?由于影响公司绩效的不确定性因素太多，所以迄今为止还难以找出一个能够科学确定管理者贡献的好办法。尽管目前还没有一个明确的答案，但总的指导原则应是努力使管理者的报酬与公司绩效相挂钩，努力使他们之间的“短期契约”长期化。科斯曾经指出，股份公司是“在期限很短的合约会令人不满意的情况下出现的”这句话给了我们一个很重要的启示：上市公司存在的诸多代理引发的问题有很多都是由于契约“短期”化造成的，所以，要抑制公司诸多代理问题，则须反其道而行之，力争使各种短期契约长期化。这一原则不仅适用于管理者，同样适用于公司战略投资者与董事会成员。
美日德公司治理结构的特点及其启示
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
现代公司治理结构新分析
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
简述现代企业制度的法人治理结构
简述现代企业制度的法人治理结构 在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。 一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出 现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。 股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。 （一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
企业法人治理结构存在的问题与完善对策
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
公司治理结构与竞争力
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)
一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门： xxx 时间： xxx 整理范文，仅供参考，可下载自行编辑
中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？ 在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。 本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及
优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
公司治理结构简要分析
公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自
需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。
现代企业制度和公司治理结构
[摘要] 现代公司的多层次相关利益主体治理结构，要求企业在制定财务管理目标时，要兼顾股东、债权人和经营者多方相关利益主体的经济利益，同时还要考虑最佳的社会贡献率。以现金流量最大化作为企业财务管理的目标，能够较好地体现相关利益主体的经济价值，引导企业整体协调地可持续发展。 [关键词] 相关利益主体；财务管理目标；现金流量 企业是营利性组织，其出发点和归宿是获利。随着社会经济环境和理财观念、技术的不断变化，特别是现代企业制度和公司治理结构的建立，直接制衡和影响着企业理财行为和财务管理目标的确定与实现。本文拟从多层次财务管理主体的角度，探讨企业财务管理目标的问题。 一 在现代公司治理结构中，股东会、董事会、经理层构成了公司财务管理的主体层次结构。股东作为资本所有者，将资本投入到公司并形成法人财产后，委托由股东选举产生的董事会监管法人财产的运营。董事会聘任并委托经理层负责日常经营管理事务。在这样的一种公司治理框架中，存在着两种不同的理论模型。 （一）相关利益主体的治理模型。公司作为法人实体，是各种生产要素、各利益主体为了营利达到各自目的而组合的一种有效率的契约组织。[1]这里的相关利益指与企业存在利益关系的股东、债权人、职工、关联方等。基于这一原则，财务是实行分权管理的，财务决策权、监督权和执行权分属股东会、董事会以及以总经理为首的行政指挥系统。由于利益均沾，每一个利益关系人都要直接或间接或多或少地影响并操纵着公司的治理。公司作为由物质资本所有者组成的联合体，当然就应由利益相关者共同治理。目前此种模型应用较为广泛。 （二）以股东为主的单边治理模型。在公司的资产中，部分来自股东投资转换成为权益性资本，部分来自债权人资本。由于负债取得资金而形成的债权仅行使求偿本金与收益的权利，不直接参与企业利润的分配，因而就决定了债权人在很大程度上不能参与企业经营决策。而股东作为公司的主人，要求获得巨额利润在他们之间进行分配，所以股东最在乎企业的兴衰成败，当然地成为公司治理主体的核心。此种治理模型的关键问题在于运用何种机制迫使经营者将公司的利润真实地返还给股东，以及如何防范道德风险和逆向选择问题。其实质是所有权对经营权的约束和监督问题。 二 财务管理目标是评价企业理财活动效果的基本标准。经济学认为，任何理性人的行为都
#完善上市公司治理结构的困难与对策
完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上
市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市
公司治理结构与公司绩效关系实证分析
公司治理结构与公司绩效 关系实证分析 This manuscript was revised by JIEK MA on December 15th, 2012.
公司治理结构与公司绩效关系实证分析 公司治理结构与公司绩效关系实证分析 内容摘要：保证公司的科学决策，提升公司的管理水平是公司治理结构的核心。公司绩效是公司治理水平及是否健全的最有效最直接的反映，一般高水准的公司治理必然与公司良好的绩效与持续发展能力相关联。本文以2014年3月底之前公布年报的A股上市公司为基础数据，利用CASMAR 数据库及SPSS软件进行分析，通过建立多元线性回归模型，就公司治理结构与公司绩效关系进行实证研究，并据此对完善我国上市公司治理结构提出相关的政策建议。 关键词：公司治理结构公司绩效回归分析 现代公司制度由于所有权与控制权的分离，引起了信息不对称、风险不对称和契约不完全等一系列的问题。从公司治理的角度来看，当所有者委托管理者经营公司时，由于信息不对称和契约不完全，就可能产生代理人的“逆向选择”和“道德风险”等问题，而这种情况必然会损害股东的利益，而怎样防范和控制代理人“利己行为”就成为了公司治理的核心问题，而这种理论的现实基础在于公司的股权充分分散，且与经营者之间是单委托代理关系。 在现实中，我国企业正处于经营转轨时期，以股权高度集中或相对集中为主要特征的公司大量存在着。一般公司的实际控制权由大股东掌握，或者是控股股东直接掌握，极有可能造成利用手中的控制权，进行“利己行为”损害中小股东的利益，从而引起股东之间的利益矛盾。保证公司的科学决策、提升公司的管理水平是公司治理的最终目的。公司治理水平良好、健全与否，能够最有效、最直接地反映在公司的绩效上。一般来说，高水准的公司治理能使公司取得良好的绩效，以及持续、健康发展。因此，本文就公司治理结构与公司绩效的理论与实证研究有着重要的现实意义。 理论分析与文献回顾 （一）公司治理概念 国内外的众多学者从多层次多视角出发，对公司治理进行了详细的解释，但却没有一个统一的说法。Berle and Means（1932）最先提出了公司