创业板首发招股说明书准则修订说明
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》修订说明
为深化以信息披露为中心的理念，切实提高信息披露质量，落实新股发行体制改革的要求，我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“创业板招股说明书准则”）进行了修订。现将有关修订情况说明如下：
一、修订的背景和过程
现行创业板招股说明书准则秉承创业板市场特色，在突出风险揭示、强化披露责任、降低披露成本等方面发挥了重要作用，但信息披露仍存在一定问题：一是形式化、格式化、模板化倾向较为严重，套用同行业公司招股书的情形较为普遍，内容僵化，个性化不突出；二是可读性不强，语言不够浅白，内容逻辑性差，重复内容多，一定程度上影响投资者分析判断；三是存在选择性披露，避重就轻，广告倾向突出，对风险揭示不足，对影响公司发展的各项因素分析不够透彻；四是信息披露更新不及时，对审核过程中发生的重大事项不能及时向我会报告并相应修改招股说明书，尤其是在发审会、发行上市等重要时点隐瞒重大事项。
针对上述问题，我会对创业板信息披露存在问题的原因
进行深入分析，系统梳理了四年来创业板首发信息披露工作的经验和问题，认真研究美国、英国、香港等境外成熟市场的信息披露规则及招股说明书范例，通过座谈、调研、讲座、发函等多种方式，向创业板上市公司、保荐机构、基金公司、律师事务所、会计师事务所等市场主体、地方政府部门就创业板招股说明书准则的执行情况及修订工作进行征求意见，在此基础上对创业板招股说明书准则进行了修订。
二、修订创业板招股说明书准则遵循的理念和原则
本次修订全面贯彻新股发行体制改革和保护中小投资者合法权益的要求,坚持以信息披露为中心的理念，充分体现“招股说明书以有利于投资者决策为披露导向，招股说明书是保护中小投资者合法权益的重要依据”的总体原则，切实充分披露，提高披露质量，促进市场主体归位尽责。具体原则如下：
（一）信息披露从监管导向转为投资者需求导向，体现充分披露原则。区分内部审核信息和外部披露信息，简化或取消与投资决策相关性不大的审核信息和合规要求，精简历史沿革,提高募集资金使用披露的针对性；同时，加强对投资决策有重大影响的信息披露要求，强化风险揭示、财务信息、公司治理、投资者保护等内容，提高披露有效性，体现充分披露原则。
（二）针对创业企业的实际特点，提出差异化的披露要
求。通过梳理总结四年来的创业板发行监管实践，本次修订总结新兴行业特点，针对创业企业业务模式新、业绩波动大、上下游联系密切等特点，重点突出经营模式、客户群体、核心技术、研发能力、创业团队、高管薪酬等方面的信息披露要求，加强信息披露的针对性。
（三）信息披露简明易懂、语言浅白，强化招股说明书的可读性。本次修订进一步强调招股说明书应便于投资者阅读，信息披露应做到浅白平实、通俗易懂、简明扼要、逻辑清晰，不过度依赖释义，尽量避免使用艰深晦涩的专业术语或公文用语，进一步提高招股说明书的可读性和可理解性。
（四）贯彻落实新股发行体制改革和保护中小投资者权益等意见的要求。本次修订增加了信息披露尤其是财务信息的及时性要求、新股发行改革要求的承诺事项、依法承担赔偿补偿责任的声明、现金分红政策，以及保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权等股东权利的具体措施和信息披露要求，为强化信息披露监管提供制度保障。
三、本次修订的主要内容
修订后创业板招股说明书准则仍分为总则、招股说明书、附则3章，节数由15节调整至13节，条文由123条调整至102条。本次修订的主要内容如下：
（一）总则方面。一是落实新股发行改革的要求，明确“发行人是信息披露的第一责任人”；二是增加信息披露的
及时性要求；三是增加对预测性信息应谨慎合理的披露要求；四是增加信息披露可读性的要求，进一步强调应使用浅白语言，内容简明扼要、客观清晰、富有逻辑。
（二）风险因素方面。为充分揭示风险，切实做到披露到位，本次修订一是参照境外做法，不再详细列举风险因素种类，而是要求企业针对自身情况描述风险；二是取消对重大风险因素的披露要求，不再代替投资者对风险是否重大进行判断，在重大事项提示中明确提示投资者需认真阅读风险因素一节的全部内容；三是要求风险披露须用包含公司特性的标题性语言对风险进行概括，要求不得披露风险对策、一项风险因素不得描述多个风险。
（三）基本情况方面。一是简化或取消与投资决策相关性不大的披露要求，如取消对工会持股、委托持股、员工社保、5%以上股东最近一年一期主要财务指标等方面的披露要求；二是增加公司自治内容披露，要求披露企业正实施的股权激励方案及执行情况；三是落实新股发行改革的要求，增加披露发行人及其股东、实际控制人等责任主体的承诺事项和约束措施。
（四）业务与技术方面。一是增加对收入构成、模式演变、多种采购销售模式的披露要求，细化经营模式披露，单独披露新增的重要客户或供应商；二是为避免误导，明确要求披露“已取得”而非“正在申请”的专利；三是增加披露
核心技术与专利、非专利技术的对应关系以及在主业中的应用；四是鉴于准则已对发行人最近三年是否存在违法违规行为有披露要求，本次修订取消企业安全生产、质量控制、污染治理等方面的披露要求；五是因企业未来发展与业务经营密切相关，本次修订将原第十二节“未来发展与规划”并入本节，以提高信息披露的可读性和有效性。
（五）关联交易与同业竞争。一是增加披露报告期关联交易汇总表;二是取消关联交易决策权限与程序、关联股东或董事回避规定的要求，上述内容已在招股书附件“公司章程”予以体现。
（六）董监高及公司治理方面。一是因原第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”及原第九节“公司治理”的内容相近，故将两节合并；二是增加披露董监高的专业背景及对企业有重要影响的董监高的创业或从业历程；三是参考Facebook招股书，强化对董监高薪酬情况的披露要求；四是强化对公司治理、保护投资者权益的披露要求。
（七）财务信息方面。本次对财务信息披露的修订，系在有利于投资者作出投资决策的前提下，强化发行人对重大信息的披露。一是强化有效信息的披露，对公司财务约束、风险因素、投资回报等对投资决策影响重大的信息加大要求，增加对影响收入、成本和业绩的因素程度及具有核心意义的财务或业务指标的分析；二是强化可读性，企业应尽量
结合自身情况分析财务信息，选取可比性强的同行业公司加以比较分析；三是新修订的创业板首发办法已将持续盈利能力这一发行条件调整为披露要求，故招股书准则新增了对持续盈利能力的信息披露要求；四是增加对审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况的披露要求；五是简化历史财务信息，不再披露母公司报表、股东权益变动表，减少对税收政策、评估报告、验资报告等披露要求，对财务信息的部分项目内容按重要性原则自主披露。
（八）募集资金使用方面。对于募集资金使用，原准则系按照资金使用的具体方式如固定资产投资、与他人合资、向其他企业增资、收购股权或资产等加以要求，总体上过于固化、不够灵活，与创业企业资产轻、业态新的特点不尽一致。为转变监管理念，提高披露针对性，本次修订不再按照资金使用方式而是在总体上对募集资金使用作出要求，更具操作性，实质上并未降低披露要求。
特此说明。