美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路
目录
一、案例目的
二、案例背景
（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场
（二）时代华纳——收购壮大路
（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合
三、案例分析
（一）折价并购及其原因
（二）对资本运营的意义
（三）财务造假
（四）经营战略的影响因
四、案例启示
（一）泡沫经济危害颇多
（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰
（三）充分利用资本运营
（四）整合问题——并购企业的一块心病
一、案例目的
随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。2000年1月10日，美国在线
公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此
次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。
二、案例背景
（一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场
美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。该
公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。此后，美国时代便打造出了其独特
的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络
信用卡——美国在线VISA卡。短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美
元,1999年收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台。
（二）时代华纳——收购壮大之路
1990年，音乐和有限电视主力军华纳通讯公司被杂志出版、新闻报道和图片新闻的先驱
时代公司以140亿美元收购，最终形成时代华纳公司。1996年，Ted Turner同意以76亿美元的价格售出Turner广播公司，从此TBS正式加入时代华纳的大家庭，时代华纳变为世界上最
大的传媒公司。
（三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合
因Internet和“新媒体”技术的巨大冲击，新型网络行业也面临着迫切的行业整合，而此时最大因特网服务提供商也开始有所行动。2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公
司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”合并交易额达1660亿美元，而新公司的价
值在合并后将接近3500亿美元。公司收入主要有六大业务：美国在线(ISP)、电视和广播部门、有线电视部门、出版、影视娱乐以及音乐。然而，这条并购之路走的并不顺畅，2009年12月
9日，AOL与时代华纳正式分拆结束10年联姻。根据分拆协议，符合条件的股东每11股时代
华纳股票将获得1股AOL股份。AOL股份将从周四开始开始交易，将恢复两家公司合并之前的
股票代码，而此时，AOL的市值约为25亿美元，只有高峰期的10%。
三、案例分析
（一）折价并购及其原因
美国在线此次收购时代华纳是通过换股的方式进行的，时代华纳股东将按照 1:1.5比率
置换新公司股票，美国在线的换股比率则为1:1，合并后美国在线将持有新公司55%的股票，
而时代华纳股东则持有45%。按照当天收盘价计算，美国在线股票价值约为1600亿美元，相
当于对股票低估了百分之二十五后购买了时代华纳。
折价并购原因分析（1）强强联合，实现优势互补（2）整合资源，构建超级媒体帝国
收购后，新公司营业额可达300亿美元。（3）效益1+1>2
（二）对资本运营的意义
1.优化资本结构，拓展销售渠道
根据效率理论，兼并活动存在资本运营的潜在收益。美国在线收购时代华纳，最大的特
点就是其革命性地将网络服务和传统媒体相结合，优化了资源配置结构，是实现资本增值和效益增长的有效方式。将这一媒体技术放于新兴的网络服务当中，享有了美国在线庞大的注册用户，进而迅速打开市场，拓展销售渠道。
2.横向型扩张资本，实现企业做大做强
美国在线与时代华纳的联姻是有史以来最大的一次并购案件，这一历史性的并购势必会淘汰一大批同行业的劣势企业，一方面扩大企业规模，提高了企业对于市场的支配能力，另一
方面也改善了行业结构，让新公司在今后的发展中在其他竞争对手面前优势尽显，建立起独
特的核心竞争力，同时实现资本运营与核心竞争力、品牌优势的有机结合，在行业中继续保
持着领军人物的作用，逐步实现企业的做大做强。
（三）财务造假
此次联姻在众人看来本应为天作之合，但是就在新公司正式成立一年多后，昨日的言
笑晏晏瞬间土崩瓦解。2002年开始，美国在线-时代华纳公司陷入四面楚歌，公司业绩急剧
下滑，股票价格大幅缩水，甚至一度曝出造假丑闻。据披露，2000年并购时，美国在线在与
时代华纳合并前3个月夸大了在线广告收入。美国在线－时代华纳称该公司当时将几笔广告
收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致2000年9月以来的收入虚增了1.9亿美元，利润则增加了1亿美元。
（四）经营战略的影响因素
美国在线收购案的失败并不仅仅在于行业环境的恶劣，更重要的是经营战略制定的失效，本文将经营战略的影响因素归为以下几点：1.行业环境——竞争愈演愈烈，竞争优势无法显现。
2.业务特点——技术更新快，替代性高。
3.公司内部治理——执行效果不尽人意。
四、案例启示
美国在线与时代华纳，从相识到相知，一直为众人所看好，但是仅仅走过了短暂的两年时间，双方便结束了这段婚姻，没有将相守的道路继续下去。从中也让我们得到了不少启示：
（一）泡沫经济危害颇多
美国在线的一个很明显的失利就在于网络经济的泡沫化，其实根本也在于投资者的逐利性。股票市场所展现出来的价格并没有反映公司的实际价值，因此在兼并当中，公司股价被高估，价值也被高估，或许起初阶段可以吸引不少投资者，给予被收购方足够的信心。
但是长久下来，一旦泡沫破裂，公司所面临的伤害也是最大的.
（二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰
在纷繁的市场上，存在着许许多多的诱惑，有的时候可能是由于宏观环境、行业环境的影响，企业难以在低迷的市场环境下存活，这是无法避免的。此时公司应当着力于成本的控制和营销的推广，而不是通过造假的手段，为了报表的好看就欺骗信息使用者，甚至不惜以违反准则为代价。
（三）充分利用资本运营
企业要不断变强变大，就应该不断完善自己的能力，加强自身的核心竞争力。而其中最重要的一点就是运营好资本，资本是具有增值性的，但只有用在对的地方的资本才能够起到这样的效果。例如本案例中，由于高科技行业竞争的愈演愈烈，单一的商业模式很难在这一行业立足，只有通过大量的兼并收购，整合资源，让资本在各个行业中多方面的发挥其优势，才能够取得达到最好的资本利用度。
（四）整合问题——并购企业的一块心病
物质资本的整合是最容易的，无形资产的整合次之，人力资源的整合再次之。我们一般都提倡企业建议良好而坚实的企业文化，因为这样才可以是员工具有较大的凝聚力。但是物极必反，过于坚实的企业文化在并购后的整合当中反而是最大的一道难题。案例分析部分已经阐述过，美国在线并购案的失败，其主要原因之一便是公司内部管理问题，具有强烈冲突的企业文化使得公司整合难以继续，员工之间矛盾重重，又怎能加强合作，共同为公司谋福祉呢？人员整合失败，就代表公司难以形成有效的运行机制，难以保证的较高的生产效率，进而降低公司的盈利能力，最终当矛盾不断激化，公司的并购也必当失败。
美国在线学校排名标准
美国在线学校排名标准 随着美国留学的低龄化发展，越来越多的学生走上了高中申请的道路，如何选择适合的高中也成为家长和学生共同关注的问题。搜索高中最直接的方法可能就是查看高中排名，然而稍稍在网上做一些研究就会发现，高中的排名五花八门，既有公立高中的，也有走读高中的，还有寄宿制高中的，既有全国的，也有州内的，还有学区内的，甚至连一些小型培训机构都在发布自己统计的高中排名，没有一个官方标准。 一、美国新闻与世界报道排名榜 除了每年公布大学榜单外，美国的一些媒体也对全美的两万多所公立高中进行评估分析，发布全国和各州的最佳高中榜单，其中表现最优的500所高中获得金牌荣誉。此排名主要依据在校学生三种层面上的表现，首先是全校学生在本州的阅读和数学会考中的整体成绩情况，是否超出州平均水平，其次会看弱势群体学生，最后会按照高三年级参加AP/IB等高阶课程的人数比例以及统考成绩计算出“大学预备绩效指数”，综合三项表现的得分最终确认出最佳高中。除了发布综合排名外，此榜也提供针对“基础理科教育”和“重点高中”的金牌学校专项排名。 此榜单仅考察美国公立高中，对申请交流项目或在美有监护人的学生和家长而言参考价值更高。对大多数申请美国私立高中得中国学生不适合。 二、BoardingschoolReview排名 在选择寄宿制私立高中时，一个经常被引用的排名就寄宿学校评论对300余所寄宿制高中进行统计分析发布的榜单。
该榜单不设学校综合排名榜，而是按照在校生人数、寄宿学生比例、国际学生比例、学费水平、获得资助的学生比例、平均课堂人数、师生人数比例、持有最高学历的教师人数占比、捐赠规模、录取难度、课外活动、体育项目、AP等高级课程开设量、SAT平均成绩、SSAT平均成绩以及学校历史等十余项指标分别发布榜单，其中最能体现学校的学术质量的指标应该是AP课程、SAT平均成绩、SSAT平均成绩，以及录取率等。 该榜单根据考核指标的统计结果将学校分在不同等级，同一等级的学校按首字母排列，不再进行等级内排名，因此学校并不存在排名第一或者第二之说。家长选择时更多是看根据某种考核指标学校处于哪个级别。 总体来说，优秀的学校在核心指标排名中越靠前。全美排名第四的欧桥国际学院已经成功登录国内了。 三、PrepReview排名 如同国内重点高中会非常强调毕业生的985大学录取率和一本通过率一样，美国高中的毕业生走向也是对学校进行评估时的一项关键指标，PrepReview排名就是专门针对常青藤大学入学率和HYMPS录取率所发布的榜单。PrepReview每年会按照学校类别，公布前30名寄宿制高中榜单，前30名走读高中榜单，和前50名私立高中综合榜单，排名依据为学校近五年来录取至最顶尖大学的学生比例情况，在此榜的统计中显示，毕业生里42%的学生被常青藤盟校录取，17%的学生进入五大名校，成绩相当显赫，学校内部竞争的激烈程度也可想而知。
中国企业跨国并购的历史演进及现状.
中国企业跨国并购的历史演进及现状 1982年诺贝尔经济学奖获得者乔治·J ·斯蒂格勒曾说过：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与收购成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来”。的确，纵观全球企业的经营史，从某种意义上来讲就是一部兼并收购史。从19世纪末20世纪初萌发第一次大规模的并购浪潮至今，全球已经历了六次大规模的并购浪潮。全球跨国并购开始于20世纪50年左右的第三次并购浪潮，而对于中国企业而言，一个值得注意的现象是国内并购和跨国并购基本上是同步的。分别以1984年保定纺织厂兼并保定市针织器材厂、1984年中银集团和华润集团联合收购香港康力投资有限公司为标志，中国企业的国内并购和跨国并购已走过了近30年的历史。 为了对本文的研究对象中国企业跨国并购有更系统和深入的认识，本章将对中国企业跨国并购的历史进行系统的梳理，从中找出成功的经验以及存在的问题，以便更好的引导中国企业跨国并购，也为下文的研究打下坚实的实践基础。 2.1 中国企业跨国并购的历史演进 国内学者对中国企业跨国并购的历史进行了不同的研究和阶段划分。吴茜茜（2011）[1]综合跨国并购历史和周期性特点，将中国企业跨国并购历史划分为四个阶段：第一阶段（20世纪80年代~1996年）启航阶段、第二阶段（1997~1999年）回归效应阶段、第三阶段（2001~2007年）国际化效应阶段、第四阶段（2007年至今）金融危机后阶段。马建威（2011）[2]根据我国改革开放进程中的关键年份，将中国企业跨国并购历程划分为四个阶段：萌芽阶段（1984-1992）、准备阶段（1993-2001）、起步阶段（2002-2006）、增长阶段（2007-）。在已有研究的基础上，笔者将中国企业跨国并购的历程划分为三个阶段：萌芽准备阶段（1984-2001）、蹒跚起步阶段（2001-2007）、积极增长阶段（2007至今），主要考虑到：1、虽然1984年中国企业就出现了第一例跨国并购案例，但由于中国市场经济体制的缓慢转型、国企改革、产权不清等历史遗留问题，直到2001年中国企业的跨国并购还处于一个萌芽阶段；2、2001年，随着中国成为WTO 第143个成员
并购经典案例解析
并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
美国在线时代华纳的财务舞弊案
美国在线时代华纳的财务舞弊案 2000-1-10美国在线与时代华纳宣布合并 世纪并购虚拟的网络世界与传统的有形媒体合作 融有线电视、书报杂志、影视娱乐、影像出版与互联网络于一体 标志着新经济与旧经济由相互排斥走向优化整合 当天，时代华纳股票涨25.31美元，涨幅39%，收盘价90.06美元。 合并以换股方式进行，美国在线和时代华纳以各自的股票换取美国在线时代华 纳公司股票。 2001-1-11 合并宣告正式完成 时代华纳的历程： 时代历程—— 1918：卢斯和哈登在军营诞生了创立《时代》杂志的灵感 1922：成立时代公司 1923：《时代》杂志正式发行 1930：《财富》杂志正式发行 1936：《生活》杂志正式发行 1974：《人民》杂志正式发行 华纳历程—— 1918：华纳兄弟在好莱坞日落大道开办了西海岸电影工作室 1927：出品了第一步同步录音电影，后来，创办了：家庭影院、影院剧场、唱片公司 1989——时代公司与华纳公司合并组建了时代华纳公司 2000末，时代华纳公司资产512亿美元，营业收入273亿美元，利润20亿美元，市值1100亿美元。 美国在线的历程： 1985：凯斯等三个音乐家创办了量子电脑服务公司 1992：发行200股，在纳斯达克上市
1994：更名为美国在线 1996：移到纽约证交所上市 1998：收购了竞争对手电脑服务公司 2000末：用户2700万个，营业收入77亿，利润12亿，市值1330亿 2001末，美国在线时代华纳：员工89000人，营业收入382亿，资产2000亿。 按141号财务会计准则《企业合并》要求，必须用购买法反映该项收购。按合并时的股价计算，收购成本1470亿，减去时代华纳账面净资产179亿和负债增值后，形成商誉1100亿，加上合并前2家公司原有的商誉，合计商誉1300亿。 2001末，摊销商誉67亿，公司亏损49.2亿。 2002年，按142号财务会计准则《商誉及其他无形资产》计提商誉减值准备989亿，公司亏损986.96亿。商誉余额369.86亿，占总资产32%，无形资产占总资产70.32%，未计提989亿减值前，无形资产占总资产84.02%。 2002-7-18/19《华盛顿邮报》发表三篇文章，揭露合并前的财务舞弊。 7/18：首席运营官COO彼特曼辞职， 7/24：SEC对在线网络精力的会计问题展开调查。 7/31：司法部对会计问题材展开调查 8/9：股东向美国在线时代华纳提出民事诉讼 11/18 ：加州教师退休基金将其告上法庭 2003-1-12：美国在线创始人凯斯辞去在线时代华纳董事长之职。 美国在线的财务舞弊—— 一、 1994—1996： 美国在线采取了激进的市场营销策略和实施不限上网次数的固定月费制，使订户大量增加，但同时出现网络容量不足和大量客房流失，增加的收入不足以弥补，为吸引客房而增加的市场营销支出，将市场营销成本作为递延资产，摊销期由12个月延长到18个月，再到24个月。如果不是这样，94、95、96三个会计年度（4/1-3/31）连亏。1996年，美国在线宣布一次性注销3.85亿市场营销成本。 目的：盈利吸引注资满足投资饥渴症的需要。
中国企业跨国并购研究.
中国企业跨国并购研究 [摘要] 近年来，跨国并购作为国际直接投资的重要方式，受到了中国企业的青睐，可谓是风起云涌。然而，中国企业大规模并购中却不乏失败之例。本文分析中国企业跨国并购的动因，从并购的一般程序的不同阶段探讨了企业海外并购需注意的问题，最后提出了中国企业进行跨国并购的几点技巧。 [关键词] 跨国并购技巧程序风险 一、中国企业跨国并购的动因分析 从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯·威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。 从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。 从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具
上市公司并购的4种模式和案例
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
时代华纳分析
时代华纳分析
美国电影产业发展历程 . 华纳兄弟分析 公司概况 1.1.公司发展历程（milestone） 华纳兄弟影业公司是美国乃至世界电影业最大、最成功的电影公司之一。世纪40、50年代的时候,华纳兄弟再次引领好莱坞走出电影产业的低迷阶段,率先进入电视行业的生产,开创了综合影视娱乐公司的雏形。经过20世纪末最后20年娱乐产业的国际并购浪潮,华纳兄弟先后联姻时代公司和美国在线华纳兄弟电影公司成立于1918年；1990年被时代集团收购 2004年华纳兄弟成为好莱坞第一家年度海外票房突破20亿美元的电影公司
创立期1903-1925 1903：华纳三兄弟成立第一家“五分钱影院”从事电影放映生意 1904：成立子公司发行电影1918：成立华纳兄弟制片厂1923：华纳兄弟影业公司正式成立1924：收购Vitagraph制片厂1925：开展电台业务 发展期1925-1935 1925：开始研究声音与画面同步放映技术，到1926年，该项目已亏损33.34万美金。 1926：与西方电器合作成立vitaphone工作室，制作有声电影。同年，应用该技术制作带有音效的电影《唐璜》，电影反响良好，但因投入巨大，公司陷入财务困境。1927：发行第一部正式有声电影《爵士乐歌星》， 1928：《纽约之光》挽救了华纳兄弟，随后公司一系列的有声歌舞电影让公司跻身好莱坞大型电影制作公司行列。收购stanley连锁电影院，收购第一国家电影公司。
1929：收购圣路易斯连锁电影院， 1931-1935：观众对歌舞电影开始 失去兴趣，华纳兄弟开始拍摄一系 列的黑帮电影。 电影法则 时期 1990 时代公司和华纳传播公司合并成立 时代华纳，成为目前全球最大的媒 介集团，1997年全年销售收入接近 250亿美元。 1992 时代华纳将其娱乐业进行重组，把 25%的股份卖给了U.S.West，56%卖 给了日本的企业集团Itochu和 Toshiba(东芝)。 1949 随者电视的普及度增加，哈利·华纳 决定将营业项目扩展到电视；遭受 美国联邦通讯委员会阻止 1954 进入电视领域获许，公司 1996 时代华纳完成对特纳广播公司 (Turner Broadcasting)的并购，取 代迪斯尼再次成为世界最大的媒介
做大不等于做强——美国在线-时代华纳合并失败分析
做大不等于做强——美国在线-时代华纳合并失败分析 摘要：2000年1月，美国在线与时代华纳宣布合并组建世界最大的跨媒体集团，人们惊羡地称之为传媒界的“超级航母”。有人说，美国在线为时代华纳装上了腾飞的羽翼，时代华纳则成为美国在线飞跃的发动机。可两年间，这艘“超级航母”就难以浩荡世界，甚而还显示出随时沉没的兆头。美国在线-时代华纳从令人称羡的“美满婚姻”演变为“失败的婚姻”。本文通过对两年以来美国在线-时代华纳集团的分析，试图找出其中缘由。 一、美国在线-时代华纳合并过程 2000年1月10日，互联网新贵美国在线 (America Online) 宣布以1810 亿美元收购老牌传媒帝国时代华纳 (Time Warner)，成立美国在线—时代华纳公司。这是美国乃至世界历史上最大的一宗并购案，所有形式的媒体都被整合到全球最大的媒体公司之中。美国在线成立于1985年5月，是当时全美最大的一家因特网服务提供商。时代华纳为当时世界最大的传媒集团。 当时，无论是媒体业还是网络业都普遍看好这种新旧媒体结合的模式。人们普遍认为，网络公司需要具有吸引力的内容，而传统媒体则需要互联网这个 21 世纪最具潜力的新媒体平台，美国在线和时代华纳的合并代表了传媒业未来的发展方向：渠道服务商和内容供应商的结合方式，意味着传统与现代产业相融合的可能。然而，看似光明的前景却被曲折的合并之路所取代。 然而美国时间2003年9月18日，美国在线-时代华纳公司董事会投票一致决定，从“美国在线-时代华纳”这个名字中去掉“美国在线(AOL)”字样，将公司名称改为“时代华纳”，恢复了2000年宣布与美国在线合并前的老名字。尽管目前公司尚无出售或分派美国在线资产的考虑，但单从品牌的角度看，美国在线被“除名”意味着这一品牌的没落和两个品牌联合的失败。 二、美国在线-时代华纳存在的主要问题 （一）巨额亏损。 美国在线时代华纳公司在截至2002年3月3日的财政年度里出现了542.2亿美元的大幅亏损，创下了美国历史上季度亏损的最高纪录。虽然美国经济不景
中国企业跨国并购的现状、问题及对策分析
中国企业跨国并购的现状、问题及对策分析 摘要：经济全球化已成为当今世界经济最根本的特征和发展趋势，世界贸易和国际投资无一不被纳入到全球经济体系之中。而跨国公司又在全球经济一体化进程中发挥了举足轻重的作用，跨国 公司的海外投资行为和战略调整已对世界经济和东道国产生了重要影响。随着中国改革开放的发 展和国力的不断增强，中国企业跨国投资蓬勃发展，已经成为主动参与经济全球化的重要力量。 中国企业在跨国并购的征途中虽取得了一些成果和经验，但也存在许多问题，这些问题阻碍了企 业国际化的发展。本文从中国企业跨国并购的现状、存在的问题及应对策略三方面,对中国企业跨 国并购进行分析，希望能为中国走向海外提供更好的发展平台。 关键词：跨国并购；现状；问题；措施 The present situation, problems and countermeasures of Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions Abstract： Globalization has become the most fundamental characteristics and development trend in today's world economy, world trade and international investment are covered by the global economic system. And multinational corporations in the process of global economic integration has played a pivotal role, overseas investment behavior and the strategic adjustment of multinational company has an important influence on the world economy and the host country. With the development of China's reform and opening up , vigorous development of Chinese enterprises transnational investment has become an important force in active participation in economic globalization. Chinese enterprises in cross-border although made some achievements and experience, but there are also many problems, these problems hindered the development of enterprise internationalization. This article from the present situation of Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions, problems and strategy three aspects, to analyze Chinese enterprises transnational mergers and acquisitions, and hope to provide better development platform for China . Key words：Transnational merger and acquisition present situation questions countermeasure
走向钢铁强国之路――大规模并购
我国加入世贸组织WTO后的五年过渡期于一年前的2006年12月正式结束。从此，我国所有的产业都将面临跨国公司的激烈竞争，尤其是涉及国民经济发展和国防工业建设的冶金工业、装备制造业等基础性产业。 我国工业化的起点、发展历程、生存环境与欧美等工业发达国家的历史情况很不一样。在二十世纪八十年代改革开放之前，我国是“关起门”来搞工业，形成了一个独立的、封闭的市场，各级政府都在办企业。从企业的主管层级来看，当时有部属企业（类似于当前的国资委直属中央企业）、省属企业、市属企业、县属企业等，还有当时的人民公社主办的“乡镇企业”。在每一个地方行政区内，工业门类非常齐全，堪称一个独立的“工业王国”。在封闭的市场环境中，原材料的供应、产品的销售，都由“计划指标”控制，因此企业的生存和发展都是决定于“计划指标”，与市场的“风吹雨打”无关！在过去相当长的时期内，我国的每一个地级市至少有一家钢铁厂，这些钢铁厂大多数是1958年大跃进时“全民炼钢”的产物。改革开放后，过于分散的产业结构存在的问题开始暴露出来，尤其是加入WTO后，结构分散的产业所存在的问题越来明显，对产业发展的不利影响也越来越严重。 钢铁是国民经济的基础产业，是加快实现工业化的先导产业。凡是世界上成功实现工业化的国家，尤其是经济体量较大的国家，几乎是无一例外地优先发展包括钢铁产业在内的基础产业，钢铁产业在这些国家的工业化进程中发挥了不可替代的巨大作用。 从国际钢铁产业的发展历程来看，钢铁企业通过联合、兼并等方式向集团化方向迈进，是发挥专业化生产，实现钢铁产业现代化的需要，也是适应全球市场竞争的需要。 钢铁产业属于资本密集型和资源密集型产业，钢铁生产的技术特点决定了规模经济是钢铁产业“效率和竞争力”的关键要素。因此，提高钢铁产业集中度是提高产业竞争力，发挥规模经济优势，促进我国钢铁产业走向强大的必由之路。 一、目前我国钢铁产业过于分散，问题突出 从钢铁产量的角度来看，最近十年来我国一直处于世界第一的位置。1996年我国钢铁产量首次突破了1亿吨，第一次登上世界钢铁产量第一的宝座。
美国在线与时代华纳的并购之路
美国在线与时代华纳的并购之路 目录 一、案例目的 二、案例背景 （一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场 （二）时代华纳——收购壮大路 （三）美国在线—时代华纳——有缘无分的结合 三、案例分析 （一）折价并购及其原因 （二）对资本运营的意义 （三）财务造假 （四）经营战略的影响因 四、案例启示 （一）泡沫经济危害颇多 （二）拒绝舞弊——不为五斗米折腰 （三）充分利用资本运营 （四）整合问题——并购企业的一块心病 一、案例目的 随着新兴网络行业的迅速发展，也随机迎来了良好的并购机遇。2000年1月10日，美国在线 公司（AOL）与时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并，宣布并购当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元，成为了史上最大的并购案例。然而，值得深思的是，根据市值计算，美国在线的市值为时代华纳的两倍，因而合并后应占到三分之二的比例，但实际上美国在线股东在新公司的权益占比仅为55%。究竟是何原因使得美国在线愿意付出高昂的成本进行此 次的折价并购呢？并购之后在线又掀出了一系列的造假丑闻，又是否与此次并购有所关联？接下来，本文将对这一案例进行深入分析。 二、案例背景 （一）美国在线——令人艳羡的惊艳出场 美国在线服务公司是美国最大因特网服务提供商之一，总部设在弗吉尼亚州维也纳。该 公司提供在线信息服务，如电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。1992年，美国在线在纽约挂牌上市，筹集资金共6600万美元。此后，美国时代便打造出了其独特 的品牌效应，在发展内部特色产品的同时，它还关注外界，买下多个知名品牌。ICQ、Spinner、Winamp和Movie Fone等都是美国在线的产物。其后，公司收购了网景，开始了电子商务之旅，获得了电子商务的极大成功。1996年6月26日，美国在线与美国第一合作推出了第一种网络 信用卡——美国在线VISA卡。短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美
中国企业并购失败案例显示国际化之路不平坦
中国企业并购失败案例显示国际化之路不平坦 中国最新的一次国际化并购发生在非洲。9月初,因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司。 然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日TCL通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。 中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。 在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。 “金钱不是万能的” 能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。 成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。 2009年,中石化成功收购英国Addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。 而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。 然而,在近日大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。 今年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。 中国能源企业近几年的行动已经令人眼花缭乱,然而遇到的阻力也显然越来越大,其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。 例如9月初,收购拥有利比亚油田的加拿大Verenex能源公司时,该公司在给中石油的回应中称,他们面临巨大压力,不得不考虑按照利比亚政府的意愿,将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。 “中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早,而且方式过于直白。当中石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时,一下子把收购价拍了出来,别人看到的不是你很有实力,而是感觉到压力,感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。 该专家同时发布的观点是,中国能源巨头非常有实力,但是,“金钱不是万能的。” 资本诱惑与国家安全压力的对决 尽管中石油、中石化等近期收购海外油田资源的行动不时受阻,但毕竟中国能源巨头们也时常成功地进行了收购行动,而中铝收购力拓部分股权的合作则几乎完全以遗憾告终。 “除了中铝,都是赢家”、“北京再见,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亚报纸对力拓中
美国在线doc
美国在线与时代华纳折价并股分析 2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线公司（American Online）与媒体巨人——时代华纳公司（Time Warner）正式宣布合并。而实质是美国在线以股票低估25％的代价买下了时代华纳，美国在线的股东做出了相当大的让步。美国在线为什么会以高昂的成本来合并时代华纳公司？ 一、合并历程 美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对因特网访问。它作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务。在凯斯的领导下，不过短短的十几年，美国在线的资本总额已经达到1640亿美元，1999财政年度收入48亿美元，利润7.62亿美元，雇员12100人，成为世界最大的网上服务公司，也是世界最著名的电子商务平台，它的即时网上寻呼产品称雄美国。至2000年末，其正式签约用户数已超过2700万，77亿美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润，股票市值达到了1330亿美元的水平。 时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。它是美国的一家具有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、《人物》杂志、《财富》杂志、《娱乐周刊》等著名报刊。这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。在纽约证券交易所，2000年1月时代华纳的市值为1470亿美元。 2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司宣布合并，组建“美国在线——时代华纳公司”，合并交易额达1660亿美元，而新公司的价值在合并后高达3500亿美元，相当于墨西哥和巴基斯坦两个国家的国内生产总值之和。在美国在线公司宣布并购时代华纳公司的当天，两家公司的市场价值累计达到3420亿美元。美国在线的原市值大约是时代华纳市值的两倍，按一般常规，如果两公司合并的话，美国在线的股东应占新公司三分之二的权益，时代华纳的股东应占新公司三分之一的权益，但此次合并中，时代华纳的股东占新公司45%的权益，美国在线的股东占新公司55%的权益，可见，美国在线的股东做出了相当大的让步。两公司合并后，将成为世界第七大公司，年销售总额300亿美元以上，将向全球提供“多样化的信息、娱乐和通讯服务”。
美国哈希HACH 在线TOC
供应美国哈希HACH 在线TOC（总有机碳） 品牌HACH 型号1950Plus 类型水质在线分析仪 典型应用 1950Plus TOC 分析仪是专为自来水中TOC监测和去除率计算而设计的。符合标准方法5310C和EPA方法415.1。 仪器特点 ●自动稀释功能，自动校正，自动清洗 ●连续流动分析 ●双通道采样分析 ●手动抓样分析 ●可以采用氮气或空气做载气（通过气体净化器） ●自动诊断，无水样、无试剂、无气体报警 ●符合USEPA415.1,standard methods 5310C, ISO8027标准分析方法 分析原理 仪器采用紫外光/过硫酸盐氧化法。 样品首先被酸化，使水中的总无机碳（TIC）氧化成二氧化碳；再用载气将二氧化碳吹出；然后在水样中加入过硫酸盐，用紫外光（UV）进行氧化，此时水中总有机碳（TOC）被完全氧化成二氧化碳；再用载气将二氧化碳带入红外检测器（NDIR）检测二氧化碳浓度，换算出TOC浓度。
技术参数 测量范围： 0～5mg/L至0～20,000mg/L 多个测量量程； 响应时间：T90≤8分钟；T20≤3分钟 准确度：不稀释情况下，读数的±2%；稀释情况下，读数的±4%； 检出下限：25℃时，测量范围0 ～5mg/L时，≤0.015mg/L ； 进样条件： 0.15～6bar（2～87psig）；流速，25～200mL/min；温度，2～70℃室内条件：温度 5～40 °C；湿度：在31 °C时，最大相对湿度80%；在40℃时，相对湿度50%； 数据通讯： RS232/RS485串行端口（选配）；模拟输出：两路4～20mA 电源要求： 115/230V交流，50/60Hz 仪器规格： 54kg ，981 ×675×20 mm
中国跨国并购失败案例跨国并购失败案例以及分析
中国跨国并购失败案例跨国并购失败案例以及 分析 跨国并购失败案例篇 1 2021年6月2日，腾中重工与通用汽车就并购悍马品牌签署谅解备忘录，腾中重工将获得悍马品牌所有权益以及高管和运营团队。但此项并购最后的实现，尚需要获得中国商务部、国家发改委等部门的批准。 2021年7月15腾中重工日表示，公司已经向发改委提交了申请，腾中重工收购悍马一事正式进入官方审批阶段。对收购悍马和悍马国产两个步骤的审批，分别由商务部和发改委担任之责。就审批腾中重工收购悍马方面，发改委态度尚待明确。油耗问题是发改委不能通过悍马国产的关键问题。 2021年08月14日由于腾中和通用在商议悍马资产的具体价格上出现了分歧，所以一再延期签约时间。 2021年08月21日腾中重工为了准备接受悍马，正在积极部署相关工作，并挖来奇瑞销售公司常务副总经理、奇瑞汽车国际公司副总经理黄志强，准备在上海成立悍马中国的运营团队，主要负责进口悍马在华的销售工作。
2021年08月24日腾中高管准备飞抵底特律与通用展开最后的谈判。悍马的正式出售协议也将于此次商旅中签订并对外公布。但交易生效前还需通过中美双方监管部门的批准。 2021年09月29日国家发改委已经彻底回绝了腾中的收购申请，理由为腾中上报的收购报告中，仅仅收购悍马的品牌，不属于发改委核准项目。 2021年10月10日腾中重工与通用汽车9日宣布，双方就通用汽车旗下高端全路面品牌悍马业务的出售签署最终协议。腾中将以1.7亿美元左右获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权。 2021年02月01日腾中重工机械有限公司已和美国通用汽车达成协议，将悍马收购交易的最后期限延期一个月。即将该笔收购交易在1月31日到期最后期限延长到2月底，并同时等待中国监管层的批准。 2021年02月25日(美国东部时间2月24日)，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。 跨国并购失败案例篇2 2021年5月，中国华为技术有限公司(下称华为)在美国以200万美元收购一家即将破产的美国三叶系统公司的特定资产，其中包括若干涉及云计算(Cloudputing)领域的核心专利技术。然而，就是这样一个小型收购却遭遇了“安全魔咒”，2021年2月，美国外国投资委员会(CFIUS)以华为收购
中国企业跨国并购案例总结
思考题：中国企业的跨国并购 1、跨国并购的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。“一国企业”是并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。并购的“渠道”包括两种，一种是并购企业直接向目标企业投资，另一种方式是通过目标国所在地的子公司进行并购。并购的“支付手段”包括现金支付，从金融机构贷款，以股换股和发行债券等方式。 2、中国企业跨国并购的轨迹与特点 中国企业的跨国并购分为三个阶段： 1）早期阶段：20世纪80年代至1996年 2）发展阶段：1997年至2007年 3）活跃阶段：2008年至今 2、早期阶段 1）自1978年十一届三中全会以来，改革开放成为了我国经济发展的一项国策，对外开放就要求我们既要引进来，又要走出去。随着我国企业与国外企业之间的交往日渐紧密，出于国家战略和企业发展的需要，企业之间的跨国合并也在慢慢的开始发生。 1984年，中银集团和华润集团联手收购了香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司。 1992年首钢收购了美国加州钢厂和秘鲁铁矿等海外企业。 1996年4月，中国国际航空公司以2.46亿美元并购了香港龙航公司38.5%的股份，成为该公司第一大股东。 2）特征：这一时期我国企业并购数量少，规模小。 并购目标地区主要集中在美国、加拿大、印度、香港等地区。 所涉及的行业主要是航空、矿产资源等带有垄断色彩的行业。 进行海外并购的主要是国有大型企业。 3、发展阶段 1）自1997年开始，我国企业的海外并购迎来了一次热潮。当时中国企业海外并购主要区位是邻国，目标集中在石油、电信和交通等国家资源与基础设施行业。 2001年我国加入WTO，第二次海外并购热潮兴起，在这一时期出现了一系列有重大影响的海外并购事件。例如： 2001年6月，海尔集团出资2亿港元，收购意大利迈尼盖蒂公司一家冰箱厂。
4种并购模式及案例
上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成 协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资 金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。 （二）由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并