832896 道有道 股票发行方案

证券代码：832896 证券简称：道有道 编号:2015-002

道有道（北京）科技股份有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街32号1号楼505室

股票发行方案

主办券商

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二零一五年七月

声明：

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

声明： (2)

释义 (4)

一、公司基本信息 (5)

二、发行计划 (5)

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (8)

四、其他需要披露的重大事项 (8)

五、中介机构信息 (10)

六、有关声明 (12)

释义

除非本文另有所指，下列词语在本股票发行方案中具有如下含义：释义项目 释义

公司、本公司 指 道有道（北京）科技股份有限公司

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《道有道（北京）科技股份有限公司章程》

指 中国证券监督管理委员会

证监会、中国证

监会

全国股份转让

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

系统公司、股转

公司

主办券商 指 国信证券股份有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

(一)公司名称:道有道（北京）科技股份有限公司

(二)证券简称: 道有道

(三)证券代码：832896

(四)注册地址: 北京市海淀区西直门北大街32号1号楼505室

(五)办公地址：北京市朝阳区祁家豁子8号健翔大厦5F

(六)联系电话：010-********-8821

(七)法定代表人:周建修

(八)董事会秘书或信息披露负责人:朱义章

二、发行计划

(一)发行目的:

本次股票发行的目的将募集到的资金用于补充公司流动资金，促进公司进一步发展壮大，提升盈利能力。

(二)发行对象：

1、现有股东优先认购安排：

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请2015年第一次临时股东大会审议。按照新修订的公司章程，公司在增发新股时，公司原有股东可以参加对新增股份的认购，但不享有对新增股份的优先认购权。如《关于修改公司章程的议案》此项修改未获得公司股东大会通过，公司将在《股票发行认购公告》中按照规定对在册股东的优先认购权另作安排，以保证在册股东的利益。

2、发行对象确定的股票发行：

本次股票发行对象为扬州道有道创业管理合伙企业（有限合伙），以现金形式认购本次发行的股份500万股。投资者满足全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定，具体信息如下：

注册号 321000000093212

名称 扬州道有道创业管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 扬州经济开发区扬子江中路186号扬州智谷研发中心南区203室 执行事务合伙人 王娇娇

合伙企业类型 有限合伙企业

合伙人 王娇娇、江耀青

经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询及服务业务；股权投资；实业投资；项目投资、投资管理、投资咨询服务；企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015年05月29日

执照有效期 无期限

扬州道有道创业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工持股平台，不存在出资人以非公开方式向其他投资者募集的资金对本企业出资的情形，不存在出资人以由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对本企业出资的情形，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。合伙企业执行事务合伙人王娇娇为公司在册股东、高级管理人员；合伙人江耀青为公司员工，同时系公司在册股东、董事江耀纪之堂弟。除此之外，扬州道有道创业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系。

(三)发行价格

本次股票发行的价格为每股人民币4.00元。本次股票发行的价格综合考虑了公司发展战略及成长性等因素。

(四)发行股份数量

本次发行的股份数量总数500万股。

预计募集资金总额：

本次发行募集资金总额2,000万元。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、

除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司挂牌以来不存在的分红派息、转增股本的情况，不会对公司本次股票发行价格造成的影响。

(六)股票限售安排。

本次发行股票无限售安排及自愿锁定承诺。

(七)募集资金用途

本次股票发行募集的资金主要是补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的用途。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《关于<道有道（北京）科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

(十)本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

截至2015年7月17日，公司在册股东人数为15人，本次股票发行引进1名由公司高级管理人员与1名员工成立的合伙企业。

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人。因此本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

(二)本次股票发行完成后，公司所有者权益有一定提升，资本

实力增强，将推动公司的业务发展，增强了公司的盈利能力，对公司其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强了其在公司的权益。

(三)本次股票发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重

损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形。

(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没

有受到过中国证监会行政处罚、最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利

益的情形。

(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

扬州道有道创业管理合伙企业（有限合伙）

1、合同主体、签订时间：

本合同由道有道（北京）科技股份有限公司（甲方）与扬州道有道创业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）于2015年7月18日在北京市签订。

2、认购方式、支付方式：

乙方以现金方式认购本次发行的全部股份数量500万股，总金额为2,000万元。用于认购股票的全部资金在本合同规定期限内存至道有道指定的银行账户。

3、合同的生效条件和生效时间：

合同经双方签字盖章并经甲方股东大会批准股票发行方案后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

无。

5、自愿限售安排

无。

6、估值调整条款

无。

7、违约责任条款：

（1）、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

（2）、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

8、其他条款：

（1）、本合同中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本合同签署的基础。如发生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本合同进行必要的修改和补充。协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可生效。

（2）、任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本合同享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。

五、中介机构信息

(一)主办券商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如

项目负责人：李丹

项目组成员（经办人）：李丹

联系电话：010-********

传真：010-********

(二)律师事务所：北京市时代九和律师事务所

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2

层

单位负责人：黄昌华

经办律师：黄昌华

联系电话：010-********

传真：010-********

（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

执行事务合伙人：顾仁荣

经办注册会计师：刘余香

联系电话：010-********

传真：010-********

六、有关声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名：

______________ ______________ ______________ 周建修 方德松 王东辉 ______________ ______________

江耀纪 任士力

全体监事签名：

______________ ______________ ______________ 李静敏 张 都 曹豪杰 全体高级管理人员签名：

______________ ______________ ______________ 周建修 王东辉 王娇娇 ______________

朱义章

道有道（北京）科技股份有限公司（加盖公章）

年 月 日