董事、监事提名函

证券代码：603977 证券简称：国泰集团编号：2016临014号江西国泰民爆集团股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的提示性公告

江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会即将届满，为顺利完成公司董事会、监事会的换届选举工作，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、公司董事会、监事会的基本情况

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并至少有1名会计专业人士。公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。任期自公司股东大会选举通过之日计算，任期3年。

二、董事候选人及监事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人

1、公司董事会有权提名公司第四届董事会非独立董事候选人；

2、连续90天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司第四届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人

1、公司董事会、监事会有权提名第四届董事会独立董事候选人；

2、连续90天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名公司第四届董事会独立董事候选人。

（三）非职工代表监事候选人

1、公司监事会有权提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人；

2、连续90天以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

三、本次换届选举的方式

根据《公司法》及《公司章程》规定，本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选

非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人在2016年12月19日17：00时前向公司董事会办公室书面提交推荐的董事、监事候选人名单及相关资料（详见附件）；

（二）在上述推荐时间到期后，公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人人选进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交本公司董事会。公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，以提案的方式提请公司股东大会审议；

（三）在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事候选人人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

（四）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，承诺与个人相关资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明；

（五）公司按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人被确定提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的相关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、候选人关于独立性的补充说明）报送上海证券交易所进行审核。

五、董事、监事任职资格

（一）董事、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司董事、监事候选人应为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司或企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1、独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（1）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（5）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（6）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有上市公司1%以上股份或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）其他本所认定不具备独立性的情形。

4、独立董事候选人应无下列不良纪录：

（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

5、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

6、在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。

7、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师执业资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

六、提名人应提供的相关文件说明

（一）提名人须以书面方式提名董事、监事候选人，向公司董事会、监事会提供下列文件：

1、董事、监事候选人提名函（原件，格式参见附件一、附件二）；

2、提名的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）

3、提名的董事、监事候选人承诺及声明（原件，格式参见附件三、附件四）；

4、如提名独立董事候选人，还需提供《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事履历表》（原件，格式参见附件五、附件六、附件七）；

5、如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查），如果在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

6.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

2、如是法人股东，需提供加盖公章的营业执照、组织机构代码证等证明文件复印件（原件备查）；

3、证券帐户卡复印件(原件备查)；

4、本公告发布之日的持股凭证。

（三）提名人向公司董事会、监事会提名董事、监事候选人的方式：

1. 本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

2. 如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日17：00点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效；

3. 如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日17：00点前将相关文件邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）；

（四）提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据公司要求提交进一步的文件和材料。

七、联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系人：钟依权、喻浩

联系电话：0791-********

联系地址：江西省南昌市高新区高新一路89号

邮政编码：330096

八、附件

（一）董事候选人提名函；

（二）监事候选人提名函；

（三）董事候选人承诺与声明；

（四）监事候选人承诺与声明；

（五）独立董事提名人声明；

（六）独立董事候选人声明；

（七）独立董事履历表。

特此公告。

江西国泰民爆集团股份有限公司

董事会

二○一六年十二月十四日

江西国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会董事候选人提名函

江西国泰民爆集团股份有限公司第四届监事会监事候选人提名函

江西国泰民爆集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人承诺及声明

声明人作为江西国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会董事候选人，本人现公开声明，本人接受董事人选的提名，并承诺本人提供的资料是真实、准确、完整的。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》规定不得担任公司董事的任一情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本人在任职期间，将不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产，遵守法律、行政法规和公司章程，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。

特此声明。

声明人（签字）：

年月日

江西国泰民爆集团股份有限公司

第四届监事会监事候选人承诺及声明

声明人作为江西国泰民爆集团股份有限公司第四届监事会监事候选人，本人现公开声明，本人接受监事人选的提名，并承诺本人提供的资料是真实、准确、完整的。截至目前为止，本人不存在以下根据《公司法》规定不得担任公司监事的任一情形：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本人在任职期间，将不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不侵占公司的财产，遵守法律、行政法规和公司章程，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。

特此声明。

声明人（签字）：

年月日

独立董事提名人声明

提名人，现提名为江西国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江西国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江西国泰民爆集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（如未取得资格证书者，应做如下声明：被提名人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司1%以上股份或者是上市公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他本所认定不具备独立性的情形。

四、被提名人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江西国泰民爆集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。

六、在江西国泰民爆集团股份有限公司连续任职独立董事未满六年。

七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备以下三类资格之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选

择符合何种资格）

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人（盖章或签字）：

年月日

附件六：

独立董事候选人声明

本人，已充分了解并同意由提名人提名为江西国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（如未取得资格证书者，应做如下声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司1%以上股份或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东单位或者在上市公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他本所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江西国泰民爆集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。

六、在江西国泰民爆集团股份有限公司连续任职独立董事未满六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备以下三类资格之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

提名人（盖章或签字）：

年月日

附件七：

上市公司独立董事履历表