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附件：创业板及三板上市相关资料2011/2/10
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[Text to Come]
[Text to Come]
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目录
三板概述
创业板概述
中国创业板
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三板概述
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三板市场简介
三板的由来
三板与主板的区别
三板与产权交易所的区别
三板上市的优点
三板上市后面临的挑战
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三板上市条件
设立满三年
属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业主营业务突出，具有持续经营记录
公司治理结构健全，运作规范
协会要求的其他条件
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挂牌操作程序
聘请中介机构，选择主办券商
召开董事会、股东大会，申请股份报价转让试点企业资格会计师事务所进行独立审计
主办报价券商尽职调查
制作申办材料
协会备案确认
股份集中登记
披露股份报价转让说明书
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三板上市公司一览表
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创业板概述
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概念
创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。
在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。
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特点
上市公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出。
低门槛进入，严要求运作。各国政府对二板市场的监管非常严格。其核心就是“信息披露”。
对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然，回报可能也会大得多。2011/2/10
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创业板发展历史
第一阶段：20世纪70年代到90年代中期
第二阶段：90年代中期到现在
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第一阶段从20世纪70年代到90年代中期。在20世纪70年代末80年代初，石油危机引起经济环境恶化，股市长期低迷对企业缺乏吸引力，各国证券市场都面临着很大危机，主要表现在公司上市意愿低，上市公司数目持续减少，投资者投资不活跃。在这种情况下，各国为了吸引更多新生企业上市，都相继建立了二板市场。从总体上看，这一阶段二板市大多经历了创建初期的辉煌，但基本上在20世纪90年代中期以失败而告终。
二板市场发展的第二阶段是从90年代中期开始的，其背景及原因是：
(1)知识经济的兴起使大量新生高新技术企业成长起来；
(2)美国纳期达克市场迅速发展，在加剧竞争的同时，为各国股市的发展指出了一个方向；
(3)风险资本产业迅速发展，迫切需要针对新兴企业的股票市场；
(4)各国政府重视高新技术产业的发展，纷纷设立二板市场。
在此背景下，各国证券市场又开始了新一轮的设立二板热潮，其中主要有：香港创业板市场(GEM，1999)、台湾柜台交易所(OTC，1994)、伦敦证券交易所(AIM，1995)、法国新市场(LNA，1996)、德国新市场(NM，1996)等。
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创业板的分类
按与主板市场的关系划分，全球的二板市场大致可分为两类模式。一类是“独立型”。完全独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场———美国纳斯达克市场（Nasdaq）即属此类。另一类是“附属型”。附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场的“第二梯队”。新加坡的Sesdaq即属此类。
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创业板与主板的区别
不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌
提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转
设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。
创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市2011/2/10
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世界三大创业板上市条件比较
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中国创业板
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WordsFromSlide 发展历史
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发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件
主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕且不存在重大权属纠纷或重大不确定性。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
最近两年发行人主营业务突出，主营业务收入占总收入比例不得低于50%。
最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。
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发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续
规范运作
最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
发行人依法纳税。
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。
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发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续
财务与会计
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则。
发行人应当符合下列条件之一：
最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元;最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
最近一个会计年度净利润为正；最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。
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发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续
公司治理
发行人依法建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。
发行人内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
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发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续
成长与创新
发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力。
发行人具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。
发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要，发行前一年经营现金流量净额为负的，发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。
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发行上市条件（征求意见稿）-股票发行条件-续
募集资金使用
发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
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发行上市条件（征求意见稿）-股票上市条件
公司股票经中国证监会核准已公开发行。
公司股本总额不少于人民币三千万元。
公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所要求的其他条件。
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十类企业不能在创业板上市
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挂牌操作程序
聘请中介机构，选择主办券商
会计师事务所进行独立审计
主办报价券商尽职调查
制作申办材料
协会备案确认
股份集中登记
披露股份报价转让说明书
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确保创业板市场上市申请成功的策略分析不可片面提高发行价格和筹资额
提供申请资料切忌报喜不报忧
包装要突出“特长”
聘请境外中介机构时不可走极端
把握上市时机要三思而后行
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确保创业板市场上市申请成功的策略分析
（一）不可片面提高发行价格和筹资额
企业为了在创业板上市，为了满足上市条件，一般都需要进行资产重组及股份制改制，重组改制工业的质量直接影响到企业上市的成败。要做好这一工作，首先，企业应当在综合金融顾问的指导和参与下，设计确定一套完整的重组改制方案，考虑因素包括主营业务、业务成长性、资产规模、总股本及公众持股比例、利润水平及增长率、发行市盈率、筹资额、资金用途及效益等，尤其要注意各种因素之间的平衡，片面强调高阮发行价格和筹资额是不可取的；其次，企业的重组改制工作应该严格依法办事，应按规定聘请具有相应资格的会计师、律师、评估师参与，并报省级以上人民政府批准，从而保证重组改制的内容和程序合法，为后续工作打下扎实的基础。
（二）提供申请资料切忌报喜不报忧
国内企业由于对上市工作缺乏了解，在向综合金融顾问及中介机构提供资料时往往不全面，尤其是对自己不利的资料故意隐瞒，报喜不报忧。其实，这样做是没有必要的，首先创业板是一个“买者自负”的市场，企业的透明度越高，投资者认为管理层已经将其风险充分进行了披露，反而越放心，越愿意进行投资；其次，这样做是十分有害的，因为创业板上市规则规定，公司董事会有义务全面、准确、完整地披露公司信息，不得有误导成分及重大遗漏，保荐人对此负有监督的责任，同时，上市申请及审查过程极其严格复杂，如果是由综合金融顾问及中介机构在工作后期发现问题，轻则部分返工、重则推倒重来，如果是由批准机关发现问题，则可能导致上市工作的失败，浪费的是企业的时间和金钱。
（三）包装要突出“特长”
所谓包装，并不是弄虚作假，而是通过综合金融顾问和保荐人的工作，发掘和突出申请企业的优势和特长。对企业拟上市的业务进行包装，主要包括以下几个方面：第一，确定企业的“概念”，也就是把企业的主营业务的行为特点及其成长性向投资者交代清楚，如“网络概念”、“教育概念”等，或者将企业的主营业务与投资者较熟悉的具有高成长性的“概念”建立一种可信的联系，如“电网改造概念”等；第二，通过资产剥离和重组，使企业的上市业务呈现出较好的盈利性和高成长性，这项工作要求合理、合法、可行，同进又要保证业务的整体性、连贯性，并尽可能地避免关联交易及持续关联交易的发生，因而具有较高的专业性和艺术性，应当在综合金融顾问和保荐人的指导下进行。
（四）聘请境外中介机构时不可走极端
有时，企业从各方面来考虑，可能会聘请境外中介机构进行创业板上市的申请工作，聘请上述国际性的中介机构应当在综合金融顾问的指导下进行。其一，要考察中介机构是否具有相应的资格，保荐人、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所由综合金融顾问咨询监管部门以确认是否具有相关资格；其二，要考察中介机构在业内的影响、职业操守以及费用标准，对于少数以低价竞争的境外机构要有所警惕，因为，口碑良好且具实力的中介机构，透过其自身拥有的分销网络和客户群，不仅能使企业股票发行更为顺利，往往也能获得较高的发行价格；但也要避免“贪大求洋”，要求聘请国际级大型投资银行担任保荐人，但国际大型投资银行的业务动辄十亿至数百亿美元，他们对创业板的业务兴趣不大。
（五）把握上市时机要三思而后行
企业若能选择一个较好的时机上市，不仅更容易成功，同时也能获得更高的发行市盈率。一般选择上市时机主要考虑以下几个方面：首先，目前的市场气氛如何，是处于牛市还是熊市？企业应当选择市场气氛较好的时候上市，即所谓“骑牛上市”；其次，目前市场上业务相近、概念相同的上市公司股价水平如何，是否超过本公司拟定的发行市盈率，否则应当推迟发行；第三，企业发行当年业务发展是否较好，公众形象如何？如果有重大不利事件发生，也应当推迟发行。具体到创业板，一些规模较小，概念一般的企业应当根据市场的实际情况来确定或调整自己的上市方案和上市日程表。
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问答
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新三板挂牌业务尽调清单(行业部分)
尽职调查清单——行业研究 一、行业基本情况介绍 （一）公司所处细分行业名称 1．公司所属行业（包括大行业和细分行业，该点很重要，尽量详细说明） 2．上市公司行业分类指引：公司目前的主要产品归属于xxx 行业中的xxx子行业；根据中国证券监督管理委员会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类标准》，公司所处行业属于“C40xx造业”，根据公司从事业务的细分市场领域来看，公司归属于xxxx领域。 （二）行业规模 1．目标市场的需求分析:对目标市场的容量进行简要估算，最好有详细的估算思路及相关数据支撑 2．行业的规模估算:全行业近三年来的总销售收入及未来三年全行业的销售收入的预测——提供及该方面相关的资料及数 据来源即可
3．市场供求波动受何因素影响？（说明行业供给和需求的每年的增长率及其影响因素，提供一些相关资料和数据）——同时提供这些资料和数据的来源 4．简要说明目前行业的利润水平如何？利润水平受供需情况影响如何？ （三）本行业及行业上下游的关系 1．上游供应商主要有哪些行业？ 2．下游客户主要是哪些行业？ 3．上游行业竞争激烈及否，上游供应商对原料的供应是否充足？ （四）行业监管体制和行业政策 1．行业有无相关的政策法规文件（如有，请提供相应文件）2．所属行业受哪些政府及相关部门的监管（简述行业的监管体制，如有相关文件，请提供）、有无相关行业协会。 3．行业主管部门是否制定行业发展规划（如有，请提供）（五）行业准入壁垒 包括但不限于政策壁垒、准入资格限制、技术壁垒、销售壁垒、生产及组织壁垒、产品质量标准要求壁垒、施工经验壁垒等（六）影响行业发展的有利因素和不利因素 1．行业发展的有利因素，包括但不限于政策驱动、经济发展
新三板系列培训手册(一二三)
新三板系列培训手册（一二三) 新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况引言 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。 本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。 一、全国股份转让系统定位 （一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股
份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。 为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 （二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司 《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同
新三板审计所需资料清单
使用指引：该模版系根据上市公司信息披露要求制定的标准模版，使用者在提交该资料清单时应根据委托范围、委托期间视不同类型客户及其适用科目进行修改。 C31 XXX 项目审计所需资料清单 我们接受委托，对贵公司20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日的财务报表进行审计。根据计划的时间及工作安排，本所预计自20XX年XX月XX日外勤进场，烦请贵公司于审计外勤进场前提供如下资料。 一、基本资料（常年审计客户仅提供期内变化资料） 1.公司基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。 2.公司组织机构设置图以及主要管理人员基本资料。 3.公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍。 4.公司成立时政府批文、合同章程及投资协议。 5.公司历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：公司改制设立具体情况及方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例、相关批复文件。 6.公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：股东或实际控制人名称及其股权的构成情况、所持有的贵公司股权被质押或其他有争议的情况、如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的公司股权被质押的情况等。 7.公司历次验资报告、评估报告、营业执照、章程、以前年度审计报告。 8.公司分支机构设立情况及分支机构营业地点、营业范围等基本情况介绍。 9.公司子公司设立情况，子公司营业执照、验资报告、章程合同、投资协议等。 10.公司内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。 11.公司股东大会、董事会、管理层会议记录及会议决议。
新三板董秘培训基础知识问题解析(选择题)
新三板董秘培训基础知识问题解析（选择题） 单项选择题 1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）年。董事任期届满，连选可以连任。 A、1年 B、2年 C、3年 D、4年 答案：C。 解析：《公司法》第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 2、挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满（）个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、一年 答案：B。 解析：《股票转让方式确定及变更指引（试行）》中规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。 3、下列关于分层标准三的说法，哪一条是错误的？（） A、最近3个月日均市值不少于6亿元 B、最近一年年末股东权益不少于5000万元 C、做市商家数不少于6家 D、最近6个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50% 答案：D。 解析：分层标准三：（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；（2）最近一年年末股东权益
不少于5000万元；（3）做市商家数不少于6家。在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。 4、以下不属于公司股东权利的是：（） A、股东有权任免公司高管 B、股东可以要求查阅公司会计账簿 C、股东有权按照实缴的出资比例分取红利 D、股东有参与公司重大决策的权利 答案：A。 解析：根据《公司法》规定，公司高管由董事会决定聘任或者解聘，高管对董事会负责；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权按照实缴的出资比例分取红利。 5、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报备。 A、2 B、5 C、10 D、15 答案：B。 解析：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规定，董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
新三板挂牌案例参考
新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
新三板挂牌公司业务培训-股转系统14.3月
挂牌公司业务培训 ——全国中小企业股份转让系统 2014.3.3一、北京金融工作局领导致辞 二、中国创投委领导致辞 三、股转公司领导政策培训 股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。 股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。 希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。 （一）市场融资功能； 1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点； 2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益； 3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好； 4、充分发挥券商作用。挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通； 1
5、交易。目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。 （二）并购功能 1、关注信息披露，对并购过程会很关注； 2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导； 3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。 （三）企业要注意的问题 1、要重视信息披露。 （1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要； （2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。 （3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。上市公司子公司可以挂牌。 2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商； 3、财务信息的重要性。 会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。
新三板企业尽调清单
上海鹿丰股权投资基金管理有限公司 企业尽调单 第一部分：法律相关资料（一式三份） 一、公司基本资料 1.最新年检的《企业法人营业执照》（正本/副本）； 2.组织机构代码证； 3.现行有效的公司章程； 4.全套工商局登记底档资料（请公司派人携带《企业法人营业执照》副本原件及查询人的身份证到所在地工商局查询复印并加盖工商局公章）； 5.公司基本工商信息登记表（工商局打印）； 二、公司组织管理资料 6.公司目前的组织结构图（股东会、董事会、监事会及各职能部门）及各部门职责范围的书面说明； 7.公司自设立以来历次股东会、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录； 8.公司历次《公司章程》修正情况及相关决议； 9.公司目前的重要规章、制度。 三、公司人事管理资料 10.公司目前在职员工名册及《劳动合同》签订情况的书面说明； 11.社会保险的参与情况； 12.重要的劳动和人事管理制度。 四、公司股东、董事、监事、高级管理人员 13.公司法人股东的《营业执照》、自然人股东的身份证或其他身份证明文件。 14.公司董事、监事、高管人员名单及其简历。
五、公司产品及业务资料 15.公司主要产品情况书面说明； 16.公司产品的营销模式 17.公司产品国内市场销售分布情况、国际市场销售情况的书面说明； 18.公司的主营业务和生产经营情况的书面说明； 19.公司产品的质量体系认证证书； 20.高新技术企业、高新技术产品认证证书。（如有） 六、公司财产资料 21.土地使用权 ①自有土地：包括土地使用权证书；土地出让合同/转让合同；土地出让费/转让费的支付凭证； ②租赁土地：现行有效的土地使用权出租合同； ③土地使用权限制情况：土地使用权抵押合同及其担保的主债务合同，为土地设定其他负担的合同等。 22.房屋或其他建筑物 ①自有房屋：包括房屋所有权证； ②租赁房屋：现行有效的房屋出租合同； ③房屋使用权限制情况：房屋抵押合同及其担保的主债务合同，为房屋设定其他负担的合同等。 23.在建工程（包括尚未取得房屋所有权证的房屋）。 包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工规划许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同；出租合同，抵押合同等。 24.商标、专利、非专利技术等无形资产 （1）公司无形资产清单（包括：商标、专利及非专利技术等无形资产）； ①商标权； 包括商标注册证（含国际商标）、注册商标受理通知书（如果尚未核准）；驰名商标/著名商标的认定文件；商标许可协议、商标转让协议、商标权质押合同及其担保的主债务合同等（如有）。商标注册证（若系变更取得的，提供国家商标局核准变更批文） ②专利权； 包括专利证书（含国际专利）、专利受理通知书（如果尚未核准）；专利许可协议、专利转让协
新三板申报条件 新三板审计所需资料清单
新三板上市各项要求： 股本要求：挂牌前总股本≥500万元； 企业性质：股份有限公司； 财务要求：无硬性财务指标要求，但主营业务突出，具有两年持续经营记录。
新三板项目审计所需资料清单 有关2012年度、2013年度和2014年二季度（二年期一期）的审计，烦请贵单位（包括下属子公司）提供下述资料： 一基本资料 1.贵单位基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。 2.贵单位组织机构设置图以及主要管理人员基本资料。 3.贵单位成立时政府批文、合同章程及投资协议。 4.贵单位历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：贵单位改制设立具体情况及方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例、相关批复文件。 5.贵单位历次验资报告、评估报告、营业执照副本、章程、以前年度审计报告、工商信息查询信息。 6.贵单位分支机构设立情况及分支机构营业地点、营业范围等基本情况介绍。 7.贵单位子公司设立情况，子公司营业执照、验资报告、章程合同、投资协议等。 8.贵单位内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。 9.贵单位税务登记证、纳税申报表，缴纳税种、税率；所享受的税收优惠政策及批准文件。 10.行业特许经营许可证（如有）、税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证（如有）、贷款证（如有）。 11.贵单位业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、房产、专利与非专利技术、重要特许权利的使用及权属情况。 12.贵单位场地租赁协议及相关合同。 13.以方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，贵单位对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方
新三板业务知识(汇编)
新三板业务知识 一、新三板的基本特性------------------------------------------------------ 1 （一）、新三板基本概况---------------------------------------------------- 1（二）、新三板发展现状---------------------------------------------------- 3二、新三板规则体系-------------------------------------------------------- 4 （一）新三板规则--------------------------------------------------------- 4（二）新三板与创业板、主板比较------------------------------------------- 7三、新三板操作实务-------------------------------------------------------- 9 （一）企业如何认识新三板------------------------------------------------- 9（二）企业如何上新三板-------------------------------------------------- 10（三）企业上了新三板能干什么-------------------------------------------- 16（四）投资者如何参与新三板---------------------------------------------- 20
新三板尽职调查清单2014
关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明： 1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。
致：#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)
新三板挂牌需要提交的文件
新三板挂牌需要提交的文件 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，企业在申请挂牌新三板时，应提交以下申请文件。申请文件应提交原件一份，复印件两份，电子文件一份（电子文件需包含“书面文件扫描版”和“书面文件Word版”。 1、要求披露的文件： a.公开转让说明书； b.财务报表及审计报告； c.法律意见书; d.公司章程； e.主办券商推荐报告； f.定向发行情况报告书（如有）。 2、不要求披露的文件： a.申请挂牌公司相关文件，包括：向全国中小企业股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告；向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议；企业法人营业执照；股东名册及股东身份证明文件；董事、监事、高管人员名单及持股情况；申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）；申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）。 b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议；尽职调查报告；尽职调查工作文件；内核意见；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；主办券商自律说明书；主办券商商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。 C.其他相关文件，包括：申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件由其出具的专业报告或意见无异议的函；申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。 上述申请文件中的主申请报告应以红头文件印制，标明文号，且必须由法定代表人签发并加盖公章；每份文件应由出文单位加盖骑缝章，并在落款处加盖公章；公司章程、制度等无落款的文件，应当在章程或制度首页标题上加盖公章；申请文件中的签名均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；董、监、高的声明和承诺文件，还应当附见证律师的从业资格证明文件。
新三板自身内部培训资料
新三板内部培训资料 第一部分主要背景及内容 全国中小企业股份转让系统副总经理高振营 本次培训的主要背景及内容： 本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9 月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训； 主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待； 关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位； 上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行； 希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导； 第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍 挂牌业务部总监胡益民 1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易
程序20 个工作日）； 2、目前，从申报到取得批文大约时间2 个月，平均约46 天，最短的 20 天； 3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下； 4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业； 1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂 牌； 信息披露—转让说明书为核心； 券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准； 2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率； 1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级； 2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg资产转移手续、出资不实等）； 3、存续两年：指完整的两个会计年度； 4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6 个月的财务有 效期，最多延长一个月，理论上7 个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；
新三板券商承做流程
一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准 **年**月**日会议纪要 一、会议议题 场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。 二、会议主要内容 （一）新三板项目流程 全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤： 步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。 1、步骤一：前端业务人员项目开发
1.1收集企业的基本信息 1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）； 2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）； 3)企业股权结构（有无外资）； 4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等； 5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）； 6)其他资料。 1.2信息记录汇集 1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》） 【建议添加填写说明，方便营业部填写】； 1.3项目材料报送 1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗； 2、步骤二：项目初审 2.1分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：
1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供； 2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转 让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长 性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。 2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人； 2.3场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。 3、步骤三：初步尽职调查 3.1分公司场外业务专岗进行初步尽职调查 1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；
新三板上市培训辅导
“新三板”业务介绍
目录 一、二、三、四、五、新三板的基础概念? 企业在新三板挂牌的好处? 新三板与创业板/中小板比较新三板挂牌条件与流程 新三板的扩容
一、“新三板”的基本概念
“新三板”概念 ●●?什么是“老三板”？ 1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相 应的股份交易场所。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正 式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为" 老三板"。 ●●?什么是“新三板”？ “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让 试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司，因此形象地称为“新三板”。
新三板与老三板的区别 ●●?定位不同：老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于 非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）； ●●?功能不同：老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向 增发； ●●?股份转让方式不同：老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。
新三板挂牌流程及具体步骤指南
新三板挂牌流程及具体步骤 新三板”市场特指中关村(7、11,-0、07,-0、97%)科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。 2006年1月23日，世纪瑞尔(27、850,-0、09,-0、32%)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。 根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。 备案制，主要体现在如下几个方面 公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐； 挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权； 主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案； 协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责； 公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。 备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。
新三板业务材料
新三板业务材料 目录 第一部分新三板业务概况 第二部分新三板业务的功能 第三部分挂牌条件 第四部分挂牌工作流程 第一部分新三板业务概况 我国股票市场简介 我国股票市场结构 代办股份转让系统是深圳证券交易所和上海证券交易所之外，得到国务院认可，在证监会统一监管下的股票市场。 多 层主板以上海证券交易所为主 次交易所市场 资中小企业板深圳证券交易所 本创业板 市 场代办股份转让系统深圳证券交易所场外市场 什么是代办股份转让系统 ?历史沿革 1993年，北京模仿美国模式开办了STAQ和NET市场，STAQ定位为中国的纳斯达克，即自动报价交易系统，但由于这个市场被定义为法人股交易市场，实际上却是个人交易的 平台，因而逐步衰落。 ?代办系统建立 为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题，在2001年6月设立了证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）。2002年，退市的上市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。该系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，以代理
客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，其主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让服务。 代办股份转让系统探索“场外市场”建设 以“代办系统”作为平台进行“股份报价转让业务”试点。“股份报价转让业务”（即“新三板”业务）全称为“国家级科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让业务”，该业务是为促进国家级科技园区的高新技术企业依法进行股权交易，提高股权市场流动性而开展的试点。其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式。 经国务院批准，中国证监会于2006年1月17日正式批复，同意第一个国家级科技园区——中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点。 2006年1月23日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司和中科软科技股份有限公司作为中关村科技园区首批试点股份公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让。 新三板业务基本特点 新三板业务的基本特点： 1、为进入代办股份转让系统公司（以下简称“挂牌公司”）的股份转让提供报价服务； 2、股份报价转让每笔委托的股份数量不低于三万股； 3、不同于主板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案制； 4、挂牌公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让； 5、有限责任公司整体改制为股份公司后，可申请进入新三板挂牌。 新三板业务的交易情况 截止2010年8月，中关村科技园区共有70家公司实现挂牌（其中2家公司已经完成IPO上市，目前多家公司正在或者已经启动上市工作），涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业；累计成交金额达到13.22亿元； 有11家挂牌公司通过新三板挂牌实现了企业的定向增资，融资总额高达5.10亿元； 第二部分新三板业务的功能 新三板业务主要功能简介 增强股份的流动性低成本 挂牌快 融资迅速 形成市场价格基本实现上市功能提高融资能力加快上市 财政支持 规范法人治理结构
2015年新三板教育行业公司分析报告
2015年新三板教育行业公司分析报告 2015年2月
目录 一、教育改革步入快车道 (4) 二、培训类教育公司 (6) 1、华图教育：授培训、网络培训、图书策划与发行和咨询服务 (7) 2、朗顿教育：财务管理师“一试两证”和国际财务管理师项目 (10) 3、和君商学：管理培训和商学学习 (12) 4、行动教育：中小企业提供管理培训和管理咨询服务 (14) 5、建策科技：计算机网络培训服务和考试服务 (17) 6、爱乐祺：婴幼儿早期教育培训服务 (18) 7、斯福泰克：软件过程管理CMMI服务 (19) 8、爱迪科森：高等教育、少儿教育、社区教育、干部教育 (19) 三、平台型教育公司 (20) 1、华博教育：在线教育服务 (21) 2、颂大教育：教育管理信息化和教育云平台 (24) 3、星立方：智慧校园和智慧教育管理软件 (27) 4、能龙教育：家校互动信息服务 (30) 5、必由学：基础教育阶段学业质量专业化教育测评服务 (31) 四、教材类教育公司 (32) 1、亿童文教：幼儿园学习、游戏、运动、生活材料和网络培训 (34) 2、嘉达早教：学习类早教产品和益智类婴童早教产品 (36) 3、书网教育：幼教类图书、期刊、音像制品 (38) 4、昊福文化：同步教辅图书 (39) 5、北教传媒：教辅、课外阅读和政策学习图书 (40) 6、安之文化：中小学教辅和一般图书 (41)
7、圣才教育：考试辅导图书及在线教育培训服务 (42) 8、仙剑文化：幼儿启蒙教育图书 (43) 9、三木科技：数字新媒体出版物 (44) 五、教学仪器类教育公司 (45) 1、远大股份：数字化教学实验仪器 (46) 2、景格科技：汽车专业职业教育 (48) 3、奥尔斯：高校物联网实验室实验、实训平台 (50) 4、中教股份：数字星球系统和数字化地理教室系统 (51) 5、万里智能：交互式电子白板 (52) 6、星科智能：智能化职业教育教学装备、虚拟仿真实训装备 (53)
企业新三板挂牌流程及时间表全记录
企业新三板挂牌流程及时间表全记录 2013年12月13日，国务院颁布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号），规定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让 系统挂牌，公开转让股份。至此新三板扩容问题尘埃落到，并在全国范围内迅速展开。随着第一批260余家企业在新三板集中挂牌，至目前在新三板挂牌的企业已有660余家。第一资本团队在研究及分析多家挂牌企业法律意见书及公开 转让说明书的基础上，对企业新三板挂牌的流程及时间进行了归纳及总结，以期为拟在新三板挂牌的企业及相关中介提供借鉴及参考： 一、中介机构开展尽职调查工作 主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。 上述三家中介机构在对企业初步尽职调查以后，判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。该阶段工作时间只要取决于公司问题之复杂程度及
各中介机构的工作效率，总体时间应在1个月左右。 二、有限责任公司改制为股份有限公司 “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 三、中介机构制作挂牌申请文件 为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件，通常制作时间在2个月左右。 四、通过挂牌的董事会、股东大会决议 整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜
资料清单新三板
资料清单（新三板） （一）公司基本情况 1、公司的最新营业执照、税务登记证（国、地税）、企业法人登记代码证，政府颁发的高新技术企业证书以及政府授予的资格证书、其他与公司相关的证书及批文、公司2013年联合年检文件。 2、公司的合同、章程，股东或股本变更后的修改章程，公司发展简史（成立日、所有权和主要经营业务的变化）。 3、公司设立时实收资本的验资报告，以及收到投资款的原始凭证；增资而引起资本变动的验资报告，包括变更资本的董事会决议、股东会决议，股权转让协议、增资的资金来源的原始凭证；公司在工商局登记的股东最新名册。 4、公司组织结构图(到每个具体岗位)和一般岗位职责说明； 5、公司历次董事会记录与董事会决议、公司管理层重要会议的会议记录。 6、公司历届董事会成员名单、公司历届管理层名单。 7、企业集团的股权结构（母公司、子公司、同一控制公司等） 8、公司员工名册、员工劳动合同 10、每年公司职工社会保险、住房公积金、医疗保险等方面的缴纳情况。 11、财务机构人员分工情况。 （二）行业及经营环境及存在的风险 1、公司所在行业的介绍。公司在行业中地位的介绍（行业排名、竞争对手、主要产品的技术优势及研发能力等情况）及产业政策。 2、SWOT分析：优势、劣势、机会和威胁 3、公司营销模式的介绍。公司主要产品的介绍、主要产品的市场前景。公司主要客户名单、地域分布（列前十名）。 4、公司主要的原材料供应商名单、主要原材料采购渠道、地域分布（列前十名）。
5、公司主要产品的生产流程图（自投入到产出）。有关产品质量及技术标准、产品质量保证、是否受过产品质量及技术监督部门的处罚；公司近3年客户投诉的记录、重大质量赔偿事件情况；3年来公司与各级政府之间涉及环保的往来函件、处理报告或记录；公司是否存在安全及其他经营方面的处罚等不良记录。 （三）内部控制 重要内部控制循环的流程图和制度，包括：货币资金、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、投资与筹资等 1、公司各项内部控制制度 （1）董事会议事规则、总经理工作细则等； （2）销售及收款管理制度； （3）采购及付款管理制度； （4）生产及质量管理制度； （5）固定资产管理制度；包括生产设备的保养维修制度； （6）货币资金管理制度（现金管理制度、银行存款管理制度）； （7）工程项目管理制度，包括工程预结算的审核、工程合同的审核及签定，工程付款的审批、工程验收等； （8）仓库管理制度； （9）人事及职工薪酬管理制度；公司员工的薪酬、奖励、福利、社会保险、解雇方面的规定、计划。股权激励计划 （10）财务授权制度；费用支出或报销的审批制度； （11）会计机构和会计人员管理制度；会计交接、会计档案管理制度； （12）资产减值准备和损失处理的内部控制制度； （13）研究开发的管理制度； （14）对外投资的管理制度； （15）对外借款或其他融资管理制度； （16）计算机信息系统管理制度；