关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问题

关于我国上市公司关联方交易及信息披露中存在的一些问题


当前我国上市公司关联方交易存在有其客观必然性，我国上市公司存在较多的关联方交易，这与我国国有企业改制的特殊情况有关。众所周知，国有企业改制主要有部分改组和整体改组两种形式，但由于以下原因，使得采用部分改组形式占绝大多数：一是我国的国有企业大多数是“大而全”、“小而全”的企业，企业内部的学校、医院、幼儿园、宾馆等机构，在改制时必须将其剥离，否则就与股份制改组的初衷相背离，而上市后，上市公司的职工及其家属又要享受这些服务；二是我国大多国企整体效益不佳，按照公司法及证券法的要求，若采取整体改组，绝大多数企业将很难上市，为了能够上市，许多企业不得不将那些效益不好的资产剥离出去；三是在原有股票发行模式下，股票发行额度有限，这就决定了一家大型企业不可能将所有资产纳入上市公司，它只能将一家公司的某一个或几个分支机构纳入上市公司。由于以上原因，我国上市公司与原国有企业存在着千丝万缕的联系，有的甚至唇齿相依，由此，而引发大量的关联交易。从理论上讲，关联方交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴，其主要作用是为了降低企业的交易成本，运用内部的行政力量确保合同、协议的有效执行，提高经济效益。首先，有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高上市公司的营运效率；其次，有利于实现集团公司资本运营的目标。由于上市公司要取得配股资格，目前主要以净资产收益率10%为标准，为此需要充分发挥股份公司“壳”资源的价值，借集团公司与股份公司之间的关联交易将利润由集团公司流向股份公司，以改善上市公司的业绩。可见，以资本市场为依托的企业改革从一定程度上决定了关联关系及其交易存在的客观必然性，而关联交易的操作目的和形式却为微观经济主体所掌握。在实际操作过程中，关联交易毕竟与市场竞争、公司竞价的方式不同，许多公司的关联方交易成为实现某些特殊目的的暗箱操作，交易价格偏离了市场公平交易准则，采取协议定价的原则，定价的高低取决于公司的需要，使利润在公司之间转移，特别是在我国法律、法规尚不健全，评估和审计等中介机构的作用尚未得到充分发挥，会计从业人员素质相对低下的情况下，关联交易就容易成为上市公司与集团公司调节利润、避税和为一些部门及个人谋利的手段，就会在不同程度上造成会计信息披露的失真，以致误导投资者的投资决策。

一

、上市公司关联方交易与信息披露存在的问题及原因分析

（一）上市公司故意操纵关联交易，进行利润包装，粉饰会计报表而导致信息披露失真。主要表现在以下几种形式：

1.关联购销。由于企业上市前资产“剥离”的不彻底，股份公司与集团公司之间普遍存在同业竞争现象，在原材料采购、产品销售业务中，存在着大量的关联购销业务。在关联购销中交易价格的定位是实现交易目的的关键。在我国，较为普遍的做法是为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，做出账面利润。例如，ST苏三山1997年销售一批货物给控股公司之子公司，主营业务收入为16026.13万元，主营业务成本为14022.86万元，产生的主营业务利润为2003.27万元，仅此一项利润就占年度利润总额的23.5%.而且根据注册会计师提供的审计报告，该项销售业务的相关手续尚待完备。根据公司披露的会计报表，该公司1997年度主营业务收入仅为20670.8万元，主营业务利润仅为8.21万元。

2.转让、置换和出售资产。由于我国对公司价值的评估方法缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理不够完善，同时也由于地方政府部门和国有资产经营公司的刻意参与，使得资产转让和置换基本上表现为不等价交换和利润转移。其具体表现形式有：（1）上市公司将不良资产和等额债务剥离出上市公司，以降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失；（2）上市公司将不良资产转卖给母公司，这些不良资产的价值往往十分有限，但却能卖得好的价钱，这样在转让过程中上市公司便可获得一笔可观的收益；（3）母公司将优质资产低价卖给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价置换。

3.转嫁费用负担。上市公司改制上市时，一般都将企业办社会的非生产性资产剥离出来，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务，因此上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议。各项服务收费的具体数额和摊销原则因外界无法准确地判断其是否合理，操作弹性较大。 4.计收资金占用费。在我国，企业之间相互拆借资金是有关法规所不允许的，但从实际情况看，上市公司同关联公司之间进行资金往来和拆借的现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属拆借但法不责众。随之而来的是，一

些上市公司就利用计收资金占用费来进行利润包装，粉饰报表，提供虚假会计信息。较为普遍的情况是，上市公司将募集到的资金借给母公司使用，由母公司向上市公司支付一定的资金占用费，而资金占用金额、收费标准故意隐瞒不报，投资者无法对此合理性做出恰当的判断和预计。也有公司通过向那些不纳入合并会计报表范围的被投资公司拆借资金，以收取资金占用费来粉饰会计报表，而致会计信息失真。

（二）企业会计准则的不完善和上市公司对准则有关内容理解问题而导致信息披露的制度性失真。具体表现在以下几种情况：

1.对关联方及其关联方关系的理解不够完整。从上市公司会计报表附注披露来看，不少企业对关联方及其关系的理解不全面。大部分上市公司只认为其子公司、联营公司和合资公司为关联方，而未将对其有重大影响或控股股东列为关联方；或者，将后者作为关联方，而认为前者均非关联方；有些上市公司认为即便是存在关联关系，但未发生关联交易，也可以认为不存在关联方。有的只披露了控股或持股股东，掩盖了许多关联方；有的只说明关联交易，并未说明关联方究竟是何关系；有的只说明交易量，而没有说明资金方向，使人感到迷惑不解。

2.关联方交易要素披露不够充分。《准则》要求披露的关联方交易要素主要有三点：（1）交易金额或相应比例；（2）未结算项目的金额或相应比例；（3）定价政策。但能同时注意并全部披露上述这3点的上市公司非常少，暴露的问题有：一是对交易金额或相应的比例的揭示，一些上市公司只披露金额，而漏披相应比例，使报表使用者难以判断关联方交易对该上市公司全面交易的重要程度和影响程度；二是对定价政策的披露混乱，缺乏可比性和可理解性，披露可传递信息也十分有限。大多数上市公司认为只要披露成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策即可，至于这些定价与市场交易价格有何区别无需披露。

3.对关联方交易构成内容的揭示及理解不一致。按照《准则》中的规定，关联方交易共有11种类型，既包括业务往来的关联交易，也包括了资产重组的关联交易。而上市公司的年报附注中信息披露大多集中在销售和采购、提供或接受劳务等业务往来方面，而对管理方面的合同，研究开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬等方面披露极少，甚至有些上市公司将资产重组仅仅放在重大事项说明，将关联方间的资金占用放在“其他应收应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。

实质上，诸多交易事项会因交易对象是否为关

联方而影响交易的价格。上市公司关联交易及信息披露中暴露出来的问题，究其原因是多方面的。主观上，由于上市公司自身经营不善，为力图达到净资产收益率所要求的最低10%的水平，便于配股融资；注重“壳”资源的稀缺性，为防止因连续亏损，净资产低于面值而面临摘牌或特殊处理的威胁；为买壳上市，改善壳公司业绩；为配合庄家炒作共同获利等。客观上，由于《准则》实施时间不长，许多内容尚处在进一步完善之中，上市公司对《准则》涉及的概念，要求披露内容还不能全面、深刻地理解和把握，会计人员职业判断能力不高和职业道德的滑坡、社会监督体系的不完善特别是注册会计师职业道德的淡化，更重要的是由于目前我国证券市场管理体制尚未完全理顺，还缺乏一套切实可行、完善而有力的法律规范。

二、规范上市公司关联交易及信息披露，确保会计信息真实性、可靠性的措施和建议

规范上市公司关联交易及其信息披露，首先要对关联关系作广义的认定，并细化关联交易的内容规定；其次，要充分发挥监督机构、中介机构的作用；此外，还应细化披露内容，以便广大投资者足以判断关联交易对上市公司发展、股东权益及股权所带来的变化及影响。

1.发挥证交所对关联交易的监督作用。在对H股的关联交易管理上，香港联交所起着关键作用。公司提出有关关联交易的公告草稿后，必须交由联交所上市科审核。从现在的情况看，我们应该从制度上进一步加强证交所在这方面的监督作用。

2.发挥独立董事的作用。由于国内上市公司股本结构的特殊性，在上市公司董事会中基本没有小股东的代表，这一点，我们有必要借鉴国外上市公司的经验，增设独立非执行董事，发挥其“参政、议政”的作用。

3.设立适当的保护措施，维护中小投资者的利益。国家主管部门应对上市公司的交易主动行使监督权，对交易中发现的不当行为应予以严厉的惩处。此外，应建立必要的申诉制度，如中小投资者或利益相关者发现不当交易后，可以向主管部门申诉，请求其对有关上市公司的关联交易进行调查。

4.采用独立的法规来规范关联交易。（1）充分考虑我国上市公司的特点。可以考虑增加以下披露内容：对上市公司经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对这些交易予以披露而且必须披露其影响程度。比如资产、股权的转让，应披露转让缘由、定价原则、对交易双方的当前生产经营及其长远发展的影响，产生的收益占公司净利润的比重等。（2）建议制定有关重要性问题的实施细则。在关联

信息披露中，强调会计核算的成本效益原则，遵循重要性原则，以减少信息披露成本。但对重要性的界定要细化，使其更具有可操作性。笔者建议应从量和质两方面来界定关联交易的重要性。从量上，对购销业务提供劳务可按照交易额占企业资产总额的比例，划分为不重要（10%以下）、一般重要（10%-30%），很重要（30%以上）三类。不重要的交易信息可不予披露；一般重要的交易信息可作简要披露，只需列示关联方名称、交易金额大小或交易额占总资产的比重；很重要的交易除列示以上信息外，还需作进一步详细披露，包括对关联方关系的性质、经营状况介绍等。从质上，应结合我国经济体制改革的新形势，凡是涉及到企业资产转让，相互提供资金、担保、抵押等信息都应充分披露，而不论其金额大小。（3）加大对违规行为的处罚力度。对于上市公司随意操纵关联交易，粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报，拒不披露或歪曲重要信息的行为，应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度；另外，对于上市公司的违规行为，不仅要处罚上市公司，更要对公司董事会和相关责任人进行经济、行政、刑事的严厉制裁，这样才能有效地遏制上市公司管理层的肆意违规行为，维护证券市场的正常秩序。

总之，规范上市公司关联方交易信息披露，提高会计信息的真实性、可靠性，保护广大投资者的切身利益，保证股市的健康稳定发展，还有许多工作和问题需要作进一步探讨和研究解决。

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