全球著名私人股权基金及投资案例

第六章全球著名私人股权基金及投资案例第一节国际著名私人股权基金及投资案例

当前国际上的私人股权投资机构大体可分为两类，一类是著名投资银行或国际机构下属的私人股权投资基金，如高盛公司(Goldman Sachs & Co.)、花旗集团（Citigroup）、国际金融公司（International Finance Corporation）的下属私人股权投资机构等；另一类则是专业私人股权投资基金，如凯雷集团（The Carlyle Group）、淡马锡（Temasek）、KKR（Kohlberg Kravis Roberts）、黑石集团（Blackstone Group）等。以下将选取几个知名机构进行扼要介绍。

一、隶属于投资银行和国际机构的私人股权投资基金

CCMP亚洲投资基金(CCMP Capital Asia)创建于1999年，公司前身是摩根大通亚洲投资基金(J.P. Morgan Partners Asia)，即摩根大通集团的私人股权投资部门。2005年，该基金从摩根大通集团中独立出来，并更名为CCMP亚洲投资基金。CCMP 亚洲投资基金主要在五大区域进行投资：大中华地区、澳大利亚、日本、韩国和新加坡，投资对象多为大中型消费行业、工业品制造行业和服务行业中的扩张型企业，同时也投资于并购市场。该基金的投资战略是选择能产生良好现金流的业务模式、具有较高进入门槛或能够提供差异化技术或产品的领先企业，通过提高企业经营效率来创造企业价值并获得投资回报。目前，其管理的基金规模已达27亿美元，主要投资人包括摩根大通集团旗下的全球基金、美欧著名养老基金、保险公司和亚洲富有家族的资金等。CCMP已完成的投资涉及汽车、科技、环保、消费品、零售和服务业等多个行业，投资的企业包括：海太糖果公司（韩国）、空调国际（澳大利亚）、新西兰黄页公司、Vertaine控股有限公司（印度尼西亚）、Sensatan科技、武汉凯迪电力环保公司（中国）等。

摩根士丹利私人股权亚洲基金（Morgan Stanley Private Equity Asia L.P. Fund）成立于2007年5月，是由世界著名投资银行摩根士丹利募集的专门针对亚太地区投资的私募股权基金，隶属于摩根士丹利机构证券业务的直接投资部。其投资者包括全球各主要的机构投资者（包括摩根士丹利本身）以及拥有卓越财富的个人投资者，基金总额达5.15亿美元。自1993 年起，摩根士丹利的直接投资部门就在亚洲地区积极从事私募股权的投资业务，是业内成功的直接投资机构之一，其投资的企业有：eAccess（日本）、HTL International（新加坡）、Landmark ITMC（韩国）、蒙牛乳业（中国）、安徽海螺水泥股份有限公司（中国）、平安保险（中国）等。其中，Morgan Stanley Private Equity Asia对蒙牛乳业和安徽海螺的投资是摩根士丹利在大中华地区进行的两宗大型投资案，一度成为备受关注的焦点。对蒙牛乳业的投资将在下一节进行详细的案例分析，在此只对安徽海螺投资案略加介绍。安徽海螺水泥股份有限公司是内地大型水泥生产企业，在全球范围内也排名前列。2005年12月28日，由摩根士丹利直接投资部牵头的，包括世界银行旗下的国际金融公司(International Finance Corporation ,IFC)在内的投资团体，购买了海螺集团控股上市公司——安徽海螺水泥股份有限公司14.3%的股权。摩根士丹利和国际金融公司两家财团共投资近2亿美元，受让安徽海螺18000万股非流通股份，分别获得10.51%和3.82%的股权。其中摩根士丹利付出转让价款总额为8.976亿元人民币，是摩根士丹利迄今为止在中国最大的一笔投资，也是摩根士丹利继2005年10月联合鼎晖投资（CDH Investment）共同投资中国第二大水泥企业——山东山水集团后第二次进军中国水泥行业。

国际金融公司(International Finance Corporation ,IFC)是世界银行集团的成员之一，专门负责向发展中国家的民营企业进行投资。但IFC只投资于盈利性项目，其所提供的产品和服务按照市场标准收取费用。总体而言，IFC通常在全球新兴市场上扮演长期投资者的角色，其进行股权投资时倾向于选择那些具有较强发展意义、能够实现可持续发展的项目和企业，而且作为长期投资者，其持有目标企业股权的时间通常为8到15年，之后才通过公开上市或股权出让等方式退出。从这一意义上来看，IFC与大多数私募投资基金有所不同，前者在很大程度上具有“全球公募基金”的性质。但与其他股权投资人一样，IFC在投资过程中会协助企业持续地提高其公司治理结构，实现长期发展。最近几年，IFC在中国的股权投资额呈上升趋势，并主要集中于中国的金融领域。其于1999年入股上海银行(原上海商业银行)，这是中国政府批准的第一宗面向国内商业银行的大规模国际股权投资。迄今为止，该公司持股的中国商业银行包括民生银行、兴业银行、北京银行、西安市商业银行、南京市商业银行等。此外，IFC也向非金融企业进行股权投资，除新奥燃气、安徽海螺外，IFC还于2007年6月携同荷兰霸菱(亚洲)投资有限公司投资了山东东岳化工股份有限公司。

在私人股权投资领域中的另一知名机构是花旗集团下属的亚太投资有限公司（Citigroup Venture Capital International，CVCI），这是在2005年成立的、管理资产达到16亿美元的私人股权基金，主要投资于大中华地区、印度及新兴欧洲市场的企业，同时也投资于拉丁美洲等其他地区市场上具有增值潜力的企业。CVCI的投资领域包括IT服务业、商业服务外包、零售业、医药制造业、电信业、再生能源金融服务业等，其中IT服务业是投资重点之一。该基金的成功项目包括iFlex、Progeon、Caritor、Polaris等。CVCI于2005年11月斥资2500万美元入股中国最大的民营担保集团——中科智控股集团，这是CVCI在中国的第一笔投资。随后，CVCI又相继投资于江苏林洋新能源有限公司、深圳蓝韵医疗、中国气体工业投资控股有限公司等。

提到私人股权基金，就不能不谈到高盛（Goldman Sachs）。高盛并不根据特定行业进行投资，其主要看重的是回报率。自2005年打造无锡尚德这一财富神话后，高盛已经投资了中国网通、中芯国际、江苏雨润、分众传媒、海王星辰等不同领域的众多企业。2006年，高盛集团以私人股权形式投资25.8亿美元购买了中国工商银行5.75%的股份，成为该年度中国最大的私人股权投资案件。同年9月，获得高盛集团2780万美元注资的生物医药企业迈瑞公司在纽约交易所上市，这是中国在该行业内的第一家海外上市公司，按照发行价计算，高盛获得了约4.4倍的投资回报。值得一提的是，2006年11月，高盛在9天时间内投出18亿元人民币，分别参与了福耀玻璃、阳之光和美的电器等多家公司的增发，此种投资模式在私人股权投资中属于上市后私募投资（Private Investment in Public Equity ，PIPE)。PIPE和企业上市前引入的Pre-IPO相对应，可能成为今后私人股权基金在华投资的另一潮流。

二、专业私募股权投资基金

美国黑石集团(Blackstone Group)是一家全球领先的另类资产管理和金融咨询服务机构，其另类资产管理业务包括企业私人股权基金、房地产基金、对冲基金、夹层基金、高级债券基金和封闭式基金等；其金融咨询服务包括并购咨询、重建和重组咨询以及基金募集服务等。黑石集团于1985年由皮特·皮特森(Pete Peterson)和史蒂夫·施瓦茨曼(Stephen Schwarzman)创建，总部位于美国纽约，截至2005年底，其管理的资产超过4527亿美元。黑石集团控制着47家公司，覆盖从生产制造业到服务业的多个业务领域。2004年，黑石集团从德国私人资本手中买下Celanese化学公司，在美国上市不到半年的时间里赚到约30亿美元的现金收益，成为黑石集团发展史上的经典案例。2007年2月7日，黑石集团收购了美国最大的商业物业集团——权益写字楼投资信托公司（EOP），此交易是有史以来金额最大的一笔私募基金杠杆收购交易。此外，黑石集团也成为中国政府“外包”式外汇投资的对象。中国国家投资公司于2007年6月在黑石集团首次公开发行股票前，斥资30亿美元购买黑石集团约10％的无投票权有限合伙单位，其购入价格较IPO发行价低4.5%，并承诺持有不少于4年，以此成为黑石的“基石投资者”(以禁售期换取优先认股权的投资者)。这一交易也标

志着中国外汇储备多元化进入了新的阶段。2007年6月21日，黑石集团在纽约证券交易所挂牌上市，融资额达到41亿美元，市值则高达340多亿美元。

KKR（Kohlberg Kravis Roberts)于1976年成立于纽约曼哈顿，由科尔博格(Jerome Kohlberg)、克拉维斯(Henry Kravis)和罗伯茨(George Roberts)共同创建，公司名称源于3人姓氏的首字母。自1977年进行第一笔投资以来，KKR共投资151家公司，截至2007年3月，KKR所管理资产达到534亿美元。Toys “R” Us（美国玩具零售商）、Seven Media（澳大利亚综合媒体服务商集团）、Tarkett（法国地板制造商得嘉公司）等皆为KKR旗下持股公司。KKR还开创了杠杆并购(Leveraged Buyout，LBO)之先河，对劲霸电池(Duracell)的收购就是该种并购方式的成功案例之一。而让KKR 名声大噪的当属上世纪美国的著名恶意收购案——纳比斯克(RJR Nabisco) 收购案。1989年，KKR 以251亿美元对RJR纳比斯克公司实施了杠杆收购，创下了当时的世界纪录，但其中使用的现金还不到20亿美元，KKR因此落下了“门口的野蛮人”（Barbarians at the Gate）的名声，但同时也一跃成为专业从事杠杆收购的全球顶级公司。（该收购案还被写成纪实小说《门口的野蛮人》和拍成同名电影，中文译名《登龙有术》）。2007年3月，KKR与国际金融公司组成联合财团，向河南天瑞水泥公司投资3000万美元。2007年7月，在黑石集团上市两周后，KKR也向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请，计划上市融资１２.５亿美元，但与黑石一样，其仍欲保留合伙企业的性质，以发售“合伙单位”（Partnership Units）代替普通股发行。

凯雷投资集团（The Carlyle Group）是一家管理着350亿美元资产的全球性私人资本公司，主要从事收购、风险投资、创业投资、房地产和杠杆融资等领域的业务，拥有37个基金产品。凯雷集团成立于1987年，总部位于美国华盛顿，自成立以来，已参与440余项投资案，总收购价值超过519亿美元。该集团旗下有三只亚洲基金——凯洲亚洲合伙人(Carlyle Asia Partners)、凯雷亚洲创投I(Carlyle Asia Venture Partners I) 和凯雷亚洲创投II (Carlyle Asia Venture Partners I)，三只基金总额超过10亿美元，投资于泛亚太地区。该公司在投资界享有“总统俱乐部”之美称。1989年，美国前国防部长弗兰克?卡路西(Frank Carlucci)加盟该公司，随后，美国前总统乔治?布什、英国前首相约翰?梅杰、菲律宾前总统拉莫斯、美国前证券与交易委员会主席阿瑟?列维特、前澳大利亚总理鲍勃?霍克以及金融投资界的传奇人物乔治?索罗斯曾先后在该公司任职。与其他著名私人股权基金一样，凯雷集团也因其在大中华地区的大手笔投资而频繁见诸报端。2000年11月，凯雷向中国携程网投资800万美元，3年后携程网成功登陆纳斯达克，给凯雷带来超过14倍的投资回报。2004年4月，凯雷在上海开设办事处，自此正式开始在中国大陆进行投资运作。2005年，凯雷曾两度两次注资聚众传媒，共计3500万美元；同年10月，凯雷计划投资2.55亿美元收购徐州工程机械科技股份有限公司的股权；同年12月，凯雷又斥资4亿美元收购了中国太平洋人寿保险有限公司24.9%的股份。2006年4月，凯雷投资13亿美元入主中国台湾最大的有线电视运营商——东森媒体公司(Eastern Multimedia Co.)，该案件成为迄今为止亚洲最大的私人股权交易。目前，凯雷集团也在考虑上市事宜。

美国新桥投资（Newbridge Capital LLC）于1994由德克萨斯太平洋集团（Texas Pacific Group）和美国布兰投资公司（Blum Capital Partners）发起设立，是一家聚焦于亚洲的投资公司。公司管理着近23亿美元的资本，投资涉及餐饮业、半导体封装及测试、港口服务、酒店和物业管理、钢铁、银行、软件开发/集成、电信/通讯、医药和金融服务等多个行业。新桥投资主要从事战略性金融投资。自从1999年击败汇丰银行、一举收购韩国第一银行51％的股权后，该公司一直活跃在日本、台湾和中国内陆地区。新桥公司是中国首家并购国内银行的外资公司，同时也开启了外资并购中国上市金融企业的帷幕（随后将对详细分析该案例）。

华平创投（Warburg Pincus ）自1971年成立以来就得到业内广泛认可。该公司总部设于美国纽约，管理资本超过150亿美元，投资领域横跨信息、通信、金融服务、医疗保健、传媒、能源、房地产等多个行业，并投资于目标公司生命周期的各阶段。目前，华平创投已投资140多家公司，包括比尔亚系统 (BEA Systems)、维尔软件(VERITAS Software)、赛门铁克 (Symantec)、迈极信息

集团（Manugistics Group）等全球知名高科技企业。华平创投于1995年进入中国，主要投资于信息及通信技术、半导体、软件等行业。目前，华平已投资中国20多家公司，投资总额超过5亿美元，包括大唐电信、亚信科技、图行天下、港湾网络、媒体世纪、哈药集团、鹰牌陶瓷、富力地产等，其中部分企业已在美国、香港、新加坡等地上市。

淡马锡控股(私人)有限公司（以下简称“淡马锡”）是由新加坡财政部投资司于l974年组建而成的控股公司(Temasek Holdings)，是新加坡最大的全资国有控股公司。虽然隶属于新加坡财政部，其在注册性质上却属于私人法人，新加坡财政部持有其100％股权。该公司负责新加坡政府对国内企业的投资以及管理政府的关联企业，其主要业务是资产经营和管理，集中于资本投资和财务管理。淡马锡拥有21家大型直属企业，其中包括新加坡航空公司、星展银行、新电信、新加坡电力等国家重要企业，其持有的股票市价占到整个新加坡股票市场的47%。目前，该公司管理资产已经超过550亿美元，其中半数资产分布在国外。在亚洲地区，淡马锡先后投资了印尼金融银行（Bank Danamon)、印尼国际银行(BII)、印度工业信贷投资银行(ICICI)、韩国韩亚银行(Hana Bank)、马来西亚安联银行(Alliance Bank)、巴基斯坦NIB银行等。近年来，该公司将目光投向中国大陆。2004年10月，淡马锡拆资1亿美元购得中国首家私营银行——民生银行4.55%的股权。2005年8月，其通过全资子公司亚洲金融控股有限公司( AFH)投资31亿美元，获得中国银行10%的股权，这是淡马锡迄今为止在中国规模最大的直接投资项目。同年9月，AFH又以14.66亿美元购得建设银行5.1％的股权。

霸菱亚洲（Baring Private Equity Asia Group）1998年在中国香港成立，该公司原属荷兰国际集团（Internationale Nederlanden Groep N.V.，ING），于2004年完成管理层收购后脱离 ING。该公司旗下三支基金管理资本合计约10亿美元，主要投资于亚洲地区的通讯、信息技术和服务业。自其成立以来，总投资金额超过3亿美元，年回报率超过20%。截至2007年6月，霸菱亚洲已在中国内陆投资18个项目，总值超过1.37亿美元，其中包括创维数码、网易、网达国际、中华英才网、永和大王、掌中万维等。2005年初，霸菱以1.3亿人民币投资深圳诺亚舟电子有限公司，成为国内电子辞典行业有史以来最大的融资交易。2006年11月，霸菱收购亚德客自动化工业有限公司25％的股权。2007年6月，霸菱与世界银行集团旗下的国际金融公司共同向山东东岳集团投资4720万美元，共同持有该公司27.3%的股权。

英联投资（Actis Capital LLP）前身是一家英国政府的投资机构——英联邦投资集团（CDC Capital Partners）。2003年，英国政府对CDC进行重组，CDC被分拆成两个独立的实体，一个是英国政府的全资投资公司；另一个就是英联投资公司。截至目前，英联投资管理的资金规模约为30亿美元，投资人包括英国政府、法国安胜保险公司、亚洲开发银行、汇丰银行等全球70余家政府或知名企业。英联投资旗下的基金主要由区域型基金、专注投资于能源产业的Globeleq和专注于投资中小企业的Aureos构成。英联投资于1999年进入中国，2000年在北京成立办事处，目前管理着2.26亿美元的基金。该公司分别于2000年和2005年融资成立商联-英联中国投资基金和英联中国投资基金II，主要投资于医药保健品、日常消费品、电子通讯产品和汽车零配件等4个行业，投资总额超过1.09亿美元，其投资项目包括中海油、厦门进雄、蒙牛乳业、中国枸杞、国人通信、宁夏红、禹华通信、无锡尚德等国内知名企业。其中，无锡尚德于2005年12月在纽约证券交易所上市，成为在纽约交易所上市的第一家中国民营企业，融资 4亿多美元，这被评为当年最佳投资案例。

第二节中国大陆的著名私人股权投资案例

案例一：新桥收购深发展

2004年5月30日，新桥投资以12.53亿元人民币的价格购得深圳市政府持有的深圳发展银行（下称深发展）约17.89%的股权，从而为一波三折的收购案画上句号，也使深发展成为第一家被外

资控制的中国商业银行。

深发展早在1991年就在深圳交易所上市，是中国改革开放后最早设立的股份制商业银行，流通股比例超过70％。2001年前后，深发展总股本的19％为深圳市四家国有企业——深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会保险公司和深圳市城建开发集团公司持有。由于深发展股权结构高度分散，四家国有企业实际上成为深发展的国有控股方。

2001年，深圳市政府计划将国有资产从金融类机构中退出、引进国际资本及其管理经验，推动深圳市金融机构改革，深发展随之成为金融改革的首块试验田。2001年年末，深圳市政府决定将其通过四家国有企业所持的深发展的股份悉数卖给境外战略投资者，此举意味着全面让渡深发展控股权的开始。2002年9月，中央主管部门批准新桥入主深发展，深圳市政府与新桥签订框架协议，并成立深发展收购过渡期管理委员会，但委员会的8名成员全部由新桥方人士构成。

过渡期管委会于2002年10月进入深发展。随着其尽职调查日益深入，双方对深发展的资产状况各持己见，当初商定的收购价格无法实现，深圳市政府开始考虑其他买主（主要是台湾的中国信托商业银行股份有限公司）。2003年4月下旬，深发展董事会决定撤销管委会，随后，新桥派驻人员撤离。5月12日，深发展正式发布交易搁浅公告。两天后，新桥将台湾的中国信托商业银行股份有限公司告上美国德克萨斯州法院，其与转让方四家国有股东和深发展的诉讼也相继展开。

2003年9月15日，新桥向国际商会仲裁院提出仲裁申请，指控转让方深发展及其四家国有股东在谈判中违反协议条款，请求裁决被申请人承担违约责任并赔偿其经济损失。2003年11月25日，深发展及其四家国有股东向深圳市中级法院起诉，要求法院判决框架协议中的仲裁条款无效。11月28日，深发展向国际商会仲裁院提出仲裁反请求

事态的转机出现于2003年年底。在香港通信服务供应商——电讯盈科的积极斡旋下，各方于2004年3月19日签署文件，决定撤销仲裁请求及反请求。3月26日，深发展的四家国有股东向深圳中级法院提出撤诉，法院于当日裁定准许撤诉。4月10日，新桥、深发展和深发展的四家国有股东共同向国际商会仲裁院提出撤销仲裁请求及反请求。4月15日，国际商会仲裁院裁定撤销。

2004年4月下旬，各方重启有关深发展收购事宜的谈判，新桥最终提出每股3.55元的收购价，这比2002年9月框架协议中的收购价高出一毛钱。

5月29日，转让方与新桥签署了《股份转让协议》，历时两年半的艰难谈判至此告终。

新桥收购深发展可谓是国际私人股权基金在中国市场上的第一宗大型收购案，虽然在此之前许多国际收购基金都对进入中国表示出极大兴趣，但中国特有的经济结构对收购基金构成很大制约。一方面，国有企业要将其控股权卖给外资，需要克服许多难以逾越的政策障碍；另一方面，中国的民营企业起步较晚，不但符合基金收购要求的企业数量有限，而且企业的创始人或管理人员也并不情愿将企业卖掉。而收购基金一般试图控股目标企业，而不会满足于10%或20%的份额。

然而自上世纪90年代实施国企改革以来，这一情形得到明显扭转。国有资本大量退出企业，既给国际资本收购国有企业创造了制度条件，也创造出大量可供收购目标。深发展收购案因此成为风口浪尖上第一宗成功案例。虽然过程一波三折，但交易各方都对结果表示满意。国际私人股权基金进入中国市场的大门从此打开，而紧随其后的另一宗著名案例便是哈药集团收购案。

案例二：哈药集团收购案

2004年12月，华平投资集团联手中信等机构收购哈药集团有限公司(下称哈药集团)55%的股权，创下国内第一宗国际收购基金以buyout方式收购大型国企的案例。

哈药集团是国有独资的大型医药企业，拥有23家全资、控股、参股公司，数百家外地销售办事处及零售连锁药店。截至2004年12月31日，哈药集团资产总额为100.3亿元，实现销售收入74.4亿元，实现利润3.1亿元，名列全国100家重点大中型医药工业企业前列。

作为哈药集团控股的上市公司——哈药集团股份有限公司(下称哈药股份)集中了哈药集团的主

要优质资产，其65.24%的股份为流通股。而事实上，哈药股份长期被南方证券控制，流通股的绝大部分都被南方证券收入囊中。直到2003年初南方证券被行政接管后，违规操作才得以公开——南方证券实际控制哈药股份总股本的60.88%，占全部流通股的90%以上。由于南方证券进入破产清算，其所持有的哈药股份的去向成了哈药集团的棘手问题——无论谁通过南方证券破产清算程序获得上述流通股股权，都将成为哈药股份绝对控股的第一大股东。这一情形无论是对哈药集团还是对哈尔滨市政府都构成了严峻挑战。

为了解决这种独特的股权结构问题，哈尔滨市委、市政府决定将哈药集团增资扩股，这就给了国际收购基金进入的机会。2004年初，中信资本牵头包括华平和凯雷(凯雷后因不接受其过低的入股比例而退出)等收购方进入哈药集团进行尽职调查，同年年末，最终敲定收购方案：收购方入资20.35亿元人民币与哈药集团合资，哈药集团以其所持哈药股份的34.76%股权作抵押，向中信信托投资有限责任公司贷款7.8亿元人民币；哈药集团以此现金（约30亿元人民币）为基础，向持有哈药股份65.24%股权的全部流通股股东（实际主要是向南方证券清算组），发出全面收购要约。

2004年12月14日，市国资委、哈药集团、中信资本、美国华平投资和黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司五方共同签署了《重组增资协议》。三家投资公司以现金方式向哈药集团增资扩股，同时，哈药集团发出全面收购要约，价格为每股5.08元，总金额为41.1亿元。原股东哈尔滨市国有资产管理委员会的股权比例由100%减至45%，但仍保持其第一大股东的地位。三家投资公司的持股比例为：华平22.5%、中信资本22.5%、辰能10%。

在这种股权结构安排下，收购方的投入资金全部作为增资，用于企业发展；政府仍是第一大股东，但不能绝对控股，企业要综合考虑各方股东的利益。企业管理层持有一部分股份，薪酬制度也进行了相应调整，将高级管理者的奖金与企业利润挂钩。

2005年6月25日，国务院国资委正式批准哈药集团增资扩股涉及哈药股份国家股性质变更等相关事宜，其所持上市公司的34.76%股权相应由国有股变更为国有法人股。2005年7月20日，商务部下发《关于同意哈药集团设立为中外合资企业的批复》，正式批准哈药集团为中外合资企业，这标志着收购方成功控股哈药集团。

2005年9月20日，三家投资公司向哈药集团增资的20.35亿元人民币全部到位。

自国企改革全面实施以来，国有股的转让归属等相关事宜历来都是敏感问题，也常常是国际收购基金难以突破的障碍。哈药集团收购案可以说打开了国有股转让的闸门，让私人股权投资基金从以前被动的少数股权投资者变为可以购买、甚至100%买断控制权的投资者。目前，中国股权投资市场上的资金供给相当充裕，估计这一趋势还将持续。

案例三：无锡尚德收购案

在私人股权基金大手笔收购哈药集团、徐工机械等大型国有企业闹得沸沸扬扬之际，收购基金又在中小企业市场上创造了另一个财富神话。2005年5月，高盛、英联等国际著名投资基金向尚德电力控股有限公司(下称尚德控股) 投资近8000万美元，美国当地时间12月14日，尚德控股在纽约证券交易所成功上市，融资额近4亿美元。这不但使其成为迄今为止在美国市场上IPO融资额最大的中国内地民营企业，也使其成为首家在纽约证券交易所挂牌上市的中国内地民营企业。创始人施正荣因此问鼎2006年中国首富。

尚德控股实际上只是一家注册于开曼群岛的控股壳公司，其经营实体是中国内地的无锡尚德太阳能电力有限公司（下称无锡尚德）。无锡尚德是一家从事研发、生产和销售晶体硅太阳能电池、组件、光伏发电系统的企业，其绝大部分产品出口德国、西班牙、美国等地。该公司成立于2001年，2002年8月公司第一条太阳能生产线投入生产。截至2005年9月，该公司的生产能力已由投产初期的10兆瓦扩张到120兆瓦，生产总量名列全球第8位。

2001年1月，无锡尚德由光伏领域的海归博士施正荣与江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公

司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等八家国有企业联合创办。八家国有企业共出资600万美元，占总股权的75%。

2005年1月11日，尚德BVI公司成立，施正荣持股60%；百万电力持股40%。百万电力向尚德BVI提供贷款6700万港元，作为尚德BVI收购无锡尚德国有股权的保证金。随后，尚德BV I从发起人股东手中购得44.352%的股权。此外，尚德BVI还收购了一家B VI（英属维京群岛）公司“欧肯资本”，后者持有无锡尚德24.259%的股权。

2005年5月，尚德BVI与高盛、龙科、英联、法国Natexis、台湾Bestmanage和西班牙普凯等私人股权投资机构签订《股份购买协议》，以私募的方式向它们出售总额8000万美元的A系列优先股，并将这笔资金用于公司重组，即通过股权转让的方式将无锡尚德从国有控股中外合资公司变为由尚德BVI100%控股的子公司。同月，尚德BVI基本完成了对无锡尚德的全部国有股权的收购。较之600万美元的初始投入，无锡尚德的国有股东皆获得了10倍以上的投资回报率。

2005年8月8日，由施正荣完全控股的壳公司D&M Technologies在开曼群岛注册成立“尚德控股”，2005年8月16日，尚德控股与尚德BVI的全体股东共同签定了一份换股协议。根据协议，尚德控股向尚德BVI现有的股东发行股票，交换这些股东所持有的尚德BVI全部股份。换股后，尚德控股将持有尚德BVI100%股份，同样，尚德BVI的股东也持有尚德控股100%的股权。尚德控股作为最终控股公司择机上市。

2005年12月14日，尚德控股在纽约交易所成功上市，共发行2638万份美国存托凭证(ADS)，其中2000万股为新股，其余部分为公司现有股东转股。按公司上市首日收盘价计算，高盛、英联等私人股权基金增值了近10倍；另一方面，施正荣仅以无锡尚德成立之初的40万美元资金，而最终拥有了尚德控股46.8%的股份，其总价值超过14.35亿美元。

需要指出的是，在尚德BVI与高盛、英联等投资方签订的《股份购买协议》中，投资方为了保障自己的权利，为其购买的A系列优先股设置了大量超越普通股股东的不平等优先权，如定期分红权、换股权、赎回权、清算优先权等，使A系列优先股实际成为一种高息可转换债券。此外，投资方还采用了在风险投资中常用的“对赌协议”，即A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据尚德BVI的业绩进行调整。根据约定，至2005年末，在尚德BVI经四大会计师事务所审计的、按照美国GAAP会计准则编制的合并财务报表中，合并税后净利润应不得低于4500万美元。若低于这一额度，转股比例(每股A系列优先股/可转换成的普通股数量)则需要乘以一个分数，这个分数由公司的“新估值”与“原估值”之比来确定。但另一方面，施正荣也在协议中就自己对尚德BVI的控制权设置有保障条款——无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例不能超过公司股本的40%。此外，经协商，投资方同意公司的董事、员工和顾问持有约611万股的股票期权。在尚德控股完成与尚德BVI的“换股”后，尚德控股与投资方之间还订立了另外一个约定——一旦尚德控股上市成功，该公司将启用第二套《公司章程》。这样，投资方的控制力将大大减弱，对赌协议也随之失效。

尚德控股在纽约证交所成功上市后，私人股权投资方在半年时间内获得近10倍的投资回报率，从而使无锡尚德收购案成为国际私人股权投资机构对华投资的最成功案例之一。但该案例的成功除了得益于“国退民进”的大潮流外，还得益于尚德所处产业和地区的特有发展背景。对于那些仍然受到国家产业政策限制的企业，或所处地区的创业氛围、人才基础、基础设施等条件仍不具备的企业，是否适用国有股退出、重组上市的模式还需根据情况具体分析。

案例四：蒙牛乳业“对赌合约”

无锡尚德收购案中所提到的“对赌协议”是私人股权基金为了控制投资风险、保障投资收益所经常采用的一种手段。早在1997年华平、中创、富达联手投资亚信时就签订过类似协议，但对赌协议之所以引起各界广泛关注甚至争议，还是缘自境外私人股权投资基金对蒙牛乳业的投资案中。

自2002年起，摩根士丹利、鼎晖、英联三家境外投资机构开始向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称蒙牛乳业）注资，两年中共投入约6000万美元，折合为4.78亿港元，皆为现金投入。2004年6月10日，蒙牛乳业正式在香港联合交易所主板上市，筹集资金总额达13.74亿港币。三家私人股权投资者获得26亿港币的投资回报，收益率高达500%，蒙牛乳业则获得2004年香港股市“年度最佳IPO”之殊荣。尽管如此，投资界和评论界对蒙牛乳业的发展路径却是毁誉参半，矛头直指蒙牛乳业管理层与外方投资者签订的“对赌合约”。

蒙牛乳业成立于1999年8月，主要经营包括液态奶、冰淇淋、奶粉、奶片等在内的上100种产品，产品覆盖全国除台湾省外的所有地区。目前公司总资产逾20亿元人民币，主营收入额略逊于伊利，位居全国第二。在公司成立之初，蒙牛乳业尚属不知名的民营企业，银行贷款十分有限。除原始投入的资金外，蒙牛乳业基本上没有大规模的融资，因此对资金有极大的需求。2002年，蒙牛乳业的管理层开始与摩根士丹利、英联等投资机构进行接触，并从此走上了一条全新的发展道路。

2002年6月，摩根士丹利在开曼群岛分别注册成立开曼公司和毛里求斯公司（开曼公司的全资子公司）。开曼公司法规定，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。三家外资投资者共投资2,597．3712万美元，购得开曼公司B类股票48,980股。2002年9月，蒙牛乳业的发起人、投资人、业务联系人和雇员在英属维尔京群岛注册成立金牛BVI和银牛BVI两家壳公司，10月，两家公司购得开曼公司A类股票5,102股。因此，蒙牛乳业获得开曼公司51％的投票权，股份数量比例为9.4％。随后，开曼公司以2597.37万美元认购毛里求斯公司98%的股份，毛里求斯公司又以这笔资金购得蒙牛乳业66.7%的股份。

与此同时，投资方与蒙牛管理层约定：若蒙牛乳业实现高速增长，则可在一年后将A类股按1拆10的比例转换为B类股；否则，投资方将对蒙牛乳业的股份享有绝对控制权。

2003年底，蒙牛乳业实现的销售收入是2002底的1.5倍，2003年9月，蒙牛所持的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51％股权和投票权。至此，蒙牛乳业所持蒙牛股份为67.32％，外资持有蒙牛股份为32.68％，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。

2003年9月，开曼公司以900亿股普通股和100亿股可换股证券将已发行的A类、B类股票赎回，金牛、银牛和摩根士丹利等三家投资者将各自原持有的B类股票对应换成普通股。2003年10月，三家投资者又斥资3,523．3827万美元认购开曼公司发行的可换股证券，并约定其可以在蒙牛乳业上市一年之后完成转换，转股价0．74港元/股。另外，在蒙牛乳业上市半年后，可以转换其中的30%。正是这笔交易为日后外资巨额套利埋下了伏笔。至此，外资对蒙牛股份的持股比例上升至81.1％。

此外，投资方还与蒙牛乳业管理层签订了业绩对赌协议——在2004至2006年三年内，若蒙牛每股赢利复合年增长率超过50%，三家机构投资者会将最多7830万股（相当于蒙牛7.8%股份）转让给金牛公司，即蒙牛乳业管理层；反之，年复合增长率未达到50%，金牛公司就要将最多7830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金。而且，如果蒙牛能够连续三年增长50%，投资方则拿出一笔自己的股份奖励给管理层。

2004年6月10日，蒙牛乳业香港上市，全球发售3.5亿股。其中，2.5亿股为新发股票，1亿股为摩根士丹利等投资方减持，收回资金3.925亿港元。上市后，蒙牛管理层最终在上市公司持股54%，摩根士丹利等投资机构持股11%。

2004年12月，摩根士丹利等投资者行使30%的换股权，增持股份1.105亿股，随后立即以6.06港元的价格抛售1.68亿股，套现10.2亿港元。此时，三家机构已经获得约14亿元的回报，投资回报率近300%。

2005年4月，外方投资者决定提前终止对赌协议，兑现奖励给蒙牛管理层6000多万股股份。

2005年6月13日，三家投资机构将剩余的70%换股权转换成股份，并减持完成了第三次套现。抛售1.94亿股，套现近10亿元。至此，其投资蒙牛的回报率达到500%。

在这起投资案中值得注意的是，根据对赌协议，蒙牛乳业2006年的税后利润要达到5.5亿元以上，若其税后利润率保持不变，就意味着其销售额需要在120亿元以上。而外方投资者在上市后半年内就回笼了近14亿港元现金。对赌协议对外方投资者而言不构成任何风险，而对蒙牛管理层而言却是如履薄冰。

蒙牛2004年净利润3.19亿元，比3亿的目标线仅高出1900万，而且大量采用赊销方式来提升销量。而在奶制品行业，通常的运作方式往往是经销商先付款。此外，在蒙牛乳业2004年的年报中，其应收款高达到9497万港元，是2003年的1.74倍，而且把给经销商的信贷期从为7天延长至30天。这些虚增收入和利润的举措都把蒙牛暴露在经营风险之下。若对赌协议继续，蒙牛在2005和2006年能否再度胜出仍是一个未知数。

除蒙牛外，外国投资者还在很多其他成功的民营企业IPO中获得高额回报，盛大、百度就是其中之一。这也从一个侧面反映出本土投资者在与海外投资者相互竞争时所处的不利地位——缺乏良好的品牌、信誉和丰富经验、中国的法律环境对国内投资者的运营形成约束、国内政治支持和保护向外资倾斜等。但无论如何，目前已有数百只私人投资基金来中国市场上“淘金”，这为中国民营企业开辟了一条新的融资渠道，也同时改变了中小企业的发展方向。

案例五：凯雷收购徐工

在华平等投资机构收购哈药集团的同时，凯雷集团对徐工集团工程机械有限公司（下称徐工机械）的股权收购也正在进行之中。但凯雷却没有像华平那样的好运气，这起收购案一波三折，收购方案也一变再变，至今仍没有明确结果。

徐工集团成立于1989年，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，拥有136个国内工程机械产品品种中一半以上的制造能力，其中约有20种产品的市场占有率名列前三。旗下的徐工科技股份公司（下称徐工科技）于1996年上市，是徐工集团的主要子公司之一。但徐工集团的体制安排严重制约了该企业集团的进一步发展。2002年底，江苏省委、省政府将徐工集团列入需要改制的企业集团名单。2002年7月28日，徐工集团和华融、信达、长城和东方四大资产管理公司共同出资组建徐工机械，徐工集团出资6.43亿元人民币，持股51.32%；四大资产管理公司以其拥有的徐工集团6.1亿元债权转股权，持股48.68%。2003年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为徐工科技的第一大股东，徐工机械也由此成为徐工集团的核心企业，并集中了徐工集团的主要经营性资产。

2004年，徐州市政府决定对徐工机械进行改制，拟出让徐工机械部分股权。此前，徐工机械已经开始同华平创业投资有限公司、卡特彼勒公司、美国国际投资集团、凯雷投资集团、摩根大通亚洲投资基金、花旗亚太企业投资管理公司等潜在投资者进行接触，2005年5月，凯雷胜出。同年10月25日，凯雷与徐工集团签署协议，出资3.75亿美元（约合30亿元人民币）收购徐工机械85%的股权。

双方在方案中约定：凯雷出资20.69亿元人民币购买徐工机械82.11%的股权，同时，徐工机械增资2.4亿元人民币，全部由凯雷认购。凯雷要在交易完成当期支付6000万美元，但如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷还将另外支付6000万美元。在完成上述股权转让（实际是一种对赌协议）及增资后，凯雷最多可增加1.2亿美元注资将持股比例提高到 85%，徐工机械变更为中外合资经营企业。协议签署次日，徐工科技宣告公司第一大股东徐工机械发生股权变更，并向所有股东发出要约收购。

在收购方案上报管理层审批的同时，国内工程机械业另一大型企业集团三一集团表示愿意全盘接受凯雷的方案，并以4亿美元竞购徐工机械82％的股权。这一价格比凯雷的出价高出30%。但徐工机械表示在监管部门的审批结果出来之前，不与任何其它方谈判。

国资委和商务部就收购方案多次召开有关会议，业内企业代表和专家对徐工集团的实际销售收入、市场占有率、对赌协议、其财务顾问北京鑫兰图公司的资质和能力、凯雷的军工背景等提出质疑，国资委和商务部以违背国家产业政策为由驳回该方案。

2006年9月9日，商务部、国资委、国税总局、工商总局、证监会、外管局等六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，即规定承担国家重大装备研制、生产任务的企业不能被外资并购和控股。一批包括徐工在内的企业被列入“禁购名单”。

2006年10月16日，凯雷与徐工集团宣布修改原来方案，凯雷将持股比例由85%降至50%，收购金额增加至18亿元人民币，折合2.25亿美元，新的收购价格较原先提高了19.9％。此外，修订的新方案还取消了原有的对赌协议，只约定凯雷出资5.8亿元认购徐工机械新增股份。凯雷方面声称其不再进行谈判，若新方案再度被否决，将直接退出此次收购。10月17日,徐工集团将新方案上报国家有关部委。11月，国资委和商务部对新并购方案一度表示支持。

11月20日，徐工科技公布股改方案，公司所有非流通股股东将向流通股股东按每10股送3.1股的比例支付对价。按照这一方案，此时持股50%的凯雷可间接持有徐工科技约9118万股股份，其持有徐工科技股权的绝对数量减少。但由于其持有股份的性质由非流通股变成流通股，其股权价值以二级市场价格计算。如此一来，9118万股股权价值将增至约4.28亿元，凯雷账面股权价值将增长1.82亿元。12月，徐工的股权改革方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

2007年年初，新华社撰写内参向中央高层反映该起收购案，并提出了一些此前没有公开的疑点。商务部最终又否决了该方案。

3月15日，徐工集团又与凯雷签订新的合资协议：凯雷对徐工机械的股比降为45%，徐工集团拥有55%的控股权。此外，凯雷还承诺18亿元出资额不变、徐工品牌不变、保持现有经营团队和职工队伍基本不变、帮助合资企业引进项目的计划不变，凯雷直接、间接转让所持股权需得到中方同意等。

然而自2005年10月凯雷与徐工集团签署协议后，徐工机械在不到2年的时间内实现增值35.674%，业内仍对徐工是否被贱卖持不同意见。但各界普遍对新的协议获管理层审批持乐观态度。

附：PE在中国的发展简况

从上世纪70年代末起，西方国家开始放松对机构投资者的投资限制，允许银行、保险公司、养老基金等机构投资于私人股权基金。到了80年代，私人股权基金逐渐发展为一个成熟产业。随着90年代网络革命的兴起，私人股权基金进入发展高峰时期，这一时期也是创业投资的高峰期，成就了英特尔（Intel）、网景（Netscape）、雅虎（Yahoo！）、亚马逊（Amazon）等网络巨头，许多风险投资公司也从中获得巨大成功。

也是在这一时期，全球私人股权基金开始把目光投向中国。第一批进入中国市场的是风险投资基金, 以“科技风险投资”的名义大量涌入中国，对中国的高新技术企业进行前期投资。该时期的投资主要集中于IT行业和互联网，曾先后两次掀起投资高潮。第一次是在1992年邓小平南巡讲话以后，太平洋优联、华登风险投资基金、华诚资产等全球著名风险投资公司进入中国。但该时期同样也是欧美本土网络行业发展的黄金时期，风险投资机构在本国就能找到大量好项目，因此投资中国的项目较少，数额也不大。

境外风险投资第二次大规模涌入中国市场是在1999年。1999年8月，国务院公布《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，该决定成为吸引外国创业投资再次大规模进入的强烈信号。随后， IDG（技术创业投资基金）、华登国际、赛博基金、霸菱投资、苏伊士亚洲和上实所罗门等国际著名的专业风险投资商纷纷进入中国。按时间先后顺

序，风险投资基金和私人股权基金对中国企业的投资案例包括：

1999年1月，摩托罗拉、英特尔向深圳盛润公司联合投资500万美元；

1999年2月，华登国际投资、高盛集团、华晶网路基金、软银及新加坡政府向新浪网联合投资2500万美元；

2000年1月，软银向阿里巴巴投资2000万美元；

2000年9月，IDG、Peninsul Capital等机构向百度联合投资1000万美元；

2000年11月，上实科技基金、凯雷投资、软库、IDG向携程旅行网投资1200万美元；

2000年12月，霸菱等投资机构向掌中万维信息科技有限公司投资1500万美元。

从2001年底开始，美国互联网泡沫开始破灭，风险投资者因而遭受巨大损失，很多风险投资撤出中国，中国的私人股权市场也陷入低谷。

经过短时期调整，从 2004年前后起，全球私人股权投资又进入复苏阶段，并形成一股新的投资热潮，这一热潮持续至今。这一时期的投资，除了延续上世纪90年代的网络热外，还出现了收购基金等新的投资方式。而且收购基金正日益在投资项目、投资金额和投资收益等方面超过风险投资，成为中国私人股权市场上的主要投资方式，本节介绍的五个案例皆属于这类投资，在此不再赘述。

私募股权投资基金管理公司设立方案

XX私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 河北金烨栉地投资有限公司 2011年3月8日

目录 我国房地产业的未来 (3) 我省房地产业的现状 (4) 管理公司基本情况 (6) 管理公司架构 (7) 4.管理公司注册地分析 (8) 天津市滨海新区 (8) 北京海淀区 (11) 河北石家庄 (12) 三地管理公司及基金设立条件简单对比 (14) 5.管理公司股东资格要求 (16) 公司设立流程 (17) 基本架构 (20) 基金宗旨 (20) 基金业务定位 (20) 基金运作流程 (21) 8.有关基金各方的法律关系 (22) 10.附件 (27) 公司的联系方式： (28)

1.房地产股权投资基金定义 股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。 在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

基金案例分析

题目：从“中科招商”中学习私募股权投资基金姓名：宋冬燕 学号：12093204 班级：2009级国际贸易与金融系32班

从“中科招商”中学习私募股权投资基 金 摘要： 在经济全球化的背景下，中国企业在全球经济分工格局中的地位将日益提高；加上随着人均收入的提高，中国过内的市场将成为一个规模迅速扩大、对海内外企业充分吸引力的市场。本文主要通过中科招商的简介来说明中国企业在企业成长的不同阶段主动借助私募股权投资基金的力量，以跨越式实现企业的经济和发展目标。 关键词：私募股权投资基金；创业投资；基金管理 一、相关背景 随着经济的增长，全球的投资者（尤其是机构投资者）在设计投资策略时，不仅讲资金继续投资到股票、债券、衍生工具等金融工具，而且开始越来越多地考虑开展另类投资，比如投资私募股权投资基金（Private Eauity,简称PE）的可能性。伴随着中国股市从2005年底前得1200多点到2001年10月的接近6000点，近400%的指数上涨让全球投资者惊叹和羡慕不已时，国内CPI指数也一再创下新高，仅仅2007年7月份CPI便上涨5.6%，可谓十年来之罕见，于是经济过热之声不绝于耳，央行更是一年内多次加息，并且频出组合拳来调整宏观经济，但还是难以阻止扶摇直上的股票价格。且不论这次大牛市仲的宏观经济是否真的过热，在这轮牛市中，恐怕留给我们印象最深的并不是谁一下子炒股票一夜暴富了，而是那些通过把自己公司一夜暴富的越来越多的人。仔细回顾一下这些通过上市产生出来的富翁，早些年网易的丁磊、搜狐的张朝阳、盛大的陈天桥或许我们最熟知的故事，并且他们还和一个共同的名字相关：纳斯达克，正是在纳斯达克的成功上市让这些企业的缔造者身价倍增。伴随着上市造福的热潮，国内的创业大潮也开始逐渐升温。 如果要是再去追查一下那些已经成名就的顶级豪富们，私募股权投资以及堪称伯乐的投资家们更是他们背后的无名英雄，在企业从小公司成长为行业先锋的过程中扮演了极为关键的角色。同时，私募股权基金还更多地介入并主导了并购市场，2006年7月，由KKR、美林投资和贝恩资本组团斥资330亿美元受够了美国最大的医疗机构HCA，一举刷新了全球并购交易的记录；但是第一大交易的位子还没有坐稳，黑石集团便在11月初宣布收购美国最大的房地产投资信托和写字楼产业的公共持有者EOP。这笔交易的收购价位360亿美元，再次刷新了世界私募股权交易的记录。 从孕育小企业的风险投资，到对行业进行整合的并购资金，甚至卖出自己的股份上市融资，可以说私募股权基金已经走向了成熟，同时对企业、行业甚至一国经济的影响也越来越大。此基金非彼基金，此私募也非彼私募，虽然眼下的私募股权基金的业务已经多样化，但是投资于非上市的企业股权和企业控制权仍然是其最主要的业务。

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募股权投资基金相关法律问题简述

私募股权投资基金相关法律问题简述 北京金沃律师事务所谭剑文律师 一、定义 私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募投资基金是依照公司法或者合伙企业法等法律成立的企业，同时也是一种利益共享、风险共担的特定的民间投资方式。资金的来源主要以非公开方式向少数特定机构和特定自然人募集。投资人一旦出资即成为基金的股东或者合伙人。募集资金一般交由私募基金管理公司投资运用。 按照证监会的分类标准，私募投资基金根据投向，主要分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等，因此私募股权基金的定义可以概括为从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。我司目前业务中主要涉及到的是私募股权投资基金，因此本文所讨论的对象也仅针对私募股权投资基金。 二、私募股权投资基金的历史发展 我国私募股权投资基金的发展，与国外的私募股权基金相比，历史较短，在2007年以前，私募股权投资基金主要是外资企业的天下，比如TPG、凯雷这种专业PE，以及高盛、摩根士丹利这些外资投行的直投部门，而本土的基金较少，成立时间也较晚，比如弘毅，直到2003年才筹建。由于当时的法律法规的限制，私募股权投资基金主要采取公司制架构，整体的业务量也不大，以2006年为例，清科研究机构的统计数据表明，中国私募股权基金整体募资金额仅140多亿美元。 从2007年开始，中国PE行业迎来一个重要的分水岭。随着《合伙人企业法》的修订和实施，有限合伙这样一种企业形态得到了法律上的确认，使得私募股权投资基金的门槛大大降低，企业内部管控模式也更加适合市场的需求，大大拓展了私募股权投资基金的发展空间，这一年，私募股权基金整体募资金额翻了一番，达到了350多亿美元的规模，08年，规模又几乎翻倍，到了610多亿美元。 2009年，宏观经济形势不景气，加之08年底逐步开展的监管措施的加强，导致全年的私募股权投资基金募资规模急剧下滑至130亿美元左右，其后几年随着经济的起伏、监管措施和力度的变化等因素的影响，募资规模也随之起伏，但募资规模基本上还是呈现出逐步走高的态势，据最新的统计显示，2014年全年，私

全球著名私人股权基金及投资案例

第六章全球著名私人股权基金及投资案例 第一节国际著名私人股权基金及投资案例 当前国际上的私人股权投资机构大体可分为两类，一类是著名投资银行或国际机构下属的私人股权投资基金，如高盛公司(Goldman Sachs&Co.)、花旗集团（Citigroup）、国际金融公司（International Finance Corporation）的下属私人股权投资机构等；另一类则是专业私人股权投资基金，如凯雷集团（The Carlyle Group）、淡马锡（Temasek）、KKR（Kohlberg Kravis Roberts）、黑石集团（Blackstone Group）等。以下将选取几个知名机构进行扼要介绍。 一、隶属于投资银行和国际机构的私人股权投资基金 CCMP亚洲投资基金(CCMP Capital Asia)创建于1999年，公司前身是摩根大通亚洲投资基金(J.P. Morgan Partners Asia)，即摩根大通集团的私人股权投资部门。2005年，该基金从摩根大通集团中独立出来，并更名为CCMP亚洲投资基金。CCMP亚洲投资基金主要在五大区域进行投资：大中华地区、澳大利亚、日本、韩国和新加坡，投资对象多为大中型消费行业、工业品制造行业和服务行业中的扩张型企业，同时也投资于并购市场。该基金的投资战略是选择能产生良好现金流的业务模式、具有较高进入门槛或能够提供差异化技术或产品的领先企业，通过提高企业经营效率来创造企业价值并获得投资回报。目前，其管理的基金规模已达27亿美元，主要投资人包括摩根大通集团旗下的全球基金、美欧著名养老基金、保险公司和亚洲富有家族的资金等。CCMP已完成的投资涉及汽车、科技、环保、消费品、零售和服务业等多个行业，投资的企业包括：海太糖果公司（韩国）、空调国际（澳大利亚）、新西兰黄页公司、Vertaine控股有限公司（印度尼西亚）、Sensatan科技、武汉凯迪电力环保公司（中国）等。 摩根士丹利私人股权亚洲基金（Morgan Stanley Private Equity Asia L.P.Fund）成立于2007年5月，是由世界著名投资银行摩根士丹利募集的专门针对亚太地区投资的私募股权基金，隶属于摩根士丹利机构证券业务的直接投资部。其投资者包括全球各主要的机构投资者（包括摩根士丹利本身）以及拥有卓越财富的个人投资者，基金总额达5.15亿美元。自1993年起，摩根士丹利的直接投资部门就在亚洲地区积极从事私募股权的投资业务，是业内成功的直接投资机构之一，其投资的企业有：eAccess（日本）、HTL International（新加坡）、Landmark ITMC（韩国）、蒙牛乳业（中国）、安徽海螺水泥股份有限公司（中国）、平安保险（中国）等。其中，Morgan Stanley Private Equity Asia对蒙牛乳业和安徽海螺的投资是摩根士丹利在大中华地区进行的两宗大型投资案，一度成为备受关注的焦点。对蒙牛乳业的投资将在下一节进行详细的案例分析，在此只对安徽海螺投资案略加介绍。安徽海螺水泥股份有限公司是内地大型水泥生产企业，在全球范围内也排名前列。2005年12月28日，由摩根士丹利直接投资部牵头的，包括世界银行旗下的国际金融公司(International Finance Corporation,IFC)在内的投资团体，购买了海螺集团控股上市公司——安徽海螺水泥股份有限公司14.3%的股权。摩根士丹利和国际金融公司两家财团共投资近2亿美元，受让安徽海螺18000万股非流通股份，分别获得10.51%和3.82%的股权。其中摩根士丹利付出转让价款总额为8.976亿元人民币，是摩根士丹利迄今为止在中国最大的一笔投资，也是摩根士丹利继2005年10月联合鼎晖投资（CDH Investment）共同投资中国第二大水泥企业——山东山水集团后第二次进军中国水泥行业。

个人投资基金案例

1案例：陶先生今年28岁，就职于成都一家国有企业，税后月薪两千元。妻子在成都郊县工作，是高中语文老师，税后月薪1800元左右。两人年终奖约合四千元左右。无外债无住房，活期存款14万。 07年初，在朋友的推荐下，开始尝试投资基金，先后购买了五千元华夏成长，五千元鹏华动力增长，两千元博时第三产业，两千元国投瑞银核心，两千元上投内需动力，此外在近期刚刚开通了基金定投，每月定投800元的博时平衡。 家庭每月生活杂费支出合计650元，老婆每月购物300元，每年过节送礼四千元左右。双方父母身体健康，均有社保，以后养老不存在任何问题，能自给自足并每年结余2W左右。 由于妻子年龄已经不小（28岁），陶先生家里准备明年就要baby。同时计划未来两年内在成都郊县购置一套房产，约合15万左右。陶先生现在比较发愁的是，baby出生后如何进行长远的投资，储备他以后的上学、留学等费用，同时又不影响家庭的生活品质。 【财务状况分析】 陶先生和妻子的工作都非常稳定，家庭收入预计在未来几年不会有太大的变动，属于典型的工薪阶层。目前正处于家庭形成期，这一时期是家庭的主要消费期，为了提高家庭的生活质量，家庭往往有很多大额的家庭建设支出计划。 如购房、装修、购买一些高档用品等。家庭未来负担预计较重，而同时可积累的资产有限，家庭需要追求较高的收入成长率。但此时尚属年轻，风险承受能力较强，可以适当进行投资，以期在尽可能降低家庭财务风险的基础上，稳步积累家庭财富。 从陶先生家庭的年度收支情况可以看到，年家庭收入49600元，年开支较少，

每年大概在15400元左右。年节余占年总收入的69%，可以看出家庭的储蓄能力相当强，家庭的开支计划和预算能力很强，远远超过了标准值40%。 家庭保障情况。目前陶先生和妻子的单位都为他们购买了足够的社保，但保险保障稍显不够。可以先理清家庭的保障需求，在经济条件允许的情况下，为妻子购买部分定期寿险、重疾险、医疗健康险等常规保险。陶先生自己的保险保障也应加强，家庭购买保险的费用支出，占家庭年收入的5%就比较合适。 从家庭资产负债情况来看，银行存款14万，开放式基金16800元（成本），此外没有任何资产和负债。可以看出家庭活期存款较多，闲置资金丰富，占到家庭总资产的90%，而闲置资金的再增值能力却很差，投资资产比例不足。 一般来说，家庭应当拥有一定比例的金融资产，通过投资增值家庭的闲置资金，是最省时省力的方式。此外，从目前家庭投资情况来看，陶先生比较倾向高风险的基金投资组合产品，建议可以根据自己的投资偏好设定出不同风险的产品组合，分散投资风险，获得更大的收益。 【理财规划建议】 控制投资风险，构建更加合理的基金投资组合 陶先生不到2万的资金配置的基金品种达到了6只，投资太过分散。此外，陶先生投资的这六只基金，全部是股票型基金，风险太多集中，一般来说，在进行基金投资时，不要一味偏好购买同一类型的基金产品，可以考虑组合持有不同类型的基金产品，分散风险，同时根据家庭风险承受能力和偏好适当进行调整，制定合理的基金投资组合比例。 建议陶先生根据自己的实际情况选择2-4家基金公司旗下3、4只不同投资风格的基金产品进行投资，这也是常说的“不要将鸡蛋放在同一个篮子里”的道

最新私募股权投资基金募集说明书

XX紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 募集说明书 XX赛伯乐绿科投资管理有限公司 A有限公司联合发起B有限公司

特别声明 XX紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生收益，也可能承担基金投资所带来损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 <1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准> <2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

目录 释义 (5) 摘要 (7) 第一章中国私募股权投资机会分析 (9) 1.1发达的制造业............................................... 错误!未定义书签。 1.1.1世界级的制造中心..................................... 错误!未定义书签。 1.1.2大量接近上市的公司................................... 错误!未定义书签。 1.1.3与制造业相关的投资机会............................... 错误!未定义书签。 1.2加速来临的行业整合......................................... 错误!未定义书签。 1.2.1行业集中度低......................................... 错误!未定义书签。 1.2.2行业整合加速......................................... 错误!未定义书签。 1.2.3与行业整合相关的投资机会............................. 错误!未定义书签。 1.3快速进程中的城市化......................................... 错误!未定义书签。 1.3.1未来世界最大的消费市场............................... 错误!未定义书签。 1.3.2未来世界流通业龙头................................... 错误!未定义书签。 1.3.3高速成长的品牌消费品行业............................. 错误!未定义书签。 1.3.4与城市化相关的投资机会............................... 错误!未定义书签。第二章基金的组织、运行与管理 (9) 2.1.1组织形式 (9) 2.2设立方案 (9) 2.1.2 责任 (9) 2.2.1基金定位 (10) 2.2.2基金名称 (10) 2.2.3基金性质 (10) 2.2.4注册地址 (10) 2.2.5设立方式 (10) 2.2.6基金规模 (11) 2.2.7基金份额 (11) 2.2.8初始认购价格 (11) 2.2.9认购限额............................................. 错误!未定义书签。 2.2.10认购起止时间........................................ 错误!未定义书签。 2.2.12收益的分配 (11) 2.2.13基金主要费用 (12) 2.2.14基金募集方式和对象 (13) 2.2.15基金存续期 (13) 2.2.16基金投资期 (13) 2.2.17基金投资方向 (13) 2.2.18禁止从事的经营活动 (13) 2.2.19基金风险控制 (14) 2.3有限合伙人入伙条件 (14) 2.4管理与决策 (14) 第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩 (15)

私募股权投资基金募集说明书

私募股权投资基金募集说明书 XX基金（有限合伙） 募集说明书 XX有限公司 201X年11月

摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，XX基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立XX投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：XX基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：XX有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。 ?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）

?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《XX投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03) 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。个人独资形式是最简单的法律形式。公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。本文从中国第一家有限合伙制企业——XX市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景 2007年6月1日生效的《中华人民XX国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人XX明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，

股权投资基金管理有限公司投资管理制度

XXXX股权投资基金管理有限公司投 资管理制度 目录 第一■章总贝U .................................................... 3.第二章投资管理制度的目标和原则 . (3)

第三章投资决策机构 (4) 第四章投资范围和投资限制 (5) 第五章投资业务流程 (5) 第六章投资业务档案管理 (8) 第七章附则.......................................................... 8.附件一：工作流程图.. (9) 附件二：业务档案参考 (10) 附件三：项目阶段性工作报告 (26) 附件四：工作月报（样本） (27) 附件五：文档移交清单 (28)

第一章总则 第一条为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性, 防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。 第二条本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。 第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。 第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。 第五条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。 第二章投资管理制度的目标和原则 第六条投资管理制度的总体目标： （一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守 法经营、规范运作的经营思想和经营风格； （二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。 第七条公司投资管理应遵循的原则： （一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节； （二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行； （三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。

基金投资实务操作与经典案例

基金投资实务操作与经典案例分析 课程：基金投资实务操作与经典案例分析 1JXJYD6067 （）是一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 ? ? ? ? 无解析 2JXJYD6068 关于基金的“买入点”与“卖出点”的选择，不应从下列哪个层面进 行考虑。（） ? ? ? ? 无解析 3JXJYD6069 基金类投资工具不包括下列哪个选项。（）

? ? ? 无解析 4JXJYD6070 “左侧交易”的优点是（）。 ? ? ? ? 无解析 5JXJYD6071 基金定投选择额度时，以下错误的是（）。 ? ? ? ? 无解析 6JXJYD6072 基金是由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，以获得投 资收益和资本增值的投资方式。（） ? A 、正确

无解析 7JXJYD6073 基金类投资工具具有专家理财，集合投资，分散风险，流动性较差， 风险较高等特点。（） ? ? 无解析 8JXJYD6074 由于基金投资门槛相对较低且投资管理更加专业，因此基金投资被认 为是普惠金融的载体。（） ? ? 无解析 9JXJYD6075 人们可以通过购买基金来获得行业发展红利。（） ? ? 无解析 10JXJYD6076

基金投资不能够帮助人们对冲实业投资的风险。（） ? ? 无解析 11JXJYD6077 基金投资的“择时问题”从心理层面考虑包括要学会“止损”，做到 “止盈”。（） ? ? 无解析 12JXJYD6078 基金投资可以警醒人们的风险防范意识，普及金融投资知识，因此基 金投资是实现普惠金融的重要载体。（） ? ? 无解析 13JXJYD6079 基金投资无法参与到经济的成长。（） ? ?

股权投资基金管理有限公司的经营范围

股权投资基金管理有限公司的经营范围 1、接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资 管理、咨询，不得从事其他经营活动。 2、非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务： 1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业 提供担保。） 3、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、商务 信息咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投 资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 等；股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受 托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 经发起设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金

营范围投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其它有关业务须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 云南华诺股权投资基金管理有限公司（简称“华诺基金”）是经云南省人民政府金融办公室批准的，专业从事股权投 资基金管理的公司。业务范围：发起设立股权投资企业， 募集股权投资基金；受托管理股权投资基金，从事投融资 管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其他有关 业务的金融服务。 云南崇安股权投资基金管理有限公司是云南省人民政府金 融办公室批准成立云南崇安股权投资基金管理有限公司。（以下简称“崇安基金”），我公司拥有一支业务素质高、社会声誉好、服务意识强的专业团队。专业的股权投资基 金管理公司为己任。崇安基金以“克己复礼、守正出奇” 为核心价值观，为立足云南本土。

崇安基金在解决中小企业融资难问题方面的能力，崇安基金针对云南资质优异的中小企业融资，特别是具有高成长性及未来发展空间广阔的高新技术企业，以新三板或中小板上市为目的，通过资金注入及管理整合等方式，解决云南中小企业融资瓶颈，进而提升企业价值加强企业竞争力深入本土，崇安基金的团队及合伙人长期植根于云南，对云南本土的经济环境有相当深入的理解；从而构建一个多层次、跨领域的多方互动融资平台。公司推崇合作、共赢的理念。一样的事业，不一样的平台，为了向客户提供更多的优质服务，现在召集行内优秀人才，与企业一起共创佳绩！ 作为股权投资类机构，鼎耀基金不仅为目标企业提供资金支持，更为企业提供管理协助、财务服务等方面的增值服务，助力目标企业更好、更快地做精做强做大。 科学制定发展战略，助力提升企业整体管理水平； 改善公司治理结构，强化风险管理； 引进先进技术，提升企业核心竞争力；

股权投资基金简介

股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目

中国私募股权投资基金发展模式分析

中国私募股权投资基金发展模式分析 【摘要】本文描述了中国的PE行业的发展历程及现状，阐述了PE的主要退出方式；详细论述了我国PE行业在过去几年主要依赖于IPO退出的方式所带来的问题；通过对国内外PE模式具体案例的研究，探讨中国PE发展模式创新的方向和趋势。本文通过研究后认为，中国PE行业未来发展模式是：首先是对整个行业来讲，退出渠道的选择肯定会更加多元化；第二，在野蛮增长过后，更多的国内的PE注重专业性，更关注于企业本身的投资价值，而不是对于IPO的投机；第三，未来中国的PE将趋向于多元化、平台化、证券化的模式。 【关键词】股权私募；投资基金；发展模式 1.绪论 1.1选题背景 股权私募基金（Private Equity，简称PE）在中国经历二十多年的发展，已进入新的发展时期。目前在中国的私募投资领域，大部分的PE机构采用的最主要的退出方式是IPO （Initial Public Offerings，简称IPO，首次公开募股）。在经过创业板开闸后的3年的持续井喷式的高速发展后，在2012年11月份，证监会出于控制上市公司的数量规模的目的暂

停了新股的发行，并对申请上市的企业进行了严格的财务审查。过去两年来IPO暂停导致的教训逼迫着众多PE及创业投资公司思考行业新的业务模式和发展方向，以改变单一的IPO退出方式。 1.2研究意义及目的 首先，基于PE行业原有发展模式，重点分析我国私募股权投资市场严重依赖IPO的业务模式带来的问题，为我国PE探讨一种新的发展模式，以改变我国PE机构严重依赖IPO 这一单一的退出方式的做法。 其次，由于IPO暂停政策的巨大冲击，给我国PE市场带来了非常困难的局面。通过对这些案例进行研究，总结出它们的优点和可取之处，为其它PE机构提供借鉴和指导。 最后，通过对国内外的已经出现或者正在进行的一些好的做法进行总结分析，就可以给整个行业带来一种很直观的借鉴意义，消化吸收，来寻找或形成适合自己的做法，重新回归PE行业的投资属性。 1.3研究问题 本文主要研究以下三个问题： （1）根据行业发展历程和现状，研究我国PE行业存在的主要问题。 （2）通过对国外PE机构的先进做法和国内PE市场出现的一些好的做法进行研究比较，来探讨对中国PE发展的

股权投资基金管理公司薪酬制度

.金越德股权投资基金管理公司 薪酬福利制度 （讨论版） 第一章总则 1、目的： 为激发员工的积极性、主动性和创造性，体现个人能力与业绩贡献，合理分配员工劳动报酬，使员工能够与公司一同分享公司经营所产生的收益，特制订本制度。 公司有关薪酬核定、薪酬计算、薪酬发放及员工福利等事项，除另有规定外，一律按本制度执行。 2、定义： 本薪酬管理办法中所指的薪酬主要是指经济性的报酬，是企业支付给员工的工资、奖励奖金及其它福利待遇。 3、适用范围： 适用于公司及公司下属各子公司全体员工；此管理办法是公司薪酬管理的准则和依据，所有与薪酬管理相关的规定和行为都必须遵照并符合本管理办法。 4、薪酬管理原则： 薪酬管理必须体现按能力及业绩贡献、奖勤罚懒和效率优先三大基本原则；

薪酬分配应兼顾外部公平性和内部公平性。 在薪酬分配管理中综合考虑社会物价水平、公司支付能力以及员工所在 岗位在公司的相对价值、员工贡献大小等因素。 有利于公司吸引、保留经营所需的各类优秀人才，支持公司经营目标的实现。 第二章薪酬的构成 5、薪资组成结构： 公司股东： 公司股东按股权多少进行分红。 管理高层： 公司高层管理人员工资均按照年薪制进行支付，支付方法如下： 基本年薪（月）按年薪的 %按月支付（结合岗位工资进行核定）。 绩效年薪年终考核按年支付。 奖励年薪年终考核按年支付。 年薪制人员，不再享受公司内部的工资、奖金等其它工资性收入。 年度结束后，根据考核结果进行核定，在次年1月以前一次性核发。 正式普通员工：当月工资＝岗位工资＋绩效奖金＋奖励奖金＋司龄津贴＋其它。 试用期员工；当月工资=岗位工资+奖励奖金+其他。 6、岗位工资：岗位工资=基本工资+津贴(岗位工资减去基本工资以外的剩余部分)

三种产业基金案例

三种产业基金案例 一、新能源基金 （一）业务背景 1、项目背景 A公司，系经XX县人民政府批准，由XX开发区管理委员会出资组建的国有独资企业。承担区内各项基础设施建设任务。B公司系园区内新能源汽车生产企业，属于国家重点支持产业，因新能源汽车研发、推广工作所需资金量较大，同时各级财政补贴存在一定的滞后性，该企业存在一定的资金缺口，为加大对园区内高成长性企业的支持力度，A 公司特向长沙银行申请设立新能源产业发展基金，用于定向B公司新能源汽车生产流动资金周转。 2、客户背景 A公司为国家级园区全资企业，截至授信申报时间，公司总资产325.28亿元，负债总额171.66亿元，所有者权益153.62亿元，资产负债率为52.77%。B公司是设立位于该开发区的轿车生产基地，是一家汽车整车和零部件为核心研发方向的现代化企业，公司总资产18.71亿元，负债总额11.69亿元，所有者权益7.02亿元，资产负债率为62.48%。 （二）融资方案 1、交易结构 通过设立“新能源产业基金”的形式实现融资，基金总规模2.51亿元，其中长沙银行作为优先级出资2亿元（占比79.68%）、A公司作为劣后级连同基金管理公司（GP）出资0.51亿元（占比30.32%）。用于定向支持B公司新能源汽车生产流动资金周转。 新能源基金融资方案交易结构

2、融资方案要素 新能源基金融资方案要素 （三）操作要点 1、该类模式适用于由具有较强实力的政府平台公司为劣后级设立支持某类产业发展的基金，劣后承担到期回购责任。

2、该模式采取统一授信，集中投放的模式，基金设立时对应的投资企业或项目已经确定，上会信用审查时，授信规模与融资企业或项目主体一同提交审批，款项专用。 3、用信主体在符合长沙银行授信政策中支持的产业或行业的同时，侧重于对劣后级回购能力或差额补足能力的审核。 二、环保基金 （一）业务背景 1、客户背景 A公司是一家创业板的上市公司，主要从事生态环保和环境治理等业务。A公司希望以股权投资方式投资集团公司及下辖企业所承接的环保投资项目，或收购相关企业股权等，从而产生有效的融资需求。经长沙银行与该客户磋商，决定采取产业基金的融资模式。 2、项目背景 长沙银行出资总额度10.5亿元（暂定），单笔出资金额根据项目进度及企业需求逐笔到位。长沙银行首次出资金额为1.6亿元，A公司出资0.65亿元，用于集团注资XX风电公司，资本金将全部投资于XX风电并网发电项目。 （二）融资方案 1、交易结构 基金总规模15亿（暂定），其中A公司作为劣后级LP出资4.5亿元，长沙银行资金通过定向资管计划作为优先级LP出资10.5亿元，GP公司少量出资，A公司和长沙银行出资比例为3:7。首期出资金额为优先级1.6亿元，劣后级出资0.7亿元。

股权投资基金管理有限公司备案申请材料

关于山东*某某*股权投 资 基金管理有限公司 备案的申请材料

山东*某某*股权投资基金管理有限公司筹备组 二零一五年四月 目录 第一部分、备案申请书 第二部分、筹备工作委托书 第三部分、组建方案 一、设立可行性、自身优势特点、运行管理计划 二、组织架构、高管配置、拟设立基金情况 三、出资人主体资格证明、公司章程

第一部分 备案申请书 根据山东市政府“渝府发〔2008〕110号”文件《山东市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见》之规定，我们特吸引本地投资人投资，拟投资500万人民币成立山东*某某*股权投资基金管理有限公司（有限责任公司，企业名称以山东市工商行政管理局核名通知书确定的名称为准），其总部落户山东大渡口。基金托管银行为山东农村商业银行股份有限公司大渡口支行。 随着我国经济体制改革的不断深化，创业风险股权投资基金、产业投资和私募股权投资基金等股权类投资机构不断发展，已成为现代金融市场不可或缺的重要组成部分。通过股权投资方式对市场资源的优化配置，有助于企业实现价值创造，完善法人治理结构；有助于扩大直接融资规模，弥补中小企业间接融资的缺陷和直接融资的政策障碍，推动地方资本市场建设；有助于完善资金资产管理功能，形成要素市场辐射，推动金融中心建设。 山东*某某*股权投资基金管理有限公司将依据现有法律和政策，发挥股东资源和高管团队的金融、财务、管理、法律技术和市场资源优势，吸引更多投资者来投资，以自有资本为风险保障，以募集股权投资基金为主要资金筹措方式，以中小企业的发展和壮大为主要投资

股权投资工作。山东*某某*股权投资基金管理有限公司力争在力所能 及的情况下，为改善本市中小企业直接融资无门、间接融资困难的瓶 颈难题做出贡献；为推动山东市金融中心的建设做出最大的努力。 特此申请！ 山东*某某*股权投资基金管理有限公司筹备组 联系人： *吉祥* 电话：1*****20808 2015年4月15日

私募股权投资基金基础知识部分(共34个)

私募股权投资基金基础知识部分（共34个） ●●● 1.创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点根据投资领域不同，股权投资基金可以划分的类型不包括（）。 A.狭义创业投资基金 B.并购基金 C.不动产基金 D.公募基金 正确答案是：D 2.公司型基金的架构、特点 公司型基金的参与主体主要为（）。 I .投资者 II.基金管理人 III.基金销售人 IV.基金托管人 A.I、II B.II、III C.I、II、III D.I、III 、IV 正确答案是：A 3.私募股权投资基金的募集行为概念 下列关于股权投资基金募集行为的表述中，错误的是（）。 A.基金的推介属于募集行为

B.基金的赎回（退出）活动不属于募集行为 C.基金份额（权益）的发售属于募集行为 D.基金份额（权益)的认/申购（认缴）属于募集行为 正确答案是：B 4.募集机构的资质要求 从事股权投资基金募集业务的人员，应当（）。 I.具有基金从业资格 II.具有证券从业资格 III.遵守法律和行政法规 IV.恪守职业道德和行为规范 A.I、II、III、IV B.I、III、IV C.II、III、IV D.III、IV 正确答案是：B 5.合格投资者的概念和范围 以下关于股权投资基金的合格投资者说法错误的是（）。 A.投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元 B.单位投资者，要求其净资产不低于1000万元 C.个人投资者，要求其金融资产不低于300万元 D.个人投资者，最近三年个人年均收入不低于100万元正确答案是：D 6.私募股权投资基金募集人数限制

合伙型基金的投资者人数的最高限制是（）人。 A.100 D.200 正确答案是：C 7.私募股权投资基金的募集流程及要求：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认 募集机构应当在（）进行回访确认。 A.投资冷静期满后 B.投资冷静期前 C.投资冷静期内 D.以上时间都可以 正确答案是：A 8.公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别 由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金（）需通过私募投资基金风险揭示书等，对（）的税收风险进行提示。 A.托管人；契约型基金 B.份额持有人；契约型基金 C.管理人；契约型基金 D.管理人；合伙型基金 正确答案是：C 9.业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查中重点关注的内容 并购投资的考察重点是( )。 I．管理团队、资产质量、融资结构 Ⅱ．产品服务、发展战略及市场因素